证券代码：300258证券简称：精锻科技公示序号：2023-014

承销商（主承销商）

JIANGSUPACIFICPRECISIONFORGINGCO.,LTD.

（江苏泰州市姜堰区姜堰大路91号）

（深圳市福田区福田街道福华一路119号安信国际金融中心）

二二三年三月

第一节关键申明与提醒

江苏省中国太平洋锻压科技发展有限公司（下称“精锻科技”、“外国投资者”、“企业”或“我们公司”）整体执行董事、公司监事、高管人员确保本上市公告书信息真实性、精确性、完好性，服务承诺上市公告书不会有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性担负某些及连同的法律依据。

依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本董事、高管人员已严格履行诚信和勤勉尽责的责任义务。

中国保险监督管理委员会（下称“证监会”）、深圳交易所（下称“深圳交易所”）、别的政府部门对我们公司向不特定对象发售可转换公司债券（下称“可转换债券”）发售及相关事项的建议，都不说明对本公司的一切确保。

我们公司及发售承销商提示广大投资者留意，凡本上市公告书未涉及到的有关内容，请投资人查看2023年2月13日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《江苏太平洋精锻科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（下称“《募集说明书》”）全篇。

本上市公告书应用的英文缩写释意与《募集说明书》同样。

第二节概述

一、可转换公司债券通称：锻压可转债。

二、可转换公司债券编码：123174。

三、可转换公司债券投放量：98,000.00万余元（980.00引马镇）。

四、可转换公司债券发售量：98,000.00万余元（980.00引马镇）。

五、可转换公司债券上市地点：深圳交易所。

六、可转换公司债券上市日期：2023年3月7日。

七、可转换公司债券存续期的日期：2023年2月15日至2029年2月14日（遇有国家法定假日或休息天延到之后第1个工作日左右；延期期内还息账款不另计算利息）。

八、可转换公司债券股权转让的日期：自可转债发行完毕之时（2023年2月21日）满六个月后的第一个交易时间（2023年8月21日）起止可转债到期日（2029年2月14日）止。

九、可转换公司债券的还本付息日：每一年的还息日是自此次可转换公司债券发售当日起每满一年的当天。如该日是国家法定假日或休息天，则顺延至下一个交易日，延期期内不另还息。每相邻的两大还息日中间为一个计算利息本年度。付息债权登记日：每一年的付息债权登记日为每一年还息日前一交易日，公司将在每一年还息日以后的五个交易日付款当初贷款利息。在付息债权登记日前（包含付息债权登记日）申请办理转化成企业股票的可转换公司债券，企业不会再向持有者付款本计算利息本年度及以后计算利息本年度利息。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

十一、承销商（主承销商）：安信证券股份有限公司。

十二、可转换公司债券的贷款担保状况：本次发行的可转换公司债券不公司担保。

十三、可转换公司债券信用等级及资信评级组织：精锻科技行为主体信用等级为AA-，评级展望为平稳，此次可转换公司债券信用等级为AA-。此次资信评级机构是联合资信评估有限责任公司。

第三节绪言

本上市公告书依据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（下称“《创业板注册办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其它相关法律法规的相关规定编写。经证监会“证监批准[2023]45号”文审批，公司在2023年2月15日向不特定对象推出了980.00引马镇可转换公司债券，每个颜值100元，发售总金额98,000.00万余元。本次发行的可转换公司债券向外国投资者在除权日（2023年2月14日，T-1日）收盘后我国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在册的股东优先选择配股，股东优先选择配股后账户余额一部分（含原公司股东舍弃优先选择配股一部分）选用根据深圳交易所交易软件网上定价发行的形式进行。申购不够98,000.00万元由承销商（主承销商）余额包销。经深圳交易所允许，企业98,000.00万余元可转换公司债券将在2023年3月7日起在深圳交易所竞价交易，债卷通称“锻压可转债”，债卷编码“123174”。我们公司已经在2023年2月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发表了《江苏太平洋精锻科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全篇。

第四节外国投资者概述

一、外国投资者基本概况

二、发行人的发展历程

（一）成立公司及发售状况

精锻科技是通过江苏省中国太平洋精密锻造有限责任公司依规整体变更设立有限责任公司。企业以截止到2009年12月31日经中瑞岳华会计事务所有限责任公司审计资产总额166,950,072.61元里的7,500万余元折算为股份有限公司的总股本，折算总股本后其余91,950,072.61元记入股份有限公司的资本公积金（股本溢价），整体变更开设股份有限公司。2010年2月4日，获得江苏省泰州工商局官网颁发的工商注册号为321200400000908的《企业法人营业执照》，公司改名为“江苏省中国太平洋锻压科技发展有限公司”。

经证监会《关于核准江苏太平洋精锻科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监批准[2011]1235号）审批，精锻科技首次公开发行股票人民币普通股（A股）个股2,500亿港元，企业总市值由7,500亿港元增加到10,000亿港元。经深圳交易所《关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深圳上[2011]260号）允许，精锻科技公开发行的rmb普通股票于2011年8月26日在深交所创业板发售，股票简称“精锻科技”，股票号“300258”。

（二）企业上市后股本变动状况

2012年5月11日，精锻科技2011年年度股东大会决议通权益分派计划方案：以企业截止到2011年12月31日总市值100,000,000股为基准，向公司股东每10股派发现金2.46人民币（价税合计）；并且以资本公积向公司股东每10股转增5股。权益分派方案实施完成后，企业总市值增加至150,000,000股。

2013年5月10日，精锻科技2012年年度股东大会表决通过权益分派计划方案：以企业截止到2012年12月31日总市值150,000,000股为基准，向公司股东每10股派1.70人民币现钱（价税合计）；并且以资本公积向公司股东每10股转增2股。权益分派方案实施完成后，企业总市值增加至180,000,000股。

2015年5月18日，精锻科技2014年年度股东大会表决通过权益分派计划方案：以企业截止到2014年12月31日总市值180,000,000股为基准，向公司股东每10股派1.60人民币现钱（价税合计）；并且以资本公积向公司股东每10股转增5股。权益分派方案实施完成后，企业总市值增加至270,000,000股。

2016年5月18日，精锻科技2015年年度股东大会表决通过权益分派计划方案：以企业截止到2015年12月31日总市值270,000,000股为基准，向公司股东每10股派1.10人民币现钱（价税合计）；并且以资本公积向公司股东每10股转增5股。权益分派方案实施完成后，企业总市值增加至405,000,000股。

2020年9月23日，公司收到证监会开具的“证监批准[2020]2328号”《关于同意江苏太平洋精锻科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》。2020年11月26日，精锻科技向特定对象公开发行的76,770,753股股票在深交所创业板发售。此次向特定对象发售结束后，精锻科技净资产总额调整为481,770,753股，注册资本变更为481,770,753元。此次向特定对象发行新股增加注册资本状况业经致同会计师事务所开具的“致同验字（2020）第110ZC00415号”《验资报告》给予认证。

三、本次发行前净资产总额及前十名股东持股状况

（一）公司股权结构

截止到2022年9月30日，企业净资产总额为481,770,753股，公司股权结构如下表：

（二）前十名股东持股状况

截止到2022年9月30日，企业前十大股东持股情况如下：

四、大股东及控股股东

（一）公司控股股东状况

截止到本上市公告书签署日，江苏大洋集团有限公司持有公司194,012,971股股权，占公司总股本的40.27%，为公司的大股东。

（二）公司实际控制人基本概况

截止到本上市公告书签署日，精锻科技的控股股东为夏汉关、罗艳夫妻。夏汉关立即拥有精锻科技3.75%股权，并通过现大洋项目投资间接性拥有16.92%股权；罗艳立即拥有精锻科技2.27%股权，并通过太和县科技与现大洋项目投资间接性拥有0.56%股权。夏汉关、罗艳夫妻立即拥有精锻科技6.02%股权，间接性拥有精锻科技17.49%股权，总计拥有精锻科技23.50%股权；夏汉关、罗艳夫妻完全控制精锻科技6.02%股权，通过控制现大洋投资控制精锻科技40.27%股权，总计操纵精锻科技46.29%股权；报告期，夏汉关先生一直出任企业的董事长兼总经理，罗艳女性出任董事至2021年5月，二人对公司的经营战略方针和管理决策、业务经营有深远影响，为精锻科技控股股东。

夏汉关先生，公司董事长、经理，中国籍，无境外居留权，身份证号为321028196504******，居所为江苏泰州市姜堰区天目山街道社区。

罗艳女性，公司审计部主管，中国籍，无境外居留权，身份证号为321028196406******，居所为江苏泰州市姜堰区天目山街道社区。

截止到本上市公告书签署日，除现大洋项目投资、精锻科技以及掌控的公司外，夏汉关、罗艳夫妻不会有直接和间接掌控的其他公司。

五、外国投资者主营业务的相关情况

（一）外国投资者主营

公司主要业务为汽车精密锻造传动齿轮及其它高精密铸钢件的开发、生产与销售。公司自开设至今主营并没有发生重大变化。

（二）外国投资者关键产品简介

企业主要产品为汽车差速器齿轮轴、差速器总成、汽车变速箱融合齿及其它商品（异形件、轴类件、盘类件、VVT等），具体情况如下：

第五节发售与包销

一、本次发行状况

1、发行数量：980.00引马镇（98,000.00万余元）

2、向股东发售的数量和配股占比：向股东优先选择配股8,309,155张，即830,915,500元，占本次发行总数的84.79%。

3、发行价：100元/张。

4、可转换公司债券的颜值：rmb100元。

5、募资总金额：rmb98,000.00万余元。

6、发行方式：本次发行的锻压可转债向除权日收盘后在册的外国投资者股东优先选择配股，股东优先选择配股后账户余额一部分（含原公司股东舍弃优先选择配股一部分）利用深圳交易所交易软件在网上向公众投资人发售。申购额度不够98,000.00万元由承销商（主承销商）承销。

7、配股占比：股东优先选择配股8,309,155张，占本次发行总数的84.79%；在网上社会发展公众投资者具体申购1,462,123张，占本次发行总数的14.92%，承销商（主承销商）承销28,722张，总计占本次发行总数的0.29%。

8、本次发行各项费用如下所示：本次发行花费总共1,187.26万余元（未税），主要包括：

二、此次包销状况

此次可转换公司债券发售总额为98,000.00万余元，向股东优先选择配8,309,155张，即830,915,500.00元，占本次发行总数的84.79%。在网上一般社会发展公众投资者的高效申购数量为102,735,613,480张，在网上最后配股1,490,840张，占本次发行总数的15.21%。在网上申购交款完成后，在网上投资人交款申购的可转换债券数量为1,462,123张，即146,212,300.00元。承销商（主承销商）承销28,722张，即2,872,200.00元，承销比例是0.29%。

三、本次发行资金到位状况

公司本次向不特定对象发售可转换公司债券募资总共rmb98,000.00万余元，扣减承销费用、证券承销费用以及别的发行费rmb1,187.26万余元（未税）后，本次发行具体募资净收益总共rmb96,812.74万余元。本次发行募资扣减承销保荐花费1,060.00万余元（价税合计）后金额为人民币96,940.00万余元，已经从安信证券股份有限公司于2023年2月21日汇到到企业指定募资存放资金。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对此上述情况募资到帐情况进行验资报告，并提交了《江苏太平洋精锻科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验资报告》（致同验字（2023）第110C000070号）。

四、本次发行的相关组织

（一）外国投资者

（二）承销商（主承销商）、受托管理人

（三）法律事务所

（四）会计事务所

（五）资信评级机构

（六）申请办理上市证交所

（七）个股登记结算组织

第六节发售条文

一、本次发行的相关情况

1、本次发行履行程序流程：本次发行的可转换公司债券相关事宜早已企业2022年2月16日举行的第四届董事会第五次大会、2022年4月26日举行的第四届董事会第六次大会、2022年8月30日举行的第四届董事会第九次会议审议根据，并且经过2022年5月20日举行的2021年度股东大会审议根据。

2、本次发行的审批：本次发行已获得中国保险监督管理委员会“证监批准[2023]45号”文审批。

3、证劵种类：可转换公司债券。

4、发行规模：98,000.00万人民币。

5、发行数量：980.00引马镇。

6、发售经营规模：98,000.00万人民币。

7、发行价：按颜值发售。

8、募资量及募集资金净收益：此次向不特定对象发售可转换公司债券募资总额为rmb98,000.00万余元，扣减发行费（没有企业增值税）后，募资净收益为96,812.74万余元。

9、募集资金用途：本次发行的募资总金额98,000.00万余元，扣减发行费后募资净收益拟用以如下所示新项目：

二、此次可转换公司债券基本上发售条文

（一）证劵种类

本次发行证券类型为可转换为公司发展A股个股的可转换公司债券。该可转换公司债券和今后转化的A股个股将于深圳交易所发售。

（二）发行规模

本次发行可转换公司债券募资总额为rmb98,000.00万余元。

（三）票面金额和发行价

本次发行的可转换公司债券每一张颜值为100元，按颜值发售。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券时限为自发售生效日6年，即自2023年2月15日至2029年2月14日。

（五）债券的收益率

此次可转换债券息票率：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年2.5%。

（六）还息期限和方法

1、年利率计算

计算利息本年度利息（下称“年息”）指可转换公司债券持有者按所持有的可转换公司债券票上总额自可转换公司债券发售当日起每满一年可以享受的当期贷款利息。

年息的计算公式：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有者在计算利息本年度（下称“当初”或“每一年”）付息债权登记日所持有的可转换公司债券票上总额；

i：指可转换公司债券当初息票率。

2、付息方式

①此次可转换公司债券选用每一年还息一次的付息方式，计算利息起始日期为可转换公司债券发售当日。可转换公司债券持有者所获得利息费用的应对税费由可转换公司债券持有者压力。

②还息日：每一年的还息日是此次可转换公司债券发售当日起每满一年的当天。如该日是国家法定假日或休息天，则顺延至下一个工作日，延期期内不另还息。每相邻的两大还息日中间为一个计算利息本年度。

股权转让本年度相关利息和股利分配的所属等事宜，由董事会根据法律法规及深圳交易所的相关规定明确。

③付息债权登记日：每一年的付息债权登记日为每一年还息日前一交易日，公司将在每一年还息日以后的五个交易日付款当初贷款利息。在付息债权登记日前（包含付息债权登记日）申请办理转化成个股的可转换公司债券，企业不会再向持有者付款本计算利息本年度及以后计算利息本年度利息。

（七）贷款担保事宜

本次发行的可转换公司债券不公司担保。

（八）股权转让时限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发售完毕生效日满六个月后的第一个交易时间起止可转换公司债券到期还款日止。

（九）转股价格的确认以及调节

1、初始转股价格的明确

此次发行可转债的初始转股价格为13.09元/股，不少于募集说明书发布此前二十个交易时间公司股票交易平均价与前一个交易日公司股票交易平均价的较最高者。

募集说明书公示此前二十个交易时间公司股票交易平均价=募集说明书公示此前二十个交易时间公司股票交易总金额/该二十个交易时间公司股票交易总产量；募集说明书公告日前一交易日公司股票交易平均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总金额/该日公司股票交易总产量。

2、转股价格的变化

当企业产生派派股、转增股本、增发新股（不包含因本次发行的可转换公司债券股权转让而变化的总股本）、配资及其发放股利等状况时，企业将按照上述标准发生的顺序，依次对转股价格开展累计调节，实际调节方法如下所示：

假定调节前转股价为P0，每一股派股或转增股本率是N，每一股增发新股或配资率是K，增发新股价或配股价为A，每一股发放股利为D，调整转股价为P（调整值保存小数点后两位，最后一位推行四舍五入），则：

发放股利：P=P0-D；

派派股或转增股本：P=P0/（1+N）；

增发新股或配资：P=（P0+A×K）/（1+K）；

三项与此同时完成时：P=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。

企业发生以上股权和/或股东权利发生变化时，将依次转股价格调节，并且在证监会指定上市公司信息披露新闻中发表转股价格调节的通知，并且于声明中注明转股价格调节日、调节方法及中止股权转让期内（如需）。当转股价格调节日是本次发行的可转换公司债券持有者股权转让申请日或以后、变换个股登记日以前，则其持有者的股权转让申请办理按企业变更后的转股价格实行。

当企业可能会发生股份回购、合拼、公司分立或其他其他情形使公司股权类型、数量及/或股东权利产生变化进而可能会影响本次发行的可转换公司债券持有者的债权人权益或股权转让衍化利益时，企业将视详细情况依照公平公正、公平、公允价值的基本原则及其充足维护本次发行的可转换公司债券持有者权利的标准调节转股价格。相关转股价格调节具体内容及操作方法将按照那时候我国相关法律法规及证劵监督机构的有关规定来制定。

（十）转股价格往下修正条款

1、调整管理权限与调整力度

在本次发行的可转换公司债券持有期内，当股票在随意三十个持续交易时间中最少十五个交易日收盘价格小于本期转股价格85%时，董事会有权提出转股价格往下调整方法并提交公司股东会决议，该方案需经列席会议股东持有表决权的三分之二以上根据即可执行。股东会开展决议时，持有公司本次发行可转换公司债券股东应该逃避；调整后转股价格应不少于该次股东会举办此前二十个交易时间公司股票交易平均价和前一交易日公司股票交易均价。

如在上述情况三十个交易日发生了转股价格调节的情况，即在转股价格调节此前的交易时间按调节前转股价格和收盘价格测算，在转股价格调节日及以后的交易时间按变更后的转股价格和收盘价格测算。

2、调整程序流程

如企业股东大会审议根据往下调整转股价格，企业需在证监会指定上市公司信息披露新闻中发表股东会议决议公示，公示调整力度和除权日及中止股权转让期内（如需）等相关信息。从除权日后的第一个交易时间（即转股价格调整日），逐渐修复股权转让申请办理并实施调整后转股价格。

若转股价格调整日是股权转让申请日或以后，变换股权登记日以前，此类股权转让申请办理应按照调整后转股价格实行。

（十一）股权转让股票数明确方法

此次可转换公司债券持有者在转股期内申请办理股权转让时，股权转让数量计算公式为：Q=V/P，并且以去尾法取一股的整数。

在其中：Q为股权转让的总数；V为可转换公司债券持有者申请办理股权转让的可转换公司债券票上总额；P为申请办理股权转让当天高效的转股价格。

此次可转换公司债券持有者申请办理转化成的股权须是整数金额股。股权转让时不够转换成一股的此次可转换公司债券账户余额，企业将根据深圳交易所等相关部门的相关规定，在此次可转换公司债券持有者股权转让当天后的五个交易日支付现金兑现该不够转换成一股的此次可转换公司债券账户余额。该不够转换成一股的此次可转换公司债券账户余额相对应的本期应计利息的付款将依据证券登记组织等相关部门的相关规定申请办理。

（十二）赎回条款

1、期满赎回条款

在此次可转换债券期满五个交易日，企业会以此次可转换债券票上颜值的115%（含最后一期贷款利息）的价钱给投资者赎出所有未股权转让的可转换债券。

2、如果有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当以下二种情况的任意一种出现的时候，董事会有权利确定依照债券面值加本期应计利息的价钱赎出全部或部分未股权转让的可转换公司债券：

①在本次发行的可转换公司债券转股期内，假如企业股票在所有的持续三十个交易时间中起码有十五个交易日收盘价不少于本期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未股权转让额度不够3,000万余元时。

本期应计利息的计算公式：IA=B×i×t/365

IA：指本期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有者所持有的将赎出的可转换公司债券票上总额；

i：指可转换公司债券当初息票率；

t：指计息天数，也就是从上一个还息日起至本计算利息本年度赎出日止的具体日历日数（算头算不上尾）。

如在上述情况三十个买卖日内发生了转股价格调节的情况，即在调节前买卖日按调节前转股价格和收盘价测算，变更后的买卖日按变更后的转股价格和收盘价测算。

（十三）回售条款

1、如果有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最终2个计算利息年度内，假如企业股票一切持续三十个买卖日的收盘价小于本期转股价格的70%时，可转换公司债券持有者有权利将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加本期应计利息的价钱回售给企业。如在以上买卖日内发生了转股价格因产生派派股、转增股本、增发新股（不包含因本次发行的可转换公司债券股权转让而变化的总股本）、配资及其发放股利等状况而调节的情况，即在调节前买卖日按调节前转股价格和收盘价测算，在变更后的买卖日按变更后的转股价格和收盘价测算。如果出现了转股价格往下调整的现象，则以上“持续三十个买卖日”须从转股价格调整之后的第一个买卖日起重算。

本次发行的可转换公司债券的后2个计算利息本年度，可转换公司债券持有者于每年回售标准初次达到后能按照上述承诺标准履行回售权一次，如在初次达到回售标准而可转换公司债券持有者未能企业到时候公示的回售申请期限内申请并执行回售的，该计算利息本年度不可再履行回售权。可转换公司债券持有者不可以数次履行一部分回售权。

2、额外回售条款

若企业本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的执行情况与企业在募集说明书里的服务承诺状况对比发生重大变化，依据证监会的有关规定被视为更改募集资金用途或者被证监会定性为更改募集资金用途的，本次发行的可转换公司债券持有者具有一次回售的权力。可转换公司债券持有者有权利将其持有的全部或部分可转换公司债券依照债券面值加本期应计利息的价钱回售给企业。持有者在额外回售标准达到后，还可以在公司新闻后额外回售申请期限内开展回售，此次额外回售申请期限内不执行回售的，不可再履行额外回售权。

（十四）股权转让本年度相关股利分配的所属

因本次发行的可转换公司债券股权转让而变化的企业股票具有和原个股相同的利益，在股利支付率证券登记日当日在册的所有优先股公司股东（含因可转换公司债券股权转让产生股东）均参加本期股利支付率，具有同样利益。

（十五）发行日期

股东优先选择配股日和网上摇号日为2023年2月15日（T日）。

（十六）发行方式

此次可转换债券向我们公司股东优先选择配股，优先选择配股后账户余额一部分（含原公司股东舍弃优先选择配股一部分）选用在网上向公众投资人根据深圳交易所交易软件开售的形式进行。股东优先选择配股后账户余额一部分（含原公司股东舍弃优先选择配股一部分）全部在网上发行。

（1）股东可优先选择配股的新股总数

股东可优先选择配股的新股总数向其在证券登记日收盘后（T-1日）在册的拥有外国投资者A股股权数按每一股配股2.0740元颜值可转换债券的比例计算可配售可转债金额，并按照100元/张比例转换为页数，每1张为一个认购企业。

外国投资者目前A股总市值481,770,753股，公司回购资金库存股股票数为9,267,227股，扣减公司回购资金库存股总数，可参加本次发行优先选择配股的A股净资产总额为472,503,526股，按本次发行优先选择配股比例计算，股东可优先选择配股的可转换债券限制总额为9,799,723张，约为本次发行的可转换债券总额99.9972%。

（2）股东的优先选择配股根据深圳交易所交易软件开展。

（3）股东除可以参加优先选择配股外，还可以参与优先选择配股后余额认购。

（4）社会发展公众投资者根据深圳交易所交易软件参与网上发行。每一个帐户最少申购单位是10张（1,000元）。每一个帐户认购上限为1引马镇（100万余元），超过部分是失效认购。

（十七）发售目标

（1）向发行人的股东优先选择配股：发售公示发布的证券登记日（即2023年2月14日，T-1日）收盘后在册的外国投资者A股公司股东。

（2）网上发行：中华人民共和国境内拥有深圳交易所股票账户的普通合伙人、法人代表、证券基金及其合乎有关法律法规的许多投资人（相关法律法规严禁消费者以外）。参加可转债申购的投资人应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深圳上〔2022〕587号）的相关规定。

（3）本次发行的主承销商的直营帐户不可参加此次认购。

（十八）债券投资者大会相关事宜

在今天可转换债券婚姻存续期间内，在出现以下情形之一时，董事会理应集结债券投资者大会：

（1）公司拟变动《可转债募集说明书》的承诺；

（2）企业无法按时付款今天可转换债券利息；

（3）企业产生公司减资（因股权激励计划回购股份所导致的公司减资以外）、合拼、公司分立、散伙或是宣布破产；

（4）担保人（若有）或抵押品（若有）发生重大变化；

（5）产生别的对债券投资者利益有重要本质危害的事宜；

（6）根据相关法律法规、证监会、深圳交易所及本规矩的要求，须经债券投资者会议审议后决定的其他事宜。

公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中承诺维护债券投资者权益的方法，及其债券投资者大会的权力、流程和决定起效标准。

（十九）此次募集资金用途

此次向不特定对象发售可转换公司债券募资总额为98,000.00万余元，扣减发行费后募资净收益拟所有看向下列新项目：

在不影响此次募集资金投资项目前提下，董事会可根据项目的实际需要，对于该工程项目的募资资金投入次序和额度开展适当调整。在此次募资及时前，企业将依据募集资金投资项目实施进度的实际情况根据已有或自筹经费优先资金投入，并且在募资到位后依照相关法律法规所规定的程序流程给予更换。

（二十）贷款担保事宜

本次发行的可转换公司债券不公司担保。

（二十一）募资存管

公司已经创建募资资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募资将存放于董事会指定募资专用账户中。

（二十二）本次发行计划方案的有效期

企业本次发行可转换公司债券策略的期限为十二个月，自发售计划方案经股东大会审议根据之日起测算。

三、本次发行后企业可转换债券前10名持有者状况

第七节企业的资信评估及贷款担保事宜

一、可转换公司债券的信用等级及资信评级机构

本次发行可转换公司债券经协同企业信用评级，精锻科技行为主体信誉等级为AA-，评级展望为平稳，此次可转换公司债券信誉等级为AA-。企业本次发行的可转换公司债券上市以来，联合资信将每年都要进行一次追踪定级。

二、可转换公司债券的贷款担保状况

本次发行可转换公司债券不公司担保。

三、最近三年及一期股票发行以及还款的状况

企业最近三年及一期不会有股票发行以及还款的状况。

四、企业企业信誉状况

企业最近三年及一期与企业核心客户产生经济往来时不存在重大的毁约状况。

第八节偿还债务对策

报告期，企业的重要偿债能力指标如下所示：

注：以上指标值计算公式如下所示：

现金比率=速动资产/营业利润

流动比率=（速动资产-库存商品）/营业利润

负债率=期终负债总额/期终资产总额

息税折旧摊销前盈利=息税前利润+利息费用+折旧费+待摊费用摊销费+无形资产

利息保障倍数=（息税前利润+利息费用）/利息费用

报告期，企业现金比率分别是1.26、1.88、1.43及1.12，流动比率分别是1.01、1.61、1.16及0.85。企业报告期现金比率和流动比率维持相对稳定，偿债能力比较优良。

报告期各期未，企业合并口径负债率分别是37.71%、28.79%、33.08%及38.03%。2020年末，企业负债率降低，主要因素系企业2020年进行向特定对象发行新股。2021年末至2022年9月末，负债率持续增长，主要因素系企业因资金投入最新项目基本建设，增强了银行贷款。

报告期，企业业务业务扩展和营运能力增长，导致息税折旧摊销前盈利持续增长，利息保障倍数也维持在领先水平，凸显出企业具备较强的偿债能力指标。

第九节财务与会计材料

一、最近三年财务报表的财务审计状况

企业2019年度、2020年度、2021年度财务报表早已致同会计师财务审计并提交了致同审字（2020）第110ZA7037号、致同审字（2021）第110A010542号、致同审字（2022）第110A013822号无保留意见的《审计报告》。企业2022年1-9月财务报表没经财务审计。

二、最近三年及一期主要财务指标

（一）主要财务指标

注1：2022年1-9月的应收账款周转率、库存周转率早已年化利率

注2：以上指标值计算公式如下所示：

现金比率=速动资产/营业利润

流动比率=（速动资产-库存商品）/营业利润

负债率=期终负债总额/期终资产总额

属于股东的每股公积金=期终归属于母公司股东权利/期终净资产总额

应收账款周转率=营业收入÷［（最初应收帐款帐面价值+最初合同书账面净值+期终应收帐款帐面价值+期终合同书账面净值）÷2］

库存周转率=主营业务成本÷［（最初存货账面价值+期终存货账面价值）÷2］

息税折旧摊销前盈利=息税前利润+利息费用+折旧费+待摊费用摊销费+无形资产

利息保障倍数=（息税前利润+利息费用）/利息费用

每一股经营活动产生的现金流=经营活动产生的净现金流量/期终净资产总额

每一股净现金流量=现金及现金等价物净增长额/期终净资产总额

（二）净资产回报率及每股净资产

依据证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的相关规定，报告期企业权重计算平均净资产收益率及每股净资产状况如下表所显示：

（三）非经常性损益统计表

依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008年）》的相关规定，报告期企业非经常性损益状况如下表所显示：

企业：万余元

三、会计记录查询

投资人欲了解企业的具体财务资料，敬请查阅公司财务报表。投资人可访问巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查看公司财务报表。

四、此次可转换公司债券股权转让产生的影响

如本可转换公司债券所有股权转让，按初始转股价格13.09元/股测算（不顾及发行费），则公司股东权益提升98,000.00万余元，总市值提升约7,486.63亿港元。

五、2022年度年报披露时间状况

结合公司2022年度年报披露时间，企业2022年度归属于母公司所有者的纯利润大约为23,800万余元~24,800万余元，较上年同期提高约38.54%~44.36%；企业2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的纯利润大约为20,600万余元~21,600万余元，较上年同期提高约66.88%~74.98%。本年净利润增涨缘故主要系2022年新能源汽车业务流程整体产供销势头好，企业营业收入提升而致。

第十节此次可转换债券合乎发售的本质标准

企业合乎《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》所规定的企业上市条件，申请办理可转换公司债券上市时合乎法律规定的公司债券发行标准，具体情况如下：

一、对此次股票发行是否满足《公司法》的审查

企业已经在《募集说明书》中要求了此次可转换公司债券的实际变换方法，债券投资者对变换个股或者是不变换个股有决定权，合乎《公司法》第一百六十一条、第一百六十二条的有关规定。

二、对此次股票发行是否满足《证券法》发行条件的审查

1、公司已经聘用安信证券股份有限公司出任本次发行的保荐代表人，合乎《证券法》第十条的相关规定。

2、根据近三年财务审计报告，2019年度、2020本年度及其2021年度，企业营业成本分别是119,219.05万余元、116,407.58万余元及其137,452.20万余元，经营情况优良，具有持续经营能力，合乎《证券法》第十二条第（二）款要求。

3、根据《证券法》第十五条要求，对企业是否满足向不特定对象发行债券标准开展逐一审查，觉得：

（1）目前已经依规设立了完善的公司运营组织架构。公司组织架构清楚，各个部门和岗位工作职责确立，并且已经设立了专门部门工作职责，运作优良，合乎《证券法》第十五条第（一）款要求。

（2）2019年度、2020本年度及其2021年度，企业归属于母公司所有者的纯利润分别是17,386.08万余元、15,581.66万余元及其17,179.92万余元，均值可分配利润为16,715.89万余元。结合公司2022年度年报披露时间，企业2022年度归属于母公司所有者的纯利润大约为23,800万余元~24,800万余元，较上年同期提高约38.54%~44.36%。参照最近证券市场的发行利率水准并且经过有效可能，企业最近三年均值可分配利润足够付款企业债券一年的利息，合乎《证券法》第十五条第（二）款要求。

（3）企业合乎国务院令规定的其他标准。

（4）企业本次发行募资用以新能源车电驱桥机械部件产业化项目及归还银行贷款，募资看向合乎产业政策。此次向不特定对象发售可转换公司债券筹资资金，依照企业债券募资方法列出贷款用途应用；更改贷款用途，需经债券投资者大会作出决议；向不特定对象发行债券筹资资金，不用以转增资本和非生产性开支。

此次募集资金使用合乎《证券法》第十五条“公布发行债券筹资资金，必须按企业债券募资方法列出贷款用途应用；更改贷款用途，必须经过债券投资者大会作出决议。公布发行债券筹资资金，不得用于转增资本和非生产性开支”的相关规定。

总的来说，企业合乎《证券法》第十五条所规定的向不特定对象发行债券标准。

三、此次股票发行合乎《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》所规定的发行条件的逐一核实

1、企业具有完善且运作较好的组织架构

企业严格执行《公司法》《证券法》和其他的相关法律法规、行政规章的需求，设立了完善的公司运营组织架构。公司组织架构清楚，各个部门和岗位工作职责确立，并且已经设立了专门部门工作职责，运作优良。

企业合乎《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（下称“《创业板注册办法》”）第十三条“（一）拥有完善且运作较好的组织架构”的相关规定。

2、企业最近三年均值可分配利润足够付款企业债券一年的利息

2019年度、2020本年度及其2021年度，企业归属于母公司所有者的纯利润分别是17,386.08万余元、15,581.66万余元及其17,179.92万余元，均值可分配利润为16,715.89万余元。结合公司2022年度年报披露时间，企业2022年度归属于母公司所有者的纯利润大约为23,800万余元~24,800万余元，较上年同期提高约38.54%~44.36%。参照最近证券市场的发行利率水准并且经过有效可能，企业最近三年均值可分配利润足够付款企业债券一年的利息。

企业合乎《创业板注册办法》第十三条“（二）最近三年均值可分配利润足够付款企业债券一年的利息”的相关规定。

3、公司具有科学合理的资产负债结构和正常现金流

2019年末、2020年底、2021年末及其2022年9月末，企业合并负债率分别是37.71%、28.79%、33.08%及其38.03%。2019年度、2020本年度、2021年度以及2022年1-9月，企业现金及现金等价物净增长额分别是13,923.27万余元、-1,233.01万余元、4,267.83万余元及其12,145.10万余元，在其中经营活动产生的净现金流量分别是46,415.50万余元、35,888.40万余元、19,674.35万余元及其30,403.70万余元。公司具有科学合理的资产负债结构，现金流状况正常的。

企业合乎《创业板注册办法》第十三条“（三）具备科学合理的资产负债结构和正常现金流”的相关规定。

4、企业在职执行董事、监事会和高管人员合乎法律法规、法规规定的职位要求

董事、监事会和高管人员具有任职要求，没有因涉嫌诈骗被司法部门立案调查或是涉嫌违规违反规定被证监会立案侦查，尚未有确立结果建议等情况，合乎法律法规、法规规定的职位要求。

企业在职执行董事、监事会和高管人员合乎《创业板注册办法》第九条“（二）在职执行董事、监事会和高管人员合乎法律法规、法规规定的职位要求”的相关规定。

5、公司具有完整的业务体系和直接走向市场自主经营能力，不会有对长期运营有重要不良影响的情况

公司主要业务为汽车精密锻造传动齿轮及其它高精密铸钢件的开发、生产与销售。公司主要业务与大股东、控股股东和操纵或是入股的其他公司保持独立，具备完整的业务体系和直接走向市场自主经营能力。公司主要业务营运能力出色，现金流量身心健康，资产负债结构有效，不会有对长期运营有重要不良影响的情况。

企业合乎《创业板注册办法》第九条“（三）具备完整的业务体系和直接走向市场自主经营能力，不会有对长期运营有重要不良影响的情况”的相关规定。

6、企业会计基础工作规范，内控制度完善且有效落实，最近三年会计报表被出示无保留意见审计报告

企业严格执行《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》跟其他相关法律法规、行政规章的需求，设立了较健全的企业内控制度。公司组织架构清楚，各个部门和岗位工作职责确立，并且已经设立了专门部门工作职责。企业设立了专门财务制度，对财务中心的组织结构、工作岗位职责、会计培训班规章制度、财务审批、预算费用管理方法等方面进行严格的规定与控制。企业设立了严格内部审计制度，对内部审计机构的工作职责和管理权限、审计对象、财务审计根据、审计范围、审计重点、工作流程等多个方面进行了全面的定义与控制。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对外国投资者2019年度、2020本年度和2021年度财务报表展开了财务审计，各自出具了致同审字（2020）第110ZA7037号、致同审字（2021）第110A010542号或致同审字（2022）第110A013822号标准无保留意见的财务审计报告，企业财务报告编制和公布合乎政府会计准则和有关信息披露规则的相关规定，在大多数重要层面公允价值体现了公司财务情况、经营成果和现金流，最近三年会计报表被出示无保留意见审计报告。

企业合乎《创业板注册办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内控制度完善且有效落实，财务报告编制和公布合乎政府会计准则和有关信息披露规则的相关规定，在大多数重要层面公允价值体现了上市公司经营情况、经营成果和现金流，最近三年会计报表被出示无保留意见审计报告”的相关规定。

7、企业最近几年稳定盈利

企业2020本年度及2021年度达到的归属于母公司所有者的纯利润分别是15,581.66万元和17,179.92万余元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的纯利润分别是12,449.99万元和12,344.18万余元。结合公司2022年度年报披露时间，企业2022年度归属于母公司所有者的纯利润大约为23,800万余元~24,800万余元，较上年同期提高约38.54%~44.36%；企业2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的纯利润大约为20,600万余元~21,600万余元，较上年同期提高约66.88%~74.98%。

企业合乎《创业板注册办法》第九条“（五）近期二年赢利，纯利润以扣除非经常性损益前后左右孰低者为测算根据”的相关规定。

8、企业最近一期末不会有额度比较大的财务性投资

经核实，企业2022年9月末不会有拥有额度比较大的财务性投资的情况。

企业合乎《创业板注册办法》第九条“（六）除金融类企业外，最近一期末不会有额度比较大的财务性投资”的相关规定。

9、企业不会有不得为不特定对象发售可转换公司债券的情况

截止到本上市公告书签定日，企业不会有《创业板注册办法》第十条、第十四条所规定的不可发售证劵的情况，详细如下：

（1）不会有私自改变上次募集资金用途未做改正，或是没经股东会认同的情况；

（2）不会有公司及在职执行董事、监事会和高管人员最近三年遭受证监会行政处分，或是最近一年遭受证交所公开谴责，或因涉刑正被司法部门立案调查或是涉嫌违规违反规定正被证监会立案查处的情况；

（3）不会有公司及大股东、控股股东最近一年未完全履行给投资者所作出的公开承诺的情况；

（4）不会有公司及大股东、控股股东最近三年存有受贿、行贿、侵占财产、侵占资产或是毁坏社会主义社会市场经济秩序的违法犯罪，或是存有严重影响上市企业权益、投资人合法权利、公众利益的重大违法行为的情况；

（5）不会有对已经公开发行企业债券或者其它负债有毁约或是延迟支付利息的事实，还是处于再次情况的情况；

（6）不会有违背《证券法》要求，更改公布发行债券所募贷款用途的情况。

企业合乎《创业板注册办法》第十条、第十四条的有关规定。

10、企业募集资金使用符合相关要求

依据《创业板注册办法》第十二条、第十五条，企业募集资金使用应当符合下列规定：

（1）此次募集资金用途合乎产业政策及有关生态环境保护、土地资源管理等有关法律、法规规定

此次募资拟投资新项目合乎产业政策、不属于新增项目用地规划，合乎生态环境保护等有关法律、法规规定；企业已申请募资拟投资项目的审批及环评报告表办理手续。

（2）除金融类企业外，此次募集资金使用不得为拥有财务性投资，不可直接或间接投资于以交易商业票据为主营业务的企业

此次募资拟投资新项目，并不属于拥有财务性投资，不属于直接或间接投资于以交易商业票据为主营业务的企业的情况。

（3）此次募资项目投资出台后，不容易与大股东、控股股东以及掌控的其他公司新增加组成重要不良影响的同行业竞争、不公平的关联方交易，或是严重危害企业生产运营的自觉性

本次发行不容易组成企业的大股东、控股股东产生变化。本次发行结束后，企业不容易与大股东、控股股东以及掌控的其他公司新增加组成重要不良影响的同行业竞争、不公平的关联方交易，或是危害公司运营的自觉性。

总的来说，本次发行合乎《创业板注册办法》第十二条、第十五条的有关规定。

第十一节此次可转换债券是不是参加质押式回购买卖业务流程

公司本次可转换企业债卷未参加质押式回购买卖业务流程。

第十二节别的重大事项

公司自募集说明书发表日至上市公告书刊登前未出现以下可能会对企业有很大影响的许多重大事项。

1、主营业务发展规划发生重大变化；

2、所在行业或销售市场发生重大变化；

3、关键资金投入、产出率物供需及价格重大变化；

4、重要项目投资：公司在2023年2月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发表了《江苏太平洋精锻科技股份有限公司关于设立泰国全资子公司并投资建设新能源汽车零部件项目的公告》，定于泰国的开设控股子公司，并投建新能源车零部件新项目，详情敬请见企业有关公示。该事项不容易对此次可转换公司债券发售造成实质阻碍，不会导致企业不符股票发行、企业上市条件。企业将依据该事项的进展立即履行信息披露义务，烦请广大投资者注意投资风险。

5、重大资产（股份）回收、售卖；

6、外国投资者居所的变动；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重要会计制度的变化；

9、会计事务所的变化；

10、产生一个新的重要债务或重要债项的改变；

11、外国投资者资信状况的改变；

12、别的应公布的重大事情。

第十三节股东会发售服务承诺

外国投资者股东会服务承诺严格执行《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及证监会的相关规定，并于此次可转换公司债券发售之日起保证：

1、服务承诺真正、精确、详细、公平和及时的发布定期报告、公布全部对投资者有深远影响的信息，和接受证监会、证交所的监管；

2、服务承诺外国投资者在知晓可能会对可转换公司债券价钱造成虚假性影响一切公共性传播媒介发生消息的时候，将及时给予公布回应；

3、外国投资者执行董事、公司监事、高管人员和核心专业技术人员将认真聆听广大群众的建议和指责，不运用已经获得的内幕信息和其它非法途径直接和间接从业外国投资者可转换公司债券的交易主题活动；

4、外国投资者并没有无记录的债务。

第十四节发售承销商以及建议

一、承销商相关情况

二、发售承销商的推荐意见

承销商安信证券股份有限公司觉得：精锻科技申请办理本次发行的可转换公司债券发售合乎《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的相关规定，精锻科技本次发行的可转换公司债券具有在深圳交易所上市的条件。安信证券股份有限公司强烈推荐精锻科技可转换公司债券在深圳交易所挂牌交易，并要担负有关证券承销义务。

外国投资者：江苏省中国太平洋锻压科技发展有限公司

2023年3月3日

承销商（主承销商）：安信证券股份有限公司

2023年3月3日