证券代码：600332证券简称：广东白云山公示序号：2023-003

本公司监事会及全部公司监事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

广州市白云山医药集团股份有限公司（“我们公司”）第八届职工监事第二十二次大会（“大会”）通告于2023年2月24日以书面形式及电子邮件形式传出，于2023年3月2日以通信方式举办。此次会议应参与决议公司监事3人，具体参与决议公司监事3人。会议的集结、举办合乎《公司法》及《公司章程》的相关规定。

经公司监事决议、决议，大会以允许票3票，否决票0票，反对票0票的决议结论审议通过了有关广州广药股票基金股份投资合伙企业（有限合伙企业）申购沃博联广药（广州市）股份投资合伙企业（有限合伙企业）比较有限合伙份额暨关联交易的议案（有关内容详细我们公司日期为2023年3月2日、序号为2023-004的通知）。

特此公告。

广州市白云山医药集团股份有限公司职工监事

2023年3月2日

证券代码：600332证券简称：广东白云山公示序号：2023-002

广州市白云山医药集团股份有限公司

第八届股东会第二十六次会议决议公示

我们公司及股东会全体人员确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

广州市白云山医药集团股份有限公司（“我们公司”）第八届股东会第二十六次大会（“大会”）通告于2023年2月24日以书面形式及电子邮件形式传出，于2023年3月2日以通信方式举办。此次会议应参与决议执行董事11人，具体参与决议执行董事11人。会议的集结、举办合乎《公司法》及《公司章程》的相关规定。

经执行董事决议、决议，大会以允许票5票、否决票0票、反对票0票的决议结论审议通过了有关广州广药股票基金股份投资合伙企业（有限合伙企业）（“广药股票基金”）申购沃博联广药（广州市）股份投资合伙企业（有限合伙企业）比较有限合伙份额暨关联交易的议案（有关内容详细我们公司日期为2023年3月2日、序号为2023-004的通知）。允许广药基金投资rmb3.34亿人民币申购沃博联广药（广州市）股份投资合伙企业（有限合伙企业）比较有限合伙份额并签署《广州广药资本私募基金管理有限公司、广州广药基金股权投资合伙企业（有限合伙）、AllianceBMPLimited、WBAAsiaInvestmentsLimited关于在中国境内合作设立私募股权投资基金之合作协议》等相关协议文档。

关联董事李楚源老先生、刘勇老先生、程宁女性、李小玲妍女性、张春波老先生及吴长海先生就本提案开展回避表决。

企业独立非执行董事对该提案发布了赞同的单独建议。

特此公告。

广州市白云山医药集团股份有限公司

股东会

2023年3月2日

证券代码：600332证券简称：广东白云山公示序号：2023-004

广州市白云山医药集团股份有限公司有关

广州广药股票基金股份投资合伙企业（有限合伙企业）参与投资开设子基金暨关联交易的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

核心内容提醒：

●广州市白云山医药集团股份有限公司（“我们公司”）作为重要投资者注资9.99亿人民币（rmb，相同）设立广州广药股票基金股份投资合伙企业（有限合伙企业）（“广药股票基金”）项目投资3.34亿人民币申购沃博联广药（广州市）股份投资合伙企业（有限合伙企业）（暂定名，以工商注册登记为标准，“沃博联广药股票基金”、“股票基金”、“合伙制企业”）比较有限合伙份额（“此次项目投资”）并签署《广州广药资本私募基金管理有限公司、广州广药基金股权投资合伙企业（有限合伙）、AllianceBMPLimited、WBAAsiaInvestmentsLimited关于在中国境内合作设立私募股权投资基金之合作协议》（“《合作协议》”）。

●广州广药资产私募基金管理有限责任公司（“广药资产”、“基金托管人”）是本公司控股股东广州医药集团有限责任公司（“广药王老吉”）持仓80.00%的子公司，为沃博联广药基金的基金管理员及普通合伙；我们公司副董程宁女性出任广药资产老总，故广药资产是本公司关联方。我们公司有着广药股票基金99.90%的权益，广药股票基金为我们公司附设公司。因而，广药股票基金此次申购沃博联广药股票基金比较有限合伙份额组成《上海证券交易所股票上市规则》及其它有关规定评定的关联方交易。

●此次项目投资早已我们公司第八届股东会第二十六次大会、第八届职工监事第二十二次会议审议根据，此次项目投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组。

●以往12月，我们公司及广药股票基金与同一关联人广药王老吉及其子公司所进行的关联方交易总计额度大约为156,932.47万余元。至此次关联方交易止，以往12个月我们公司与同一关联人开展买卖交易以及与不一样关联人所进行的同样类型下标底有关的买卖，扣减免除递交股东大会审议的交易额9.99亿人民币后，总计额度没有达到我们公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易不用递交我们公司股东大会审议；与不同关联人所进行的同样买卖类型下标底有关的交易额为0元。

●关键风险性：沃博联广药股票基金无法按期全额设立风险性；股票基金无法找到适宜投资方向风险；股票基金长期投资没有达到预想的风险性。

一、关联方交易简述

经我们公司第八届股东会第十九次会议审议根据，我们公司与广药资产协作开设广药股票基金，我们公司以自筹资金9.99亿人民币申购广药基金认购，占广药股票基金认缴出资总额99.90%。

广药股票基金已经在2022年6月20日进行工商注册并获得企业营业执照，并且于2022年7月15日进行在中国证券投资中基协（“基金协会”）的备案手续。主要内容详细我们公司日期为2022年7月18日、序号为2022-034的《广州白云山医药集团股份有限公司关于完成私募基金备案暨关联交易进展的公告》。

2023年3月2日，我们公司举办第八届股东会第二十六次大会、第八届职工监事第二十二次大会，表决通过《关于广州广药基金股权投资合伙企业（有限合伙）认购沃博联广药（广州）股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙份额暨关联交易的议案》，允许广药基金投资3.34亿人民币申购沃博联广药基金认购并签署《合作协议》。本次交易有关情况如下：

（一）此次项目投资简述

此次项目投资为广药股票基金注资3.34亿人民币申购沃博联广药股票基金比较有限合伙份额。

沃博联广药股票基金定于我国境内开设，总规模不得超过10.00亿人民币，广药资产注资不得超过0.10亿人民币申购一般合伙份额，占有率1.00%；广药股票基金注资3.34亿人民币申购比较有限合伙份额，占有率33.40%；WBAAsiaInvestmentsLimited（沃博联亚洲地区集团有限公司，“沃博联亚洲地区项目投资”）注资3.34亿人民币申购比较有限合伙份额，占有率33.40%；剩下资产积极向合格投资人非公开募资。

（二）此次项目投资不构成资产重组

此次项目投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组情况。

（三）此次投资构成关联方交易

沃博联广药基金的基金管理员及普通合伙广药资产是本公司控股股东广药王老吉持仓80.00%的子公司；我们公司副董程宁女性出任广药资产老总，故广药资产是本公司关联方。我们公司有着广药股票基金99.90%的权益，广药股票基金为我们公司附设公司。因而，广药股票基金此次申购沃博联广药股票基金比较有限合伙份额组成《上海证券交易所股票上市规则》及其它有关规定评定的关联方交易。

（四）此次项目投资履行决议程序流程

此次项目投资早已我们公司第八届股东会第二十六次大会、第八届职工监事第二十二次会议审议根据。独董发布了赞同的单独建议。

至此次关联方交易止，以往12个月我们公司与同一关联人开展买卖交易以及与不一样关联人所进行的同样类型下标底有关的买卖，扣减免除递交股东大会审议的交易额后，总计额度没有达到我们公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易不用递交我们公司股东大会审议。

二、合作合同签约方的相关情况

（一）广药资产

名字：广州广药资产私募基金管理有限责任公司

居所：广州花都区花城街迎宾大道95号交通局大厦4楼433室

公司类型：别的有限公司

法人代表：李丽

注册资金：2,000.00万余元

成立日期：2022年01月25日

业务范围：资本市场服务（实际经营范围请登录我国企业信用信息公示系统查看。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

公司股权结构：广药王老吉注资1,600.00万余元，占注册资金80.00%；广州市明硕集团有限公司注资400.00万余元，占注册资金20.00%。

关键财务报表：依据未经审计的财务报表，截止到2022年12月31日，广药资产总资产为1,229.19万余元，资产总额为800.21万余元；2022年1-12月，广药资产实现营业收入188.29万余元，实现净利润-199.79万余元。

广药资产与我们公司中间除同受广药王老吉控制及协作开设私募基金外，不会有产权年限、业务流程、财产、债务、工作人员等方面其他关联。

广药资产并不属于失信执行人。

广药资产为拟设立的沃博联广药基金普通合伙、执行事务合伙人及基金托管人。

（二）AllianceBMPLimited

名字：AllianceBMPLimited（协同美华有限责任公司，“协同美华”）

居所：2theHeights,Brooklands,Weybridge,Surrey,KT13ONY,England

公司类型：有限公司

注册资金：50,000元

成立日期：2007年1月

业务范围：资本管理

公司股权结构：协同美华为公司WalgreensBootsAlliance,Inc.（“沃博联”）全资子公司。

沃博联是一家集健康服务、药房和日用品零售于一体的国际级医疗保健品集团公司，为纳斯达克上市企业（股票号：WBA）。依据经审计的财务报表，沃博联2022年财政年度（2021年9月1日-2022年8月31日）实现营业收入1,327.03亿美金，实现净利润43.37亿美金。

是不是和我们公司存有关联性：否。

协同美华曾对我们公司子公司广州医药股份有限公司的公司股东，与我们公司建立了良好的相互信任合作伙伴关系，系此次签约合作关键发起者之一，并特定其关联企业沃博联亚洲地区集团有限公司做为沃博联广药基金注资行为主体。协同美华与我们公司中间不会有产权年限、业务流程、财产、债务、工作人员等方面关联。

协同美华并不属于失信执行人。

（三）WBAAsiaInvestmentsLimited

名字：WBAAsiaInvestmentsLimited

居所：40/FDAHSINGFINANCIALCTRNO248QUEEN’SRDEASTWANCHAIHONGKONG

公司类型：有限公司

注册资金：50,000,000美金

成立日期：2022年11月

业务范围：资本管理

股份结构：沃博联亚洲地区项目投资为沃博联全资子公司WBAUS10LLC的全资子公司。

是不是和我们公司存有关联性：否。

沃博联亚洲地区投资和我们公司中间不会有产权年限、业务流程、财产、债务、工作人员等方面关联。

沃博联亚洲地区项目投资并不属于失信执行人。

三、签订合作协议主要内容

《合作协议》由文章正文及《沃博联广药（广州）股权投资合伙企业（有限合伙）（合伙协议）》（“《合伙协议》”）、《沃博联广药（广州）股权投资合伙企业（有限合伙）投资管理制度》（“《投资管理制度》”）和《咨询服务协议》三个配件构成，关键内容如下：

（一）基金设立步骤

多方允许依照如下所示步骤设立基金：

1、签定《合作协议》；

2、广药资产、广药股票基金、沃博联亚洲地区项目投资签署文件格式及内容与《合作协议》附件一之《合伙协议》实质相同的《合伙协议》；

3、《合伙协议》签定后，进行基金设立涉及到的经营者集中申请及核查程序流程；

4、广药资产获得达标海外有限合伙（QFLP）地区项目投资示范点资质及募资境外资金经营规模（“QFLP经营规模”），并办理进行QFLP经营规模外汇交易登记；

5、进行广州市南沙区经济技术开发区金融工作局关于投资类合伙制企业的开设审核；

6、进行基金工商企业注册；

7、原始合作伙伴依照《合伙协议》实缴出资；

8、在中基协进行基金备案。

（二）基金主要条款

1、合伙制企业名字：沃博联广药（广州市）股份投资合伙企业（有限合伙企业）（以工商企业注册为标准）。

2、公司注册地址：我国境内。

3、合作经营目地

依据我国国情和资本市场发展现况，在满足法律法规前提下，充分运用合伙企业的制度优越性，根据对自己所选择项目开展投资的方式，灵活运用普通合伙资源、信息内容、人才和体制等方面的优势，对有限合伙资产开展专业化管理方法、应用，完成资本升值和增值，为合作伙伴创造良好收益。

4、投资行业：股票基金对焦生物技术大健康领域的股权投资基金。

5、业务范围：以私募投资基金从业股权投资基金、资本管理、投资管理等系列活动（需在中国证券投资中基协进行备案登记后才可从业生产经营）。

6、经营期限

合伙制企业的合伙期限为十年，自合伙制企业创立之日起测算。合伙制企业做为私募投资基金的存续期限为七年，自基金成立日起测算。

基金存续期限分成投资期和撤出期。自基金成立日起前2年为投资基金期；项目投资期届满之日起止基金存续期完毕之日为撤出期，基金退出期限内不会再境外投资。撤出期限内新项目彻底完成撤出，股票基金提早期满。

项目投资期届满，股票基金对外开放投资额没有达到股票基金实缴出资总额80%，基金投资期全自动增加一年，较多增加二次。投资期增加后，基金剩下存续期限为撤出期。

如股票基金存续期限期满前三个月，合作经营企业投资项目并未全部退出，经执行事务合伙人建议并且经过意味着整体合作伙伴总出资额三分之二以上的合作伙伴允许，本基金存续期限可延长一年，但只可增加一次。如增加股票基金存续期限的意见没有获得根据，基金托管人要以股票基金利润最大化为准则积极主动转现基金财产并依据《合伙协议》承诺执行对应的审批流程。

7、原始合作伙伴出资额、投资方式和缴纳时限

资金总体目标总出资额为10.00亿人民币。股票基金原始出资额为67,475.00万余元，均为货币出资。各原始合作伙伴注资如下表所显示：

8、后面募资

基金托管人依此条获得授权，在满足可用相关法律法规（包含基金协会有关私募基金封闭式运行的需求）前提下，在自基金成立日起满12个月之日前（“后面募集期”）以10.00亿人民币为主要目标总出资额向原始合作伙伴或一个新的认缴制人（“后面合作伙伴”）募资，广药资产将同时增加注资以确保其认缴出资比例是总出资额的1.00%。

9、基金管理费

基金管理费的医保支付标准和记提基本依股票基金所在运行环节不一样有所不同。详细如下：（1）在基金投资期限内，年管理费用按实缴出资总额1%获取；（2）在基金退出期及增加期限内，年管理费用按未取回投资总额的1%获取；（3）基金清算期内，免收管理费用。

管理费用自基金成立日起收取，每一年缴纳一次，按年付款，选用合伙制企业账目计提方法，不用合作伙伴此外付款。首单管理费用于基金成立日起十五日内扣除，之后每一年的管理费用及上一年应收未收的管理费用（若有）自基金成立日起每满一年后十五日内扣除。最后一个交费期内日数不够一年的，按实际日数与365间的比例计算管理费用。

在合伙期限内，合伙制企业按管理费用计算基数的1%/年计算并支付管理费用，为免异议，如合伙期限延期的，在增加期限内，合伙制企业不用向管理员付款管理费用。

10、利润分配和亏空分摊

（1）股票基金可配置资产按下列分派顺序进行分配：

①注资退还：按全部合作伙伴实缴出资占比进行分割，直到整体合作伙伴总计所获得的分派额度做到对于基金实缴出资额；

②优先选择收益：向各合作伙伴分派门坎盈利，直到整体合作伙伴完成依照实缴出资额测算的年化门坎回报率7%（按单利计算利息）的盈利；

③追逐分派：若有账户余额，普通合伙与沃博联亚洲地区项目投资各自有权利得到依照下列计算公式的金额：整体有限合伙依照上述情况②总计所获得的优先选择收益总金额/0.8*0.1；

④超额收益：若有剩下，为超额收益，并依据如下所示方法分派：超额收益的10%分给普通合伙广药资产，超额收益的10%分给沃博联亚洲地区项目投资；超额收益的80%由相关有限合伙（包含沃博联亚洲地区项目投资）依照实缴出资占比进行分割。

（2）经营亏损担负

有限合伙的亏本按下列次序担负：①合伙制企业在整体出资额以内的亏本，由所有合作伙伴按照其认缴制占比，因其出资额为准担负；②超过合伙制企业总出资额的亏本由普通合伙担负。

11、合作伙伴权利义务

（1）普通合伙的权力

广药资产做为合伙制企业的普通合伙具有下列支配权，但涉及到股票基金事项的权力应当由广药资产做为本基金的基金管理员履行：

①依据《合伙协议》组织合伙制企业的经营管理工作（包含但是不限于经决策联合会成功后以合伙制企业名义开展股权投资基金；解决相关本基金的起诉、诉讼或其它异议、纠纷案件；存放合伙制企业全部运营档案资料与帐本，确定合伙制企业所使用的会计核算方法和规则；意味着合伙制企业申请办理银行帐户、股票账户等有关金融业开发运营里的办理手续等），并对外开放意味着合伙制企业。在没有危害别的合作伙伴权益前提下，有权利根据项目实际情况和有限合伙的投资背景，挑选一名或数名有限合伙则在受权范围之内申请办理合伙制企业的事宜。

②拟订除《投资管理制度》以外合伙制企业的基本管理制度和实际管理制度。

③依规集结、组织、参与合伙人会议，并履行对应的投票权。

④确定除有限合伙介绍的决策委员会委员以外别的决策委员会委员和负责人候选人。

⑤依照《合伙协议》承诺具有合作经营权益的支配权。

⑥合伙制企业结算时，按《合伙协议》承诺参加合伙制企业剩余财产的分派。

⑦经占出资额的三分之二以上合作伙伴允许，聘用或辞退对合伙制企业开展审计会计事务所。

⑧依据约定书为股票基金聘用或辞退为项目投资或项目退出所必须的会计事务所、法律事务所，资产评估机构、投资咨询等中介服务。

⑨依据约定书为股票基金聘用和辞退基金管理人（托管银行），确定付款基金管理人的酬金金额。

⑩相关法律法规要求及《合伙协议》合同约定的别的支配权。

（2）普通合伙的责任义务

①依照《合伙协议》的承诺勤勉尽职，维护保养合伙财产的统一性、完好性、可靠性和资本增值。

②依据《合伙协议》承诺，定期向有限合伙汇报合伙事务的落实情况和本基金的运营和经营情况。

③不可因其在合伙制企业里的财产份额质押担保；不能以合伙制企业名义或者以合伙制企业的资产对外开放（包含别的合作伙伴）借债及对外担保。

④对有限合伙的债权债务无限责任。

⑤对合伙制企业里的合伙事务和资产配置等有关事务管理给予信息保密。

⑥向有限合伙立即并属实公布其早已、正在和未来直接和间接参加开设或管理的任何其他与合伙制企业特性相近的公司的信息，包含但是不限于：参加开设或认购份额的投入基金募集结束或募资不成功；股权投资基金进行备案登记；股权投资基金开展对合伙制企业具备深远影响的投资或换股并购事宜；股权投资基金产生可能对合伙制企业导致很大影响的重大或重要风险事件。

⑦普通合伙或者其一切职工无论什么时候均不得以个人或者其关联企业为名私收被投资企业或者其关联企业的任何方式的内幕交易，包含但是不限于服务费、股权赠予或投资入股等。如涉及以上任何方式的内幕交易，应所有归于基金收入帐户。但已经通过的投入决定允许普通合伙职工对被投资内容进行追随项目投资的除外。

⑧相互配合本基金或本基金之受权组织按时和经常性对普通合伙开展履行职责评估和净值评定。

⑨相关法律法规要求及《合伙协议》合同约定的别的责任。

（3）广药资产做为合伙制企业的普通合伙、基金托管人，除《合伙协议》合同约定的普通合伙的权力外，还应当执行它作为基金托管人管理基金事项的权力。

（4）有限合伙支配权

①监管普通合伙对合伙事务的实施情况。

②参加确定合伙人的入住与退伙。

③对合作经营公司经营管理管理方法明确提出意见和建议。

④有权利掌握合作经营公司经营管理情况和经营情况，对有关个人利益的现象查看合伙制企业会计凭证等财务资料及其它有关运营材料。

⑤依规要求举办、参与或委任委托代理人参与合作伙伴交流会（在执行事务合伙人拒不履行做好本职工作时，自动集结和组织合作伙伴交流会），并履行对应的投票权。

⑥按照相关法律法规要求及《合伙协议》的承诺出让它在合伙制企业里的财产份额。

⑦《合伙协议》承诺前提下，能够直营或者与别人联合经营与本基金相市场竞争业务流程。

⑧有权利与合伙制企业买卖交易，但是该等交易须经参加买卖之当事人合作伙伴以外的其他合作伙伴一致一致通过。

⑨在合伙制企业里的权益受到损害时，有权向有责任的合作伙伴主张权利或提出诉讼。

⑩在执行事务合伙人怠于行使权利时，有权利督促其行使权力或者是为合伙制企业利益以自己为名提出诉讼。

?依照《合伙协议》承诺具有合作经营权益的支配权。

?合伙制企业结算时，按《合伙协议》承诺参加合伙制企业剩余财产的分派。

?对于其他有限合伙与合伙制企业之间产生的关联方交易履行投票权。

?相关法律法规要求及《合伙协议》合同约定的别的支配权。

（5）有限合伙责任

①按《合伙协议》的承诺按时缴纳注资，遵循注资规定并承担法律责任注资义务，与此同时依照《合伙协议》的承诺维护保养合伙财产的统一性。

②不可故意从业危害合伙制企业权益的投资活动。

③对合伙制企业的债务按《合伙协议》承诺以其本身出资额为准担负有限责任公司。

④对合伙制企业里的合伙事务和资产配置等相关的事宜给予信息保密。

⑤除按《合伙协议》承诺履行有关支配权外，不可干涉合伙制企业的投资与撤出管理决策。

⑥相关法律法规要求及《合伙协议》合同约定的别的责任。

12、合伙事务实行

（1）公司整体合作伙伴一致同意由普通合伙广药资产出任合伙制企业的执行事务合伙人，并出任基金的基金管理方法人。除非是根据国家承诺提前结束，广药资产出任执行事务合伙人期限与有限合伙的合伙期限一致，出任基金托管人期限与股票基金存续期限一致。执行事务合伙人有权利依据《合伙协议》承诺对合伙制企业的资产来投资、管理方法、应用和处理，和接受有限合伙的监管，并同意由基金托管人负责处理基金的基金事务管理。

没经合伙人会议一致同意，执行事务合伙人应确保它在合伙制企业合伙期限内不出现控制权变更事情。

（2）除《合伙协议》另有约定外，执行事务合伙人有权利以合伙制企业之为名，秉着勤勉尽责的心地善良管理员岗位职责，出自于维护保养或完成合伙制企业或合作伙伴权益的目的，则在独立判定为务必、必需、有利于或便捷的情形下，经决策联合会及有权机构一致通过，为合伙制企业缔约及达到合同书、承诺、服务承诺，管理以及处理合伙制企业之资产，并实现合作经营目地。

（3）除《合伙协议》另有约定外，在执行事务合伙人或基金托管人因事不会再担负执行事务合伙人或基金托管人岗位职责时，经合伙人会议允许再行选中执行事务合伙人或基金托管人。

（4）执行事务合伙人对外开放意味着合伙制企业并实施合伙事务，别的合作伙伴不会再实行合伙事务。执行事务合伙人实行合伙事务所形成的盈利归所有合作伙伴，所形成的亏本依照《合伙协议》合同约定的方法担负，负债责任由普通合伙担负无限连带责任，有限合伙以出资额为准担负有限责任公司。

13、决策联合会

（1）决策联合会由原始合作伙伴委任的委员会及后续融资合作伙伴委任的委员会（若有）构成，原始合作伙伴各委任一位委员会。决策联合会设主委一名，由广药资产介绍的委员会出任。

（2）决策联合会决议时，一人一票，设反对票。决策联合会管理决策事宜须经整体委员会半数以上允许且经原始合作伙伴委任的所有委员会半数以上允许即为根据。

（三）沃博联亚洲地区项目投资对基金战略支持

《合作协议》签署后，沃博联亚洲地区项目投资有权利但无责任开设一家有限公司（“咨询管理公司”），为资金给予战略支持和技术咨询。咨询管理公司允许利用其团队在生物技术大健康领域丰富多样的从业经验及网络资源，在基金投资新项目挑选、加盟项目价值导向、加盟项目产业赋能、股票基金投资退出等多方面向基金给予进一步战略支持，帮助股票基金掌握大健康行业行业投资机会，完成基金财产的升值、升值。

（四）投资管理制度

为预防基金的投资风险性，创建认真细致、科学合理、高效率、规范有序基金投资运行管理体系，多方允许就基金的投资管理和运行创建行之有效的投资管理制度。多方签定《合作协议》即视为允许《合作协议》配件二之《投资管理制度》，该规章制度在股票进行基金协会办理备案当日由广药资产盖章起效，其改动需经过意味着股票基金认缴出资总金额三分之二以上的合作伙伴允许。

1、项目投资营销团队以及岗位职责

（1）基金托管人根据《合伙协议》的承诺为股票基金建立决策联合会。战略决策联合会是有限合伙的决策组织，主要从事对有限合伙的境外投资、撤出做出决策，对合伙制企业承担。决策联合会会议制度以《合伙协议》为标准。

（2）基金托管人应建立新项目咨询委员会，对股票基金拟投资项目立项、临时性融资计划、拟提交到股票基金决策委员会投资材料、项目退出材料等进行评价及挑选。

（3）为保障基金项目投资专业、高效率，基金托管人应建立技术专业的投入营销团队，全程参与基金的投资工程项目的资本管理全过程，其组员理应包含但是不限于基金托管人的法人代表/负责人、投资总监、投融资管理责任人。

2、项目投资管理流程

股票基金项目投资管理程序流程包含新项目评审、项目立项管理方法、谨慎调研、决策、合同的拟定与执行、跟踪管理、投资退出等步骤。

3、项目投资管理类专业技术咨询

为提升资本管理的质量及预防经营风险，基金托管人在执行基金的投资时要融合加盟项目复杂性、本身的业务能力等多种因素，促使股票基金聘用更专业的投资管理咨询服务提供商，为科学基金项目投资提供相应行业的专业服务，包含但是不限于行业分析、技术服务等。

由于咨询管理公司团队在大健康领域丰富多样的从业经验及网络资源，双方允许由咨询管理公司与股票基金签定《合作协议》配件三之《咨询服务协议》，股票基金依据《咨询服务协议》的承诺聘用咨询管理公司提供帮助同时向咨询管理公司和/或者其指定第三方权威机构付款附加费。

四、该关联方交易理应履行决议及审批流程及中后期分配

（一）股东会决议状况

我们公司第八届股东会第二十六次大会以5票允许、0票抵制、0票放弃的决议结论审议通过了《关于广州广药基金股权投资合伙企业（有限合伙）认购沃博联广药（广州）股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙份额暨关联交易的议案》。关联董事李楚源老先生、刘勇老先生、程宁女性、李小玲妍女性、张春波老先生及吴长海先生就此项提案回避表决。

（二）职工监事决议状况

我们公司第八届职工监事第二十二次大会以3票允许、0票抵制、0票放弃的决议结论审议通过了《关于广州广药基金股权投资合伙企业（有限合伙）认购沃博联广药（广州）股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙份额暨关联交易的议案》。

（三）独董事先认同建议

此次关联方交易公平公正、公平、有效。此次广药股票基金拟投资开设沃博联广药股票基金致力于增加我们公司在医药健康产业卵化及投资力度，合乎本公司战略规划，此次项目投资事宜合乎《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定。此次项目投资条文公允价值、有效，不存在损害上市企业及公司股东尤其是中小型股东利益的情形。

独董同意将该关联方交易事宜递交股东会决议。

（四）独董建议

本公司独立董事对此次项目投资事宜进行了事先认同，并且对此次关联方交易发布如下所示单独建议：

此次拟设立股票基金从业医药健康产业链行业相关投资，有益于我们公司借助各方资源优点，紧紧围绕医药健康产业链，根据系统化市场运营，扩张投资总额，多元化投资风险性，得到不错的投资收益。此次关联交易的决策制定合乎《公司法》《公司章程》等法规和行政规章的相关规定。此次关联方交易遵循了公开性、公平公正、公正的原则，遵循了一般商业条款，并没有危害我们公司及其它股东权益。因而，允许此次关联方交易事宜。

（五）有待履行关键外界审批流程

1、获得市场监管总局经营者集中反垄断审查根据；

2、获得达标海外有限合伙（QFLP）地区项目投资示范点资质及QFLP经营规模。

（六）中后期分配

为保证此次项目投资事宜高效率推动，股东会允许广药股票基金执行事务合伙人广药资产全权负责申请办理与此次项目投资事宜涉及到的各项任务，包含但是不限于修定、填补、签定与本次交易相关的一切协议和文档，申办工商企业注册等手续。

五、对本公司的危害

这次项目投资有益于依靠各合作者在全球医疗大健康领域的产业发展规划优势与信息内容区位优势，加速本公司对外投资脚步，发觉和培育具有市场竞争力的高品质项目标的，完成优良的投资收益。

此次投资使用广药股票基金自筹资金，也不会影响我们公司正常经营活动，也不会对我们公司当期的经营情况产生重大影响，不存在损害我们公司及中小股东权益的状况。

六、风险防范

（一）广药资产存有没能在预估期限内进行基金设立涉及到的经营者集中审查、没能在预估期限内获得达标海外有限合伙地区项目投资示范点资质及示范点信用额度、没能在预估期限内进行后面融资及基金没能在预估期限内进行基金协会办理备案，进而影响基金设立及投资进度风险性；

（二）股票基金存有无法寻找到更好的投资方向风险；

（三）资金具备项目投资时间长、流通性低特性，股票基金运行中也将遭受宏观经济政策、产业周期、投资方向运营管理等诸多要素危害，将面临项目效益不达预估或基金下跌风险。

若发生以上风险性可能导致基金投资不成功或亏本，进而影响本公司本次项目投资的投资收益，烦请广大投资者注意投资风险。

七、必须特别提示历史关联方交易（日常关联方交易以外）状况

以往12个月，包括此次关联方交易以内，我们公司及广药股票基金与同一关联企业广药王老吉及其子公司所进行的关联交易的总计总金额156，932.47万余元。

在其中，2022年3月18日，我们公司第八届股东会第十九次大会审议通过了《关于参与投资设立股权投资基金暨关联交易的议案》，会议同意我们公司与广药资产协作开设广药股票基金，我们公司以自筹资金9.99亿人民币申购广药基金认购，占广药股票基金认缴出资总额99.90%。主要内容详细我们公司日期是2022年3月18日、序号为2022-014的《广州白云山医药集团股份有限公司关于参与投资设立股权投资基金暨关联交易的公告》。

除此次关联方交易外，我们公司及广药股票基金与广药王老吉及其子公司所进行的关联方交易总计总金额57,032.47万余元，没有达到我们公司最近一期经审计资产总额平方根5%。

八、备查簿文档

1、第八届股东会第二十六次会议决议；

2、第八届职工监事第二十二次会议决议；

3、独董建议；

4、签订的《广州广药资本私募基金管理有限公司、广州广药基金股权投资合伙企业（有限合伙）、AllianceBMPLimited、WBAAsiaInvestmentsLimited关于在中国境内合作设立私募股权投资基金之合作协议》。

特此公告。

广州市白云山医药集团股份有限公司

股东会

2023年3月2日