证券代码：000488200488证券简称：晨鸣纸业晨鸣B公示序号：2023-009

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东晨鸣纸业集团股份有限公司（下称“企业”或“晨鸣纸业”）于2023年2月8日接到深圳交易所企业管理部门下达的《关于对山东晨鸣纸业集团股份有限公司的问询函》（批准类重新组合问询函〔2023〕第2号）（下称“问询函”），董事会根据用心审查对问询函涉及到问题回复如下所示：

如果没有特别提示，本公告中存在的通称都与《山东晨鸣纸业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》里的释意具体内容同样。

一、报告表明，你公司拟以发行股份方法回收东兴证券集团有限公司（下称“防城港项目投资”）所持有的寿光美伦纸制品厂有限公司（下称“寿光美伦”）1.19%股份、重庆市国际信托有限责任公司（下称“重庆信托”）所持有的潍坊市晨融新旧动能股权基金合伙制企业（有限合伙企业）（下称“晨融股票基金”）44.44%比较有限合伙份额，你公司全资子公司山东省晨鸣集团有限公司（下称“晨鸣项目投资”）拟支付现金形式回收晨鸣（青岛市）资产管理有限公司（下称“晨鸣资产管理”）所持有的晨融股票基金0.22%一般合伙份额。寿光美伦1.19%股份的成交价定为10,488.21万余元，晨融股票基金44.44%比较有限合伙份额的成交价定为21,265.67万余元，晨融股票基金0.22%一般合伙份额的成交价定为106.32万余元。回收结束后，防城港项目投资仍拥有寿光美伦2.38%股份。

本次交易前，你公司立即拥有寿光美伦62.49%股份，寿光美伦给你企业合并报表范围里的子公司。本次交易后，你公司立即拥有寿光美伦63.68%股份，根据晨融股票基金间接控制寿光美伦5.44%股份，立即及间接控制寿光美伦的股份比例将增加至69.12%。晨融股票基金将列入你公司合并报表范围。

《备考审阅报告》表明，2021年买卖前与买卖后归属于母公司所有者的纯利润分别是206,551.31万元和206,090.65万余元；2022年前三季度买卖前与买卖后归属于母公司所有者的纯利润分别是24,057.59万元和24,521.17万余元。

此次发行股份购买资产的定价基准日给你企业第十届股东会第四次临时会议决定公告日。你公司本次发行股价不少于定价基准日前20个交易日内股票均价的90%，本次发行价钱定为4.42元/股。股东会决议公示此前20个交易日内、前60个交易日内、前120个交易日内股票买卖交易平均价的90%分别是4.41元、4.52块和4.77元。

麻烦你企业：

（一）融合你公司与寿光美伦将来的营销战略、资本运营整体规划，你公司已经实现对寿光美伦控股权，本次交易只对寿光美伦立即提升1.19%占股比例，间接性提升5.44%占股比例，买卖前后左右你公司经营效益基本没有变化等说明本次交易的重要性，是不是有益于提高你公司的持续经营能力。

回应：

1、公司与寿光美伦将来的营销战略、资本运营整体规划

企业作为我国造纸业的头部企业，自始至终对焦制浆造纸主营业务，战略部署产业链，搭建北有寿光、含有黄冈市、南有湛江市的三大生产地布局；与此同时，公司坚持翠绿色、低碳环保、循环系统、可持续的主基调，毫不动摇执行浆纸一体化战略，作为国内浆纸生产能力基本上均衡的浆纸一体化企业之一。将来，公司将继续对焦制浆造纸主营业务发展趋势，坚持不懈浆纸一体化的战略部署，大力推进改革创新推动发展战略，进一步发挥产业链核心竞争优势，全面提高企业管理能力和运行品质，增强企业抗风险，完成经济收益稳中有升，公司发展久久为功。为了满足企业生产经营战略执行和整体运营融资需求，合理控制负债承受度，企业未来拟通过包含但是不限于并购重组、引进第三方战略投资、合理安排长短期债券组合发售等形式拓宽融资渠道，优化资本结构。

寿光美伦于2009年由企业投资开设，自开设来，一直是企业制浆造纸主营业务资产关键构成部分和业务发展战略关键执行媒介，坚定不移的执行浆纸一体化战略。通过十余年的发展趋势，寿光美伦现拥有浆纸生产能力共为260万吨级，占公司浆纸总产能的占比达20%之上。将来，寿光美伦将在公司的总体经营规划下，进一步发挥浆纸一体化优点，提升商品研发和生产工艺优化，持续提高产品质量与经营管理能力，使公司的资产质量及营运能力获得进一步增强。

2、本次交易的重要性，是不是有益于提高你公司的持续经营能力

①合乎投资人金融市场撤出的承诺

自2020年至今，为有力有序有效地减少企业负债率，优化资本结构，提高公司整体资本实力和竞争能力，企业对寿光美伦执行股权收购，陆续引进了晨融股票基金、防城港项目投资、晨创基金、建信投资、西证创业投资等五家投资人。以上投资人的引进，一方面，高效地减少了企业的负债率，使营运资本获得了提升；但另一方面，也摊低了企业是来自于寿光美伦的归母净利。与此同时，依据增资协议协议条款，以上投资人存有包含根据金融市场撤出等退出方式的有关分配。

②有益于提升公司资本结构，提高企业流通性

此次根据发行股份及支付现金购买资产的形式，在保证企业负债率水准平稳的情形下，企业将根据立即及间接地方法进一步提高对寿光美伦的占股比例，有利于提升发售公司资本结构，提高上市公司流通性，确保上市公司财务稳定，同时也能够使归母净资产规模和质量和归母净利水准都能得到一定提高。

③执行公司运营发展战略规划的重要途径

因为本次交易看涨期权占寿光美伦股份比例非常小，且寿光美伦近些年受到疫情影响，经济效益未充分运用，造成买卖前后左右对公司效益没有影响，可是寿光美伦作为公司主营业务财产关键构成部分，有着公司目前最大的一个铜板纸、化学浆和生活纸生产流水线，是企业浆纸一体化规划的关键执行媒介，伴随着国内经济形势的恢复和国内消费的逐步恢复，寿光美伦浆纸一体化的优点将会得到进一步释放。

总的来说，此次发行股份及支付现金购买资产的形式，合乎投资人增资扩股寿光美伦时合同约定的金融市场撤出分配，并且有益于提升发售公司资本结构，提高上市企业流通性，是实施公司运营发展战略规划的重要途径，为公司长期长期稳定的高速发展打下关键的前提，具有必要性，有助于提高上市企业持续经营能力。

（二）表明此次未所有回收防城港项目投资拥有寿光美伦股份的缘故，并告知包含防城港项目投资等在内的别的寿光美伦投资人将来是不是拟再次根据各种方法完成撤出，如果是，请说明后面售卖准确时间和退出方式，是不是和本次交易组成一揽子交易。包含防城港项目投资等在内的有关投资人是不是和你公司或者寿光美伦存有别的协议和承诺。

回应：

1、此次未所有回收防城港项目投资拥有寿光美伦股份的缘故

此次收购方案是由买卖双方根据商业服务商谈明确，合乎买卖双方的需要；外国投资者未回收防城港项目投资拥有寿光美伦所有股份可能是由于买卖双方未对剩下股份交易条款达成一致。

2、寿光美伦投资人将来是不是拟再次根据各种方法完成撤出，如果是，请说明后面售卖准确时间和退出方式，是不是和本次交易组成一揽子交易

依据多方签订的增资协议，寿光美伦投资人今后将再次根据各种方法完成撤出，主要承诺如下所示：

寿光美伦投资人今后将依照合乎相关法律法规标准及上述情况约定书的形式，撤出在寿光美伦的持仓，实际退出时间以各投资人运营必须、内部结构管理决策及买卖利益相关方确立的为准，撤出计划方案会以到时候签订的买卖协议书为标准。

截止到本审查建议出示日，企业未有别的对于寿光美伦少数股权的确立收购计划或分配。如企业未来根据自己的情况及寿光美伦的实际情况拟继续购买寿光美伦别的少数股权，届时执行必须的外部环境审批流程并立即履行信息披露义务。如后面继续收购，将围绕买卖状况判断是否属于一揽子交易。

3、有关投资人和你公司或者寿光美伦不会有别的协议和承诺

本次交易相关协议均已经在报告内进行公布，寿光美伦投资人与公司或者寿光美伦不会有别的协议和承诺。

（三）防城港项目投资、重庆信托和晨鸣资产管理的退出方式是否满足上述情况行为主体有关投资合同的承诺，如果是，表明实际情况和条文；如否，说明理由及存不存在实际性法律法规阻碍

回应：

本次交易中，企业拟以发行股份方法回收防城港项目投资所持有的寿光美伦1.19%股份（相匹配寿光美伦5,721.0526万余元认缴出资额）、重庆信托所持有的晨融股票基金44.44%比较有限合伙份额，公司全资子公司晨鸣项目投资拟支付现金的形式回收晨鸣资产管理所持有的晨融股票基金0.22%一般合伙份额。本次交易另一方防城港项目投资、重庆信托和晨鸣资产管理的退出方式合乎《增资协议》的承诺，实际撤出条文见本审查建议“问题一、（二）”之回应。

（四）融合有关合同条款，表明晨鸣项目投资是不是彻底承续晨融股票基金0.22%一般合伙份额对应的利益，你企业将晨融股票基金列入合并报表范围的重要依据，是否满足政府会计准则的有关规定。

回应：

1、融合有关合同条款，表明晨鸣项目投资是不是彻底承续晨融股票基金0.22%一般合伙份额对应的利益

依据买卖多方签署的发行股份及支付现金购买资产协议书，第五条财产交收及股份发行“2.多方允许，看涨期权产权过户至甲方的工商变更登记进行之日是交易日。除本协议还有另外明确规定外，看涨期权风险、盈利、压力自交易日起由乙方转移到招标方。招标方自交易日起即成为了总体目标基金合作伙伴，具有看涨期权有关的一切权利、利益自己的利益，依照本协议及股东协议的承诺担负看涨期权风险、责任与义务。”

此次重新组合在经证监会下达书面形式审批批件后，出让方相互配合购买方进行看涨期权的交收办理手续，将看涨期权产权过户至购买方户下并进行工商变更登记后，晨鸣项目投资将彻底承续晨融股票基金0.22%一般合伙份额对应的利益。

2、企业将晨融股票基金列入合并报表范围的重要依据，是否满足政府会计准则的有关规定

依据《潍坊晨融新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（下称“《合伙协议》”）的承诺：

“第二十一条无限连带责任普通合伙针对本合伙制企业的债权债务无限责任。”

“第三十条有限责任公司有限合伙因其认缴制的出资为准对该合伙制企业债权债务义务。”

“第三十八条3.决策联合会的组成

（1）投委会由普通合伙人委任1名委员会，LP1和LP2各委任1名委员会构成；

（2）投委会设负责人一名，由执行事务合伙人委派代表担任。投委会负责人集结并组织投委会大会。

4.投委会会议制度

（1）投委会会议表决选用书面通知，投委会委员会一人一票；

（2）投委会所有提案的决议需经整体委员会根据后才为全面协议书。”

假如此次重新组合在取得证监会审核后，出让方相互配合购买方进行看涨期权的交收办理手续，将看涨期权产权过户至购买方户下并进行工商变更登记后，企业将获得晨融股票基金44.44%的比较有限合伙份额，根据控股子公司晨鸣项目投资间接性具有晨融股票基金0.22%的一般合伙份额，对合伙制企业承担相应义务，并依据合伙制企业还可以在决策联合会中委任2名委员会。依据晨融股票基金有限合伙山东省哲民商贸有限公司开具的表明，在此次重新组合得到证监会审批通过，到时候山东省哲民商贸有限公司将允许对《合伙协议》内与晨融股票基金实际控制权相关的内容进行修定，并把《合伙协议》中第三十八条4.投委会会议制度（2）调整为“投委会所有提案的决议需经整体委员会二分之一之上允许后才为全面决定”。

依据《企业会计准则第33号—合并财务报表（2014年修订）》第七条，“合并报表的合并范围应该以操纵为载体给予明确。操纵，就是指投资人具有对被投资方权利，通过参与被投资人的相关活动而享受可变性收益，而且有水平应用对所投资人的权利影响到收益额度。”操纵的概念包括三项基本前提：一是投资人有着对所投资人的权利，二是因为参加被投资人的相关活动而享受可变性收益，三是有实力应用对所投资人的权利影响到收益额度。在分辨投资人是否能操纵被投资人时，当且仅当投资人具有以上三要素时，才可以说明投资人能够控制被投资方。

基于以上，此次交易完成后，企业可以向晨融股票基金委任2名委员会，并能够控制投资委员会；同时作为普通合伙对晨融基金债权债务无限责任。企业能够控制晨融股票基金，将其纳入合并报表范围合乎政府会计准则的有关规定。

（五）你公司在发行股份三个参照标价中选了最低价位做为股份发行价钱，表明挑选最少指导价的原因和合理化，并告知是不是有益于维护保养中小股东利益。

回应：

1、本次发行股权挑选最少指导价的原因和合理化

本次交易选择用定价基准日前20个交易日公司股票交易平均价做为市场参考价，关键原因及合理化如下所示：

①合乎《重组管理办法》的相关规定

依据《重组管理办法》第四十五条规定，上市企业发行股份的价钱不能低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的股东大会决议公示日前20个交易日、60个交易日或是120个交易日的公司股票交易平均价之一。股东会决议公示日前多个买卖日公司股票交易平均价=决定公示日前多个买卖日公司股票交易总金额/决定公示日前多个买卖日公司股票交易总产量。

本次发行股份的发行价定为4.42元/股，不少于定价基准日前20个交易日公司股票交易平均价的90%，合乎《重组管理办法》的有关规定。

②本次发行股权价是买卖多方探讨商议得到的结果

本次发行价是公司和交易对方秉着兼具多方权益、积极主动推动多方完成交易意愿的标准，充分考虑寿光美伦所在行业现状及生产经营情况、交易对方的合理预期及股票市场波动等多种因素的前提下，经买卖多方沟通协商得到的结果，有益于买卖多方达成合作意向和本次交易的顺利推进。

③本次交易的定价方案严格执行相关的法律法规要求履行相关程序

本次交易的定价方案严格执行相关法律法规执行相关程序以保障上市企业及中小股东利益。本次交易的定价方案早已董事会表决通过，独董发布了事先认同建议和同意意见，并把报请股东大会审议，认真履行法定条件，确保上市企业及中小股东利益。

2、此次成交价不存在损害中小型股东利益的情形

本次发行股权价钱的选择是公司和交易对方秉着兼具多方权益、积极主动推动多方完成交易意愿的标准，经买卖多方沟通协商得到的结果，有益于买卖多方达成合作意向和本次交易的顺利推进；本次交易的定价方案合乎《重组管理办法》的相关规定，且严格执行相关的法律法规要求履行相关程序，因而不存在损害中小股东的现象。

二、报告表明，防城港投向2020年9月实现对寿光美伦的30,000万余元增资扩股，晨创基金于2021年4月实现对寿光美伦的90,000万余元增资扩股，建信金融资产投资有限责任公司和西证创新投资有限公司于2021年9月各自实现对寿光美伦的140,000万元和20,000万余元增资扩股。你公司称本次交易分配合乎投资者增资扩股寿光美伦时合同约定的金融市场撤出分配。

麻烦你企业：

（一）融合寿光美伦近年来增资扩股资金净流入和资本性支出状况，表明引进防城港投资等投资人所充分发挥的实际功效，并告知防城港项目投资增资扩股后短期内撤出并由自己企业承揽相对应股份的原因和合理化。

回应：

1、寿光美伦投资人增资扩股资金注入以及主要用途

寿光美伦投资人的增资扩股资产主要运用于还款银行借款、融资租赁款、购买固定资产等，用于减少企业负债率、提高抗风险，推动长期稳定发展趋势。

2、防城港项目投资增资扩股后短期内撤出然后由晨鸣纸业承揽相对应股份的原因和合理化

依据防城港投向2020年7月17日与企业、寿光美伦、晨融股票基金签订的《增资扩股协议》，防城港项目投资有权利在交收日起2年后，在多方协商一致前提下根据金融市场撤出。截至本次交易确立的财务审计标准日，防城港项目投资增资扩股寿光美伦交收日已满五年。

此次防城港项目投资根据金融市场撤出合乎增资扩股时的承诺，是买卖双方协商谈判得到的结果，具备合理化。

（二）表明寿光美伦近三年所发生的公司股权转让、注资、增资扩股做价与本次交易作价得比较状况，存不存在重要差别，在这个基础上表明本次交易市场定价公允性。

回应：

寿光美伦最近三年增资扩股做价与本次交易作价根据如下所示：

充分考虑历年来投资人的增资款资金投入，本次交易做价与寿光美伦最近三年增资扩股做价不会有重要差别，本次交易标价公允价值。

（三）防城港投资等投资人在成为寿光美伦公司股东后是不是接到寿光美伦的股东分红，是否满足有关投资合同的承诺，如否，说明理由及后续对策。

回应：

经核实寿光美伦股东会议决议、付款单及银行对账单，寿光美伦已给投资者开展股东分红，实际分配原则早已寿光美伦股东会议决议根据，股东分红符合相关投资合同的承诺。

三、报告表明，你公司2021年完成归属于母公司所有者的纯利润206,551.31万余元，寿光美伦2021年实现净利润24,494.05万余元，2022年前三季度实现净利润22,908.22万余元。你公司在2023年1月31日公布的《2022年度业绩预告》表明，预估2022年实现归属于母公司所有者的纯利润16,000万元至20,000万余元，与去年同期相比降低90.32%至92.25%。

寿光美伦商品主要销售让你企业及其子公司，有关销售额占寿光美伦主营业务收入的比例高达95%，并通过你公司出售分公司山东晨鸣纸业销售有限公司、上海市晨鸣浆纸有限公司和晨鸣（中国香港）有限责任公司对外开放推广销售。寿光美伦给你企业及其子公司购置的原料占寿光美伦主营业务成本比例大约为60%。

晨融股票基金系为项目投资寿光美伦专门设立合伙制企业，除开拥有寿光美伦股份外，未拥有其他企业股份，未对外开放进行相关业务。晨融股票基金2021年度实现净利润7,244.15万余元，2022年前三季度实现净利润1,694.61万余元。

麻烦你企业：

（一）融合相关产品的行业前景、市场价、销售量、企业生产原料能源消耗费用等，表明寿光美伦2022年经营效益同比变动发展趋势和你业绩同比变动发展趋势存在一定差别的原因和合理化，并是因为你公司称“寿光美伦与上市公司协同作用已经初步呈现”的实际根据。

回应：

1、公司与寿光美伦商品的市场前景、市场价、销售量、企业生产原料能源消耗成本费状况

造纸业是中国基本原材料工业，具备规模效应强、与国民经济和社会发展息息相关等特性。2022年，受突发公共事件发醇、国际关系局势动荡、通胀高新企业等因素影响，大宗商品价格、国际物流价格发生大幅上涨，造成造纸工业企业经营成本大幅度上升；但在中下游销售市场，中国市场需求不足，价钱调控机制功效无法充分发挥，公司利润空间遭受挤压成型，行业景气指数总体进到下滑安全通道。但按实际产品类型来说，因为产品简介各不相同，且销售市场关联系数比较低，因而各类产品供求变化有所差异。

企业产品主要包含白板纸、铜板纸、轻涂纸、静电感应纸及其它机制纸种。在其中，轻涂纸主要运用于包装印刷期刊杂志、教材、考卷、教材内容、教辅书等，存有很强的刚性需求；铜板纸主要运用于高端宣传画册、照片、杂志期刊等品质要求高的印刷物，近些年要求维持稳步前进略降；白板纸主要运用于高档礼品盒、化妆品礼盒、衣服吊牌、手拎袋，宣传册设计、高端名信片等，2022年特别是后半年至今，受新冠疫情、中国经济增速放缓等因素影响，终端消费需求不足，价格降低幅度大。

企业产品大多为白板纸、铜板纸、轻涂纸、静电感应纸等，寿光美伦产品主要为铜板纸、轻涂纸和静电感应纸等，寿光美伦并没有白板纸商品。

公司与寿光美伦主营产品市场价、销售量、企业生产原料能源消耗成本费状况如下表所显示：

企业：万吨级、元/吨

2、表明寿光美伦2022年经营效益同比变动发展趋势和你业绩同比变动发展趋势存在一定差别的原因和合理化，并是因为你公司称“寿光美伦与上市公司协同作用已经初步呈现”的实际根据。

受木料、木桨、化工厂等原材料及能源需求增涨因素的影响，公司与寿光美伦商品企业生产原料能源消耗成本费均有所上升，在其中，企业白板纸企业原材料成本增加幅度大，但鉴于中国市场的需求不景气危害，企业市场价无法得到充分传输，从而造成公司净利润下降幅度大；与此同时，寿光美伦在引入战略投资后，资产终止确认损益表（汇兑花费）同期相比明显下降。以上主要原因是造成寿光美伦2022年经营效益同比变动发展趋势与业绩同比变动发展趋势存在一定差别的重要原因。

寿光美伦自开设来，一直是企业分公司，是企业制浆造纸主营业务资产关键构成部分和业务发展战略关键执行媒介。通过与企业多年来的联动发展，寿光美伦现拥有铜板纸加工厂、文化纸加工厂、日常生活纸加工厂，化学浆加工厂及其机械设备浆加工厂，浆纸总生产能力共为260万吨级，占公司浆纸总产能的占比达20%之上。在其中，寿光美伦有着企业生产能力最大的一个铜板纸和化学浆生产流水线。

寿光美伦生产制造高档低定量分析铜板纸、高端文化纸和高档日常生活纸主打产品，丰富多彩和改进了企业产品管理体系，使企业产品人才吸引力和市场占有率持续得到提高。寿光美伦制造的纸桨，在符合本身生产需求的情形下，关键向领导及其子公司开展供货，有效保障了公司生产原料的供货稳定性和加强成本管理，在企业战略部署产业链中发挥了重要作用。近些年，寿光美伦运营情况良好，是企业极为重要的盈利来源之一。

（二）表明寿光美伦给你企业及其子公司购置原材料、销售商品的实际定价方式，同时结合你公司别的关联企业给你企业及其子公司购置原材料、市场销售商品的价格，寿光美伦对除你公司之外的公司的业绩服务承诺（若有）及完成具体情况，是因为你企业是否通过购置标价和销售定价对寿光美伦经营效益进行控制。

回应：

1、表明寿光美伦给你企业及其子公司购置原材料、销售商品的实际定价方式

为推进产业化效用，企业实行统购统销的相关政策，因而，报告期，寿光美伦关键向领导及分公司购买原材料和销售商品。寿光美伦向领导及分公司购置原材料的价格在公司及分公司对外开放采购成本的前提下充分考虑运输费、港杂费等各项费用明确，市场销售商品的价格按市场销售分公司对外开放市场价格扣减一定比例的统销费明确，统销费关键遮盖市场销售分公司员工工资及营销成本等成本。

2、企业总部及主要分公司购置原材料、市场销售商品的价格

公司从事机制纸业务主体主要包含企业总部及其子公司寿光美伦、湛江市晨鸣、江西省晨鸣。2021年和2022年1-9月，以上行为主体购置关键原料木料、木桨及煤碳平均商品单价如下表所显示：

企业：元/吨

寿光美伦与企业总部及其它分公司购置关键原料的价钱有所差异，关键受到了批号、运距、港杂费等各个危害，总体来说差别处在有效范围之内。

2021年和2022年1-9月，以上行为主体向市场销售分公司市场销售机制纸平均商品单价如下表所显示：

企业：元/吨

注1：寿光美伦的主要产品为铜板纸、轻涂纸和静电感应纸，因而按寿光美伦关键产品类型选择与寿光美伦市场销售同类产品的行为主体进行对比。

寿光美伦与企业总部及其它分公司向市场销售分公司市场销售体制纸的价格有所差异，根本原因是同行业会因重量、级别、规格型号等参数的差异，标价各有不同，及其市场销售时段、运距等多种因素也对市场价格造成影响，总体来说差别处在有效范围之内。2022年，寿光美伦铜板纸销售业务平均单价比企业总部的比较高，根本原因是寿光美伦售卖的铜板纸以高端低定量分析铜板纸为主导，标价也较高，而公司总部市场销售的铜板纸以高重量铜板纸为主导，价钱相对便宜。

3、是因为你企业是否通过购置标价和销售定价对寿光美伦经营效益进行控制

寿光美伦向领导及分公司购买原材料、市场销售机制纸的定价方式有效，寿光美伦与企业总部及其它分公司购置关键原料、向市场销售分公司市场销售机制纸的均价不会有重要差别。

寿光美伦不会有除对企业之外的公司的业绩服务承诺，企业不会有根据购置标价和销售定价对寿光美伦经营效益进行控制的情况。

（三）融合晨融股票基金仅拥有寿光美伦股份的状况说明晨融股票基金2022年经营效益同比变动发展趋势与寿光美伦销售业绩变化趋势存在一定差别的原因和合理化，同时结合寿光美伦和晨融股票基金2021年和2022年前三季度均实现提高效益的情形下，你公司复习备考数据信息2021年买卖后纯利润小于买卖前纯利润的原因和合理化。

回应：

1、融合晨融股票基金仅拥有寿光美伦股份的状况说明晨融股票基金2022年经营效益同比变动发展趋势与寿光美伦销售业绩变化趋势存在一定差别的原因和合理化

晨融股票基金2022年1-9月纯利润为1,694.61万余元，2021年为7,244.15万余元，纯利润降低了5,549.55万余元，减幅为76.61%。寿光美伦2022年1-9月纯利润为22,908.22万余元，2021年为24,494.05万余元，纯利润降低了1,585.82万余元，跌幅为6.47%。晨融股票基金纯利润降幅高过寿光美伦。

晨融股票基金2021年和2022年1-9月盈利组成情况如下：

企业：万余元

表明：损害以“-”号填写

晨融股票基金对寿光美伦的投资比例为5.44%，不可以对寿光美伦执行操纵、共同控制或深远影响，不当作长期股权投资计算。依据财务报告及附表，晨融股票基金将会对寿光美伦的投入列报在其他非流动性资产，采用投资性房地产后面计算。晨融股票基金的投资收益为寿光美伦的股东分红，公允价值变动收益为对寿光美伦投入的公允价值变动。

在2020年7月和2021年6月，寿光美伦各自引进了战略投资，对应的稀释液了晨融基金的投资市场份额，晨融股票基金参照投资入股调价了其他非流动性资产和公允价值变动收益。晨融股票基金依据山东省瑞华资产报告评估有限责任公司开具的评定标准日为2022年9月30日的盛森报字（2022）第0872号分析报告调整了其他非流动性资产和公允价值变动收益。

基于以上，晨融股票基金尽管全部投资于寿光美伦，但其他非流动性资产和公允价值变动收益金额遭受寿光美伦投资性房地产产生的影响。因而，晨融股票基金2022年经营效益同比变动发展趋势与寿光美伦销售业绩变化趋势差异很大缘故有效。

2、融合寿光美伦和晨融股票基金2021年和2022年前三季度均实现提高效益的情形下，企业复习备考数据信息2021年买卖后纯利润小于买卖前纯利润的原因和合理化

企业2021年复习备考合并报表归母净利为206,090.65万余元，合并报表纯利润为206,551.31万余元，仿真模拟复习备考合拼归母净利降低了460.66万余元。

结合公司复习备考合并报表编制基本与方法，选购晨融股票基金44.44%LP市场份额和0.22%GP市场份额，在编写复习备考合并财务报表时依照《企业会计准则--金融工具确认和计量》的要求进行账务处理。对该合伙制企业，要以选购日为依据日，并对持有的各类财产（通常是对外开放寿光美伦的投入）和债务确认其投资性房地产，即确认该有限合伙的合作伙伴权利的投资性房地产。在这个基础上，依据股东协议中利润分配和亏空分摊、普通合伙管理方法酬劳等事宜的承诺，明确合作伙伴利益中属于公司与别的合伙人的利益金额的投资性房地产。对该合伙制企业的那一部分财产或债务未按照投资性房地产开展计量，需在合并财务报表方面对它进行调节。

依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》第三十四条“企业需要依据《企业会计准则第39号——公允价值计量》的相关规定，明确资产和金融负债在刚开始确定时的投资性房地产。投资性房地产一般为有关资产或金融负债的成交价。资产或金融负债投资性房地产与成交价有所差异的，企业需要差别以下问题进行解决：（一）在刚开始确定时，资产或金融负债的投资性房地产根据同样财产或债务在活跃性市场中的价格或以仅应用可观查市场数据的估值技术确立的，企业需要将这个投资性房地产与成交价间的差值确定为一项净收益或损害；（二）在刚开始确定时，资产或金融负债的投资性房地产以多种方式确立的，企业需要将这个投资性房地产与成交价间的差值递延。原始核实后，企业需要依据某一要素在相应会计年度的变化水平将这个递延差值确定为相对应会计年度的净收益或损害。该要素理应仅限投资者对于该金融衍生工具标价时把予考虑的问题，包含方式等。”

因为晨融股票基金其价值主要来源于其他非流动性资产，因此将评估增值分派了资产。此次交易对价21,371.99万余元，高过合作伙伴出资投资性房地产18,404.02万余元，企业在2021年复习备考表格将借方差额一次性计入，降低当初复习备考合并财务报表盈利2,967.97万余元；复习备考合并财务报表仿真模拟合拼了晨融股票基金，将晨融股票基金原拥有寿光美伦5.44%股权确认的少数股东损益相抵，提升当初复习备考合并财务报表盈利1,333.60万余元；在合拼寿光美伦时，复习备考合并财务报表仿真模拟选购少数股东权益，将防城港项目投资原拥有寿光美伦拥有寿光美伦1.19%股权确认的少数股东损益相抵，提升当初复习备考合并财务报表盈利1,174.06万余元。之上要素总计降低复习备考合并财务报表盈利460.31万余元，与企业复习备考数据信息2021年买卖后纯利润小于买卖前纯利润460.66万余元相符合。

此外，晨融股票基金当初的收益主要来源于长期投资（寿光美伦年底分红）和公允价值变动收益（对寿光美伦的投入），企业在2021年仿真模拟合拼了晨融股票基金，已将这一部分展开了相抵。因而，晨融基金纯利润基本上不受影响复习备考合并报表。

基于以上，企业复习备考数据信息2021年买卖后纯利润小于买卖前纯利润的主要原因有效。

四、报告表明，截止到评定标准日（2022年9月30日），寿光美伦经审计的表格账面净资产为832,975.90万余元，选用资产基础法所形成的评价结果为880,153.82万余元，评估增值47,177.92万余元，投入产出率5.66%；选用市场法所形成的评价结果为1,017,614.80万余元，评估增值184,638.90万余元，投入产出率22.17%。此次评定选择资产基础法及市场法进行评价，最后选择资产基础法得到的结果做为最后鉴定结论。主要原因在于现阶段市场情况独特性，市场有效性有遭受一定的牵制，因而市场法得到的结果相较于资产基础法来讲，影响到不确定性的要素大量。

2021年5月11日，开元资产评估有限责任公司（下称“”“开元评定”）开具的《寿光美伦有限责任公司拟引进战略投资者涉及的该公司股权全部权益价值资产评估报告》（序号为开元评报字【2021】403号）表明，以2020年12月31日为评定标准日，以收益法的评价结果为鉴定结论，寿光美伦100%股份的评估值为650,079.27万余元，评估增值62,045.75万余元，投入产出率10.55%。

2020年的评估目的系寿光美伦股权收购暨引入战略投资，为股权收购提供价值参照。此次评估目的系你公司拟发行股份及支付现金选购寿光美伦少数股东股份，为本次交易做价提供价值参照。

麻烦你企业：

（一）融合股权收购和购买少数股权事宜均需要对寿光美伦截止到评定标准日的市场价值进行评价，表明买卖事宜的差别是不是危害评价方法的挑选及评价结果的明确，如果是，表明主要原因及合理化；并进一步表明本次交易未选用收益法进行评价的原因和合理化。

回应：

股权收购和购买少数股权事宜均需要对寿光美伦进行评价，2次鉴定的评估对象都为公司股东所有权益价值，价值类型都为价值。买卖事宜的差别不受影响评价方法的挑选及评价结果的明确。

收益法指通过将评估对象的预期收益率递延所得税或是现值，来决定它的价值的评价方法。采用收益法评估，被评估资产需要具备下列必要条件：①评估对象未来的发展盈利能够合理预期并且用货币计量；②预期收益率对应的风险性可以衡量；③盈利时限可以明确或是合理预期。

被评定企业寿光美伦关键生产活动纸、铜板纸、文化纸、纸桨等，是企业纸桨造纸工业关键的关键构成部分及各的生产基地，原料采购、纸包装制品市场销售都与企业保持一致选用“统购统销现行政策”，2022年原材料、能源需求快速上涨，与此同时机制纸价钱受中国宏观经济环境、出行政策等因素影响无法合理传输，全部造纸业呈不景气情况，截止到分析报告标准日寿光美伦的盈利不可以有效预测分析及对应的风险性不可以有效衡量，因此此次未选用收益法是合理的。

（二）表明“市场情况独特性”实际情况，融合上述情况状况进一步表明“市场有效性有遭受一定的牵制”的主要原因，及最终选择了资产基础法做为最后鉴定结论的合理化。

回应：

市场情况的独特性，主要指2022年，受国际性能源需求导致部分生产能力停工、国际运费增涨、人民币的汇率及原本定投产项目延迟等诸多提供因素的影响，作为重要原料的木浆价格增涨并长期维持高位起伏，与此同时中国市场由于疫情监管、宏观经济环境危害消费疲软，体现企业价值评估的每个市场指标，如销售额与销售利润增长率、资产回报率、总资产周转率、纯利润等数据短时间遭受比较大冲击，无法完全、全面地体现公司正常、长久的经营情况；以每个指标计算和呈现出的评估对象价值遭受一定的牵制。另一方面，评定时从公开渠道收集的可比公司的资料信息受限制，比照规格无法彻底统一，可能会影响销售市场法下评估对象意义的公允价值水平。因而最终选择了资产基础法做为最后的鉴定结论。

（三）融合寿光美伦固定资产评估的计算步骤，表明一部分固资存有产权年限缺陷或者被设置质押的情形下，固定资产评估值较帐面价值升值的原因和合理化。

回应：

存有产权年限缺陷或者被设置抵押物的财产，通常是房屋建筑物类及土地资产。

1、存有产权年限缺陷或者被设置抵押物的房屋建筑物类资产及土地资源资产情况如下所示：

列入此次评估范围的房屋建筑物总共93项，除8项与其它房屋建筑物一同评定外，其中还有6项获得房屋产权证，79项房屋建筑物未办房屋产权证或不动产权证书。已经取得房屋产权证房产中，有3项房屋产权证载房屋所有人为晨鸣纸业，序号为寿房权证文家字第2016245245号2项房地产已设置质押。

获得房屋产权证房地产清单

额度企业：万余元

以上一共有三项房屋产权证载房屋所有人为晨鸣纸业，房产证号各自为寿房权证文家字第2016245267号、寿房权证文家字第2016245269号、寿房权证文家字第2016245265号。

至评定标准日，下列房屋建筑物和土地使用权证已设置质押，在其中寿国用（2010）第380号土地使用权证为湛江市晨鸣公司担保，其他质押物为企业提供融资担保公司，质押财产清单如下所示：

抵押房产房屋建筑

额度企业：万余元

质押土地使用权证

2、此次评估范围为寿光美伦标准日每一个资产负债，应该是寿光美伦的总体评定，总体评定状况下各财产没有进行独立买卖。产权年限有缺陷房产，有3项其证载房屋所有人为晨鸣纸业（寿光美伦的控股股东），并未开展产权过户变更登记，有79项房屋建筑物未办房屋产权证或不动产权证书，以上房产使用权、所有权、收益权等都归美伦纸制品厂具有，寿光美伦已写说明承诺，该缺陷事宜不受影响房地产的正常使用，对房产估值几乎没有危害。房地产设置质押不受影响房地产的正常使用，对房产估值几乎没有危害，产权年限缺陷事宜已经在汇报的特殊事宜中展开了表明。

3、公司估值全过程

此次生产经营性工业厂房、库房等房屋建筑物选用重置成本法进行评价，详细如下：

重置成本法计算方法如下所示：

房屋建筑物评估值=重置成本（未税）×综合性成新率

A.重置成本（未税）

重置成本（未税）由建工工程造价、早期及其它杂费、资本成本与可抵税增值税进项税额构成。

重置成本（未税）=建工工程造价+早期及其它杂费+资本成本-可抵税增值税进项税额

被评定单位是增值税一般纳税人，此次评定房屋建筑物重置成本中扣相对应可抵税增值税进项税额。

a.建工工程造价明确

对有预算、财政预算材料的重点项目，选用财政预算回归分析法，即资产评估专业人员依据财政预算工程量清单，本地预算定额和评估标准日适用价钱文档，计算出该项目建筑安装工程费。

针对房屋建筑结算资料不全、材料无法收集到的房屋建筑，选用例证法融合预（决）调节优化算法开展计算，即：按该建筑结构方式、楼高、叠加层数、跨距、材料、里外室内装修与经典案例进行对比，然后再进行调价，得到该建筑物重设价格，重设价格乘于工程量清单得重置成本。或了解当地建筑工程单位造价，再根据被评定房屋建筑作出调整，得到该建筑物重设价格，重设价格乘于工程量清单得重置成本。

b.早期及其它费用明确

工程前期及其它成本包括：本地当地政府要求支付的建设成本及施工单位为建筑工程而花费的除建筑造价以外的其他花费两部分。前期工程费包含勘察费、招标会管理费用、项目可行性费和环评验收费；其它杂费包含工程监理费和施工单位管理费用。

c.资本成本的明确

资本成本就是指房屋建造过程中常损耗资产利息或经济成本，以同时期金融机构贷款利率计算，年利率以评定标准日最近发布的贷款市场报价利率（LPR）为标准；房屋建筑物施工期按这个有效基本建设周期计算，按前期工程费一次性资金投入，建工工程造价和其它杂费在规划期内匀称资金投入测算。

资本成本=[建工工程预算（价税合计）+其它杂费（价税合计）]×有效施工期×贷款利率×1/2+前期工程费（价税合计）×施工期×年利率

d.可抵税增值税进项税额

可抵税增值税进项税额=建安费/1.09*9%+(早期及其它杂费-施工单位管理费用)/1.06*6%

B.综合性成新率

此次评定房屋建筑物综合性成新率的明确，选用基础理论成新率和实地勘察成新率两种方式测算，并且对二种结论按当场基础理论成新率和勘测成新率4:6比例加权平均值测算综合性成新率。在其中：

基础理论成新率N1=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用期限)×100%

勘测成新率N2：根据资产评估专业人员对各个建筑物实地勘查，对建筑物基本、承重结构(梁、板、柱)、墙面、路面、平屋面、铝门窗、墙面粉刷、装修吊顶及下水管道、自然通风、电照等各部件的勘测，依据原城乡环境基本建设维护部公布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，融合房屋建筑应用情况、维护保养状况，各自鉴定得到各建筑物实地勘察成新率。

经之上两种方式测算后，根据加权平均值测算综合性成新率。

综合性成新率=基础理论成新率N1×40%+勘测成新率N2×60%

C.评估值的明确

评估值=重置成本（未税）×综合性成新率

针对无证房产、证载产权人不符合房产、评定标准日设置质押房产，与其它生产流水线房地产同样的估值全过程，不顾及产权年限缺陷、质押等事宜对评估值产生的影响。

经评定，房屋建筑物类资产账面原值174,664.05万余元，账面净值144,958.91万余元，评定原值为191,647.95万余元，评定基金净值为159,547.43万余元，原值升值16,983.90万余元，投入产出率为9.72%，基金净值升值14,588.52万余元，投入产出率为10.06%。

关键升值缘故：评定标准日房屋建筑物的原料、人工费用价钱有所上涨；评定基金净值升值的主要原因为房屋建筑物原值升值，与此同时经久耐用期限善于财务会计使用寿命。

（四）融合类型、数量及购买日期表明固资里的机器设备类资产的实际组成，并告知固资减值准备计提偏少的原因和合理化，有关评定是否已经综合考虑固资的成新状态。

回应：

1、机器设备类资产的构成

寿光美伦的机器类资产主要包含材料准备机器设备，蒸制机器设备，制浆设备，造纸，激光切割、复卷、进行机器设备，碱回收装置等造纸机械设备；及其发电机设备和仪表设备等定额比例法机器设备。在其中：

造纸机械设备总共1,995项，关键设备于2010年-2022年期内都有购买。造纸工业类机器设备账面原值986,556.52万余元，账面净值729,127.65万余元。

发电机设备大多为汽轮发电机、加热炉等，总共558项，为2007-2022年期内购买。账面原值174,487.52万余元，账面净值78,597.87万余元。

仪表设备类机器设备总共202项，为2007-2020年期内购买，关键设备于2011年-2022年期内都有购买。账面原值8,145.72万余元，账面净值5,541.86万余元。

2、固资减值准备计提偏少的原因和合理化，及现阶段此类资产运行情况

固定资产减值准备就是指固资产生毁坏、技术性老旧或者其它经济发展缘故，造成可收回金额小于其帐面价值的差值。寿光美伦关键机械设备除自备电厂行为主体机器设备购买于2007年外，均采购于2010年后，代表的是全世界现在最先进水平的铜板纸、文化纸和造纸生产流水线，总体财产处在正常生产使用情况中，不会有毁坏与技术老旧等状况，因而总体固资减值准备计提偏少。

账目计提减值准备的机器类固资共39项，资产原值12,474.71万余元，净资产总额11,214.71万余元，计提减值准备1,439.95万余元。关键设备是购买于2013年的OCC浆线，在白灰板纸拆迁湛江市后停工，停工期内公司根据谨慎原则记提了资产减值准备。2021年公司根据市场状况对其进行了技术改造，至评定标准日此项目技术改造已完成，并进行试产。

3、有关评定是否已经综合考虑固资的成新状态

在评定环节中，评定负责人对现场了认真的勘测。

至评定标准日此项目（OCC浆线）早已竣工，并进行试产。根据实地勘察，实体资产维护保养完好无损，根据试运转，可正常进行生产制造，评定时已经综合考虑固资的成新状态，评定时使用的关键设备综合性成新率为52%。

评定测算过程的设备资产成新率充分考虑了机器的基础理论成新率及勘察成新率，并最终通过对基础理论成新率取权重值40%、对勘察成新率取权重值60%后加权平均数明确。

综合性成新率=基础理论成新率×40%+实地勘察成新率×60%

A.基础理论成新率的明确

依据机器的初始制造质量、已使用期限、使用次数和抗压强度、日常维修保养等状况，并参考类似造纸机械设备经济使用期限和实际应用情况，明确委估机器的经济发展使用期限，减掉机器的已使用期限，得到其尚可使用年限，并从而确认其成新率。

计算方法如下所示：

成新率=（1-已使用期限/经济发展使用期限）×100%

B.实地勘察成新率

勘测成新率是把机器设备按作用（或使用价值）分为若干个一部分，依次进行勘测评定，然后将机器设备各部件的现场勘察成新率与其说按作用（或使用价值）占有的整机机器设备的权重，加权求和，明确整机机器的勘测成新率。

C.综合性成新率

将基础理论成新率和实地勘察成新率按40%、60%占比加权求和明确机器的综合性成新率，即

综合性成新率=基础理论成新率×40%+实地勘察成新率×60%

评估值=重置成本（未税）×综合性成新率

OCC浆线资产原值12,474.71万余元，净资产总额11,214.71万余元，计提减值准备1,439.95万余元。计提减值的机器类固定资产评估基金净值9,069.17万余元，资产减值额2,145.54万余元，资产减值率19.13%。

特此公告。

山东晨鸣纸业集团股份有限公司

股东会

二二三年二月十五日