证券代码：002325证券简称：洪涛股份公示序号：2023-007

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳洪涛集团股份有限公司（下称“企业”）于2022年2月9日接到深圳交易所上市公司管理一部《关于对深圳洪涛集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第139号，下称“《关注函》”），现对问询函里的问题回复如下所示：

2021年8月，你公司公布的《关于第三期限制性股票激励计划预留部分第三个解除限售期未达解锁条件及回购注销部分限制性股票的公告》表明，因为公司2020年营业收入增长率未达标，企业第三期限制性股票激励计划预埋员工持股计划第三个开启期解锁标准未造就，经第五届股东会、职工监事决议，你公司拟回购注销第三个解除限售期23名激励对象不符合要求的744,000股员工持股计划。到目前为止你公司并未举办股东大会审议上述情况事宜，未对上述情况员工持股计划进行回购注销，我部表示关心。

1.麻烦你公司说明长期性没完成回购注销的主要原因，存有的关键阻碍，是不是违背《第三期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

回应：

（1）未回购注销的主要原因

企业没完成第三期约束性股票回购注销主要系下列缘故：一方面，近些年由于疫情、经济下滑危害，企业营业收入、现金流量发生一定程度的下降，因为资金规划要求，企业只有分批付款股份回购款，从而导致企业没完成约束性股票回购注销。另一方面，企业各自审议了三项回购注销第三期员工持股计划的议案，涉及到的激励对象人数众多，需要一定的时间逐一激励部门沟通退钱事宜，与此同时，企业就是希望付款所有回购款后，集中化申请办理会计验资报告、我国登记结算公司回购注销办理手续，进而提升复购高效率，节省时间成本费，因而公司已没完成约束性股票回购注销。

（2）《深圳洪涛集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划》的有关规定

《深圳洪涛集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划》之“四、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售分配、禁售期”之“（一）有效期限”要求：本方案期限为员工持股计划授于进行备案日起至全部约束性股票解除限售或回购注销结束之日止，一般不超过60月，在其中初次授于部分员工持股计划有效期限一般不超过48月，预埋授于部分员工持股计划有效期限一般不超过48月。”企业初次授于员工持股计划备案期为2017年3月9日，预埋授于员工持股计划备案期为2017年12月19日，预埋剩下授于员工持股计划备案期为2018年3月26日，一部分未解锁的首次授于员工持股计划、预埋授于员工持股计划、预埋剩下授于员工持股计划未完成回购注销，已经超过了《深圳洪涛集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划》所规定的有效期限。

2.麻烦你企业系统梳理股权激励计划执行情况，并告知到目前为止你公司并未申请办理回购注销的股票数，主要原因，有待付款回购款金额，拟采用或已经所采取的解决措施及后续销户方案。

回应：

（1）并未申请办理回购注销的股票数及需付款回购款金额

企业因工作人员辞职、业绩不达标，应回购注销第三期员工持股计划数量为771.42亿港元，目前为止未完成回购注销程序流程；应付款回购款总共27,838,362元，在其中已付款回购款23,098,302元，并未付款回购款4,740,060元，之上额度没有贷款利息，贷款利息为金融机构同时期定期存款利息。

（2）并未申请办理回购注销的主要原因

企业第三期限制性股票激励计划初次授予员工持股计划已全部开启，因为公司2020年营业收入增长率没有达到预埋授于员工持股计划设置的本年度绩效考评总体目标，预埋授于一部分第三个解除限售期未达开启标准，及股权激励计划期内存有鼓励工作人员辞职状况，企业需要就得一部分未解锁员工持股计划开展回购注销解决。近些年由于疫情、经济下滑危害，企业营业收入、现金流量发生或多或少下降，企业分批付款股份回购款，并为提升复购高效率，企业期待集中统一处理回购注销事宜，从而没完成股权回购注销。

（3）拟采用解决措施

企业对未及时回购注销表示歉意，企业计划在2022年年度股东大会对并未递交股东会的回购注销提案开展决议，定于2023年12月31日前逐步将回购款付给剩下原没有达到开启要求的激励对象或丧失激励对象资质的激励对象，待上述情况账款所有付款成功后，立即进行验资报告程序流程，同时向深圳交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申办股权注销登记。

3.三季报表明，你公司报告期末贷币余额2.3亿人民币，麻烦你企业融合流动资产状况、债务及营运资金需求、并未付款股份回购款金额等表明未付款股份回购款的合理化，你公司账目流动资产是否属实可以用，存不存在被第三方资金占用费的情况；同时结合上述情况回应是因为你企业存不存在重要利率风险，倘若，请充足提醒风险性。

回应：

（1）流动资产状况

截至2022年9月30日，企业贷币余额为2.3亿人民币，在其中受到限制流动资产1.79亿，其他余额0.51亿。期终受到限制流动资产里面含有向金融企业融资担保金1.16亿人民币，期满适合于偿还对应的短期贷款。

（2）负债、营运资本状况

①截至2022年9月30日企业有息债务状况

企业的贷款机构与企业有很长时间的协作，公司信用情况良好，金融机构信用额度基本上可重复利用，与此同时，企业已经与大部分银行达到延长贷款期限。

②营运资金需求

截至2022年9月30日，速动资产65.45亿，营业利润55.08亿，速动资产能满足日常营运资本。公司正在采用多种手段催款应收帐款，如果需要根据诉讼方式处理，争取将来营业性现钱大幅度注入。

（3）并未付款股份回购款状况

企业因工作人员辞职、业绩不达标，应回购注销第三期员工持股计划数量为771.42亿港元，目前为止未完成回购注销程序流程，应付款回购款为27,838,362元，在其中已付款23,098,302元，并未付款4,740,060元，之上额度没有贷款利息，贷款利息为金融机构同时期定期存款利息。

企业未付款完回购款主要系近些年由于疫情、经济下滑危害，企业营业收入、现金流量发生一定程度的下降，企业资金相对性焦虑不安，整体规划资产时优先选择用以还款银行借款、付款职工工资、结算经销商钱款等，与此同时2022年遭遇企业债券、可转换债券到期还本付息状况，企业只有依据资金规划分批付款股份回购款，没法一次性所有付款。

经核实，企业贷币余额与银行对账单账户余额一致，流动资产现实存在，找不到被第三方资金占用费的情况，不会有重要利率风险。与此同时，企业计划于2023年12月31日前逐步将回购款付给剩下原没有达到开启要求的激励对象或丧失激励对象资质的激励对象。

4.请说明你公司对于上述情况事宜履行信息披露义务实际情况，是不是违背《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司股权激励管理办法》等有关规定。

回应：

（1）企业第三期限制性股票激励计划需回购注销的那一部分员工持股计划已执行的信息披露情况如下：

企业依照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》有关规定，在年报上对企业股票激励计划在报告期的落实措施情况进行公布。

（2）依据《上市公司股权激励管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的相关规定，上市公司披露拟销户员工持股计划公示并执行进行通告债务人及公布公示后，可以向交易中心和结算公司申请办理申请注销员工持股计划的手续；与此同时，依据《深圳洪涛集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划》之“四、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售分配、禁售期”之“（一）有效期限”要求，目前为止未注销股份已经超过上述情况有效期限，由于回购股份账款一部分未付款，无法申请办理验资报告及后续的注销登记，待上述情况程序流程均结束后，企业将及时公布回购注销有关工作进展。

5.请说明你公司已经执行结束股权注销决议程序流程但未办具体注销登记的股权是否具备投票权，有关公司股东是不是参加企业股东会决议，该网络投票是不是应记入有效票，是否会影响股东会议决议的合法有效。请为你公司出示股东会法律意见书律师进行核实并做出确立建议。

回应：

（1）已执行结束股权注销决议程序流程但未办具体注销登记的股权具备投票权

企业需回购注销的员工持股计划总计为771.42亿港元，上述情况未注销股份所有登记在第三期限制性股票激励计划激励对象户下，在其中582.12亿港元已完成决议程序流程。结合公司《第三期限制性股票激励计划》之“第七章企业/激励对象分别权利义务”之“二、激励对象的权利义务”的相关规定：激励对象所得授的员工持股计划，经中国证券登记结算有限责任公司备案产权过户之后便具有其个股应该有的支配权，包含但是不限于该等个股的分红权、配股份等。因此该等已执行结束股权销户决议程序流程但未办具体注销登记的股权依规具有投票权。

（2）已执行结束股权注销决议程序流程但未办具体注销登记的股权参加股东会状况

已执行结束股权注销决议程序流程但未办具体注销登记的股权销户决议状况：2019年4月25日，企业第四届董事会第三十二次会议及第四届职工监事第二十二次大会审议通过了《关于回购并注销部分已授出股权激励股票的议案》，允许复购并销户已离职激励对象已获得授但还没有开启的员工持股计划总共489.12亿港元。2019年8月28日，企业第四届董事会第三十五次会议及第四届职工监事第二十五次大会审议通过了《关于回购并注销部分已授出股权激励股票的议案》，允许复购并销户已离职激励对象已获得授但还没有开启的员工持股计划总共93亿港元。2019年9月16日，企业2019年第二次股东大会决议表决通过以上两个提案。

经核实，公司自2019年9月迄今举行的历年来股东会，没有发现以上应回购注销员工持股计划的鼓励工作人员参加股东会并投票选举的情况。企业历年来举行的股东会，均合拼汇总了当场出席会议和网络投票的决议数据信息，历年来股东会决议程序流程合乎《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，决议结论合法有效，即便激励对象参加早期股东会的决议，亦也不会影响企业早期股东会议决议实效性。

（3）侓师审查建议

本所律师认为，公司已经执行结束股权注销决议程序流程但未办具体注销登记的股权依规具有投票权；且有关公司股东未参加参与股东会并投票选举；股东会的决议程序流程合乎《公司法》及《公司章程》等相关规定，以上情况也不会影响期内举办股东会议决议合法有效。

特此公告。

深圳洪涛集团股份有限公司

2022年2月15日