证券代码：002122证券简称：ST飞马公示序号：2023-021

我们公司及股东会全体人员确保信息公开具体内容的实际、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马轴承集团股份有限公司（下称企业）股东会于2023年1月31日接到深圳交易所上市公司管理一部《关于对天马轴承集团股份有限公司的关注函（公司部关注函〔2023〕第112号）》（下称《关注函》）。《关注函》要求其于2023年2月7日前把材料证明申报深圳交易所公司的管理一部并向外公布。

公司收到《关注函》后，积极开展对《关注函》所涉及到的的情况进行逐一核查。纬向深圳交易所申请办理，企业延期至2023年2月15日前进行《关注函》回应及对外开放公布。本篇文章详细公司在2023年2月8日公布的《关于延期回复深圳证券交易所关注函的公告》（公示序号：2023-019）。

截至本公告公布日，因为《关注函》涉及到的相关事宜仍在审查中，故企业再次向深圳交易所申请延期回应；企业将融洽有关多方再次积极推动回应工作中，尽快完成《关注函》回应并立即履行信息披露义务。

董事会对这次推迟回应为投资者造成的不便值此诚挚的歉意，烦请广大投资者原谅。企业特定的信息披露新闻媒体为《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），相关企业的信息都以企业在相关特定新闻媒体发表的信息为标准，烦请广大投资者关注并注意投资风险。

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司股东会

2023年2月16日

证券代码：002122证券简称：ST飞马公示序号：2023-022

天马轴承集团股份有限公司有关

与专业投资机构协作暨境外投资的通知

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、境外投资简述

1、为提升企业的营运能力、提升企业获利能力，天马轴承集团股份有限公司（下称“我们公司”或“企业”）国有独资附属机构临沂市润熙企业咨询管理合伙制企业（有限合伙企业）（下称“徐州市润熙”）做为有限合伙，与基金托管人暨普通合伙北京市星辰之星投资管理有限公司（下称“星辰之星”，为公司发展全资公司）及其它6名有限合伙于2023年2月15日签定《淄博禹正枫华股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（下称“股东协议”）。徐州市润熙认缴制淄博市禹正枫华股份投资合伙企业（有限合伙企业）（下称“合伙制企业”或“禹正枫华股票基金”）1,000万元合伙份额，该合伙制企业不计入上市企业合并报表范围。

2、依据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》等的有关规定，本事宜不用股东会决议，亦不用提交公司股东大会审议。

3、依据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本事宜不构成同行业竞争及关联方交易，亦不组成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组情况。

4、发售公司控股股东、控股股东、持仓5%之上股东、执行董事、公司监事、高管人员并没有参加合伙制企业的投入，亦未在有限合伙中就职；本事项专业投资机构暨管理员星辰之光为企业全资公司，徐州市润熙为公司发展国有独资附属机构，此外，企业与其它参加股票基金的许多合作伙伴不会有一致行动关联。

二、投资方向基本概况

以下属于现阶段即变动前淄博市禹正枫华股份投资合伙企业（有限合伙企业）的对外开放工商局状况：

名字：淄博市禹正枫华股份投资合伙企业（有限合伙企业）

执行事务合伙人：北京市星辰之星投资管理有限公司

统一社会信用代码：91370303MAC48DLT2M

营业期限：2022-12-14至无固定期限

公司类型：合伙企业

成立日期：2022-12-14

认缴出资额：3000万元人民币

关键经营地：山东淄博市高新区柳泉路139号金融科技中心B座13层A区2332号

业务范围：一般项目：以自筹资金从业投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）

合作伙伴信息内容：普通合伙人李大鹏拥有其99.97%股份，北京市星辰之星投资管理有限公司拥有其0.03%股份。

淄博市禹正枫华股份投资合伙企业（有限合伙企业）并不是失信执行人。

三、合作者的相关情况

（一）普通合伙（执行事务合伙人）

合作伙伴名字：北京市星辰之星投资管理有限公司

私募基金管理人备案编号：P1033885（已经在中国证券投资中基协备案）

法人代表：周宇鹏

统一社会信用代码：91110108318111536G

营业期限：2014-10-29至2034-10-28

公司类型：有限公司(法人独资)

成立日期：2014-10-29

注册资金：1000万元人民币

公司注册地址：北京海淀区温泉镇杨家庄村深圳南山67号085

业务范围：资本管理；投资管理；投资。（企业登记依规自由选择经营范围，许可项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依准许内容许可项目；不得从事国家及当地国家产业政策严禁和限制类项目的生产经营。）

公司股权结构：北京市星辰企服信息科技有限公司拥有其100%股份

北京市星辰之星投资管理有限公司并不是失信执行人，是企业全资公司。

（二）有限合伙

1、李大鹏

身份证号码：2201821989********

李大鹏与公司及公司控股股东、控股股东、执行董事、公司监事、高管人员都不存有关联性；李大鹏并不是失信执行人。

2、临沂市润熙企业咨询管理合伙制企业（有限合伙企业）

统一社会信用代码：91320324MA20NX6635

执行事务合伙人：徐州市赫荣信息科技有限公司

营业期限：2019-12-24至无固定期限

公司类型：合伙企业

成立日期：2019-12-24

认缴出资额：1500万元人民币

关键经营地：睢宁县沙集镇电商创业园区13幢202号

业务范围：商务信息咨询服务项目（投资和投资管理以外）、企业经营管理商务咨询（投资类与投资管理以外）、劳务公司信息咨询服务；大会与展览策划；代理记帐服务项目；财税咨询、税务代理、审计咨询服务项目；公司证件代办服务项目；大型活动策划、机构服务项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司股权结构：临沂市德煜企业咨询管理合伙制企业（有限合伙企业）拥有其93.33%股份，徐州市赫荣信息科技有限公司拥有其6.67%。

临沂市润熙企业咨询管理合伙制企业（有限合伙企业）并不是失信执行人，是企业国有独资附属机构。

3、孙正君

身份证号码：6201031984********

孙正君与公司及公司控股股东、控股股东、执行董事、公司监事、高管人员都不存有关联性；孙正君并不是失信执行人。

4、郭玉杰

身份证号码：2302021968********

郭玉杰与公司及公司控股股东、控股股东、执行董事、公司监事、高管人员都不存有关联性；郭玉杰并不是失信执行人。

5、中倬尚家具（北京市）体育运动文化有限公司

法人代表：张海强

统一社会信用代码：91110101MA018UQN7D

营业期限：2017-11-20至2047-11-19

公司类型：有限公司(自然人投资或控投)

成立日期：2017-11-20

注册资金：1333万元人民币

公司注册地址：北京东城区建国门内大街28号6幢地下一层1302

业务范围：机构文化艺术交流；体育项目运营（高危险性体育项目以外）；度假旅游商务咨询；健康服务、健康管理咨询（需经批准的诊疗活动以外）；筹办展览设计；设计方案、制做、代理商、投放广告；企业管理咨询；市场销售生活用品、服装配饰、针织品、电子设备、文体用品；市场销售食品类。（公司依规自由选择经营范围，许可项目；市场销售食品类及其依法须经批准的项目，经相关部门批准后依准许内容许可项目；不得从事当地国家产业政策严禁和限制类项目的生产经营。）

公司股权结构：普通合伙人张海强拥有其70%股份，普通合伙人张雪梅拥有其30%股份。

中倬尚家具(北京市)体育运动文化有限公司并不是失信执行人，该企业以及公司股东与公司及公司控股股东、控股股东、持仓5%之上股东、执行董事、公司监事、高管人员都不存有关联性或权益分配。

6、邵珊珊

身份证号码：3714821986********

邵珊珊与公司及公司控股股东、控股股东、执行董事、公司监事、高管人员都不存有关联性；邵珊珊并不是失信执行人。

7、蒋榕

身份证号码：6201021972********

蒋榕与公司及公司控股股东、控股股东、执行董事、公司监事、高管人员都不存有关联性；蒋榕并不是失信执行人。

四、禹正枫华基金拟投资方向

禹正枫华基金拟投资方向为上海世禹精密机器有限责任公司。该公司成立于2013年，是一家专业从事半导体封测设备开发和制造高新技术企业，主要产品包括处理芯片贴装机类机器设备、植球植柱类设备以及别的半导体封测机器设备，如激光器刻印激光切割打孔运用机器设备、2D/3D光学检测AOI、单晶硅片反面薄化研磨抛光机、自动化技术微组装设备及系统软件以及各种客户定制工艺技术等，成为了国内公测设备公司中产品系列全面的企业之一；其有着丰富的半导体封测设备的研发与制作经历，商品硬件与软件均通过自主研发得到，企业独立操控设备的研发制造工艺运用小细节，除了提供规范化工艺技术，也可以根据客户的要求开展硬件与软件组合多种多样定制开发；其目的在于变成跨设备种类、经济全球化、技术性独立、行业领先的Turnkey型半导体封装设备平台。

五、合伙协议书主要内容

1、合伙制企业名字：淄博市禹正枫华股份投资合伙企业（有限合伙企业）

2、合伙制企业总规模：总认缴出资额5,000万余元

3、合伙期限：经营期限为五年，自合伙制企业首单认缴资产进到基金资产帐户之时（“运行起始日期”）起止第五个周年日的前一天止。根据上述情况，合伙期限进一步增加不超过2年，但需要事前经所有合作伙伴允许即可进行

4、合作伙伴组成：合作伙伴共8个，在其中普通合伙1个，有限合伙7个。各合作伙伴以及注资状况如下表：

5、投资方式：流动资产注资

6、注资进度计划：合伙制企业总认缴出资额为5,000万余元，普通合伙规定缴纳注资款时，需向每一有限合伙传出缴纳注资通告，缴纳注资通告应至少提前壹(1)个工作日左右向有限合伙传出，并且在通告中应列明针对该有限合伙的该期应缴纳注资金额和付款日（“付款日”）。有限合伙应当付款日或以前依照通知要求将这个期注资款全额缴纳至普通合伙指定募资帐户。合作伙伴签定本协议即视为允许其应缴纳认缴出资额以普通合伙向上传的注资缴纳通告标明的应缴纳注资金额为标准，普通合伙有权利根据本合伙制企业融资需求等客观原因，依其行政执法程序单独确定本合伙制企业各合作伙伴之实缴出资占比与认缴出资比例不一致

7、执行事务合伙人：合伙制企业由北京市星辰之星投资管理有限公司出任执行事务合伙人实行合伙事务。

8、投资范围：合伙制企业的重要资产将用于向集成电路芯片、高端装备制造、软硬件结合等高新技术产业和尖端技术应用领域的非上市公司股权、股份类投资等来投资，各合作伙伴根据其在股票基金里的实缴出资占比参与投资。

9、项目投资决策制定

合伙制企业的决策由战略决策联合会作出，然后由执行事务合伙人承担实行。

决策联合会由普通合伙承担建立，应设3个委员会名额，均由普通合伙委任，每位委员会具有一票投票权。决策委员会全部管理决策均需决策联合会2票或以上允许即为根据。

10、投融资管理和投资退出

执行事务合伙人自主对合伙制企业所项目投资目标公司的投入后不断监管、项目投资风险防控和投资退出等相关事宜进行相应管理方法。

11、合作经营公司的管理及管理费用

整体合作伙伴签订协议即视为选中北京市星辰之星投资管理有限公司出任合作经营公司的管理人。做为管理员对合伙制企业给予管理方法及其它服务项目对价，合伙制企业需向管理员付款管理费用。

（1）有限合伙依照如下所示承诺担负和付款管理费用：

1）除非是普通合伙给予免除或是降低，自运行开始日至项目投资期届满或者终止（含提前结束），每一合作伙伴需承担管理费用以分别实缴出资额为基准。每一合作伙伴需承担管理费用向其所可用管理费用数量乘于其可用管理费用利率，如一切一年可用管理费用计算基数、利率不一样，应按段、各自测算。合伙制企业需向管理员收取的管理费用为所有合作伙伴需承担管理费用总和。

2）合作经营企业管理费的手续费为2%/年，自合伙制企业运行开始日起5个工作日内记提并支付投资期（三年）的管理费用，服务费的付款由管理员测算核查后根据特定账户途径从合伙制企业资产付给管理员。若存有数次实缴出资，分次记提并支付。若合伙制企业提前结束，已支付的管理费用不予以退还。

3）撤出期及增加期免收管理费用。

（2）普通合伙有权利单独决定对合作伙伴担负管理费用的数量和利率给予降低和免除。管理员可按照其自由裁量权放弃依照上述情况第6.1.4条承诺到期管理费用里的部分或全部，对于实际舍弃全部或部分管理费用应当由管理员自主明确

12、项目投资利润分配

以符合本协议有关承诺为原则，针对合伙制企业新项目投资收入的依规可分派资金作出抵税或有效预埋（用于购买合作经营花费、清偿债务和其它责任，或者是为上述情况目地开展必需备付）后，依照整体合作伙伴于新项目投资收入获得日在此项目运营成本中平摊的实缴出资占比（“项目投资成本分摊占比”）进行划分，从而区划给每一合伙人的一部分应当按照如下所示次序在这个有限合伙和执行事务合伙人中间做进一步区划并分派：

1）最先，实缴出资回收利用分派：向全体合作伙伴进行分割，直到每一合作伙伴依据本协议总计获得分派总金额相当于对于合伙制企业的总计实缴出资额；

2）若有账户余额，向全体合作伙伴进行分割，直到整体合作伙伴依据本协议总计获得分派从总体上在相关第(1)项下总计所获得的分派总金额完成每一年8%单利（“优先选择收益”），测算期内自该合作伙伴相对应注资缴纳具体到基金资产帐户之日起止其取回之日止（针对任一合作伙伴，上述情况盈利回报测算期内自该合作伙伴相对应实缴出资缴纳抵达基金资产帐户之日开始计算、至其取回相对应实缴出资额之日止；如该合作伙伴存有数次实缴出资的，应分期付款、各自测算；不够一年的按实际工作日计算，一年依照365天测算；此条相同）；

3）若有账户余额，80%向该合作伙伴分派，20%做为超量业绩报酬向执行事务合伙人分派。

执行事务合伙人依据上述第3)所获得的一部分盈利称之为“超额收益分为”。因毁约合作伙伴贷款逾期缴纳注资而向合伙制企业收取的税款滞纳金、合同违约金，计为合伙制企业的其他收益，在玄策合作伙伴中间按照其在毁约合作伙伴毁约时的实缴出资额进行分配。

13、税收担负

依据《合伙企业法》之规定，合伙制企业并不是企业所得税纳税主体，合作伙伴所得分派，各合作伙伴应依法自行申报缴纳税费；如依据相关法律法规要求，合伙制企业承担代收代缴及其它义务的，合伙制企业将严格履行有关责任

14、争议解决

因本协议所引起的以及与本协议相关的一切异议，各合作伙伴应先寻找根据沟通协商的方式解决。若因为任何原因，该等沟通协商不可以在合作伙伴依据第13.1条提出书面申请商议规定以后的三十（30）个工作日内处理异议，一切合作伙伴有权利依据自己的判断挑选依照协议书的承诺将异议递交普通合伙注册地址有地域管辖的人民法院开展起诉。

六、其他事宜

1、企业不会有与其它有限合伙未公布的协议书。

2、企业不会有将超募资金用以永久补充流动资金的情况。

七、此次投资的目的、是有风险的和对企业的危害

（一）此次对外开放投资的目的

此次签约合作专业投资机构星辰之仅是企业全资子公司，它是禹正枫华基金管理员，公司本次参加本基金，主要是为了提升企业的收益方式、提升企业获利能力；与此同时此次的拟投资方向在这个市场、商品、团队及赢利等多方面均有较强的核心竞争力，企业在该基金的投资撤出聚道完善且潜在性投资收益率高。

（二）此次境外投资存有的风险性

合伙制企业在交易运行环节中很有可能受宏观经济经济周期、国家新政策、市场发展转变、被参与投标运营管理等诸多要素危害，存有投资亏损或亏本、无法及时撤出等难以实现预期收益率风险。

因此，企业将加强与合作者沟通，高度关注项目投资后面运行状况，竭尽全力维护保养企业投资资产的安全性。。

（三）此次境外投资对企业的危害

徐州市润熙此次参加星辰之星管理的合伙制企业，致力于借势理财平台积极主动掌握集成电路芯片、高端装备制造、软硬件结合等高新技术产业和尖端技术应用领域的发展机遇，以加强企业的营运能力、提升企业获利能力，符合公司持续发展整体规划。本事宜不会对公司短期的经营效益和经营情况产生重大不良影响，不会导致同行业竞争或关联方交易。

八、备查簿文档

《淄博禹正枫华股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》

天马轴承集团股份有限公司股东会

2023年2月16日