证券代码：003032证券简称：传智教育公示序号：2023-008

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股东会会议召开状况

江苏省传智播客文化教育科技发展有限公司（下称“企业”）第三届股东会第五次大会于2023年2月12日以电子邮箱等方式传出会议报告，于2023年2月15日早上9:00在北京昌平区建材市场西街金燕龙办公楼会议厅以当场及通信相结合的举办。例会应参加执行董事7名，具体参加7名。企业整体公司监事、高管人员列席。会议由老总黎活明先生组织。会议的集结、举办合乎《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）及《公司章程》的相关规定。

二、董事会会议决议状况

此次会议审议并通过如下所示提案：

（一）表决通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

依据《公司法》《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》（下称“《证券发行管理办法》”）和《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规和行政规章的相关规定，董事会就企业是否具有发行可转换公司债券资质展开了自纠自查。董事会对企业具体生产经营情况和相关事宜对比有关规定开展逐一对照材料后发现，企业各类标准达到现行标准法律法规及行政规章中有关发行可转换公司债券的相关规定，具有发行可转换公司债券的前提条件。允许公司向中国保险监督管理委员会（下称“证监会”）申请办理发行可转换公司债券。

决议结论：允许7票，抵制0票，放弃0票。

公司独立董事对该提案发布了赞同的单独建议。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

（二）表决通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；

由于公司拟发行可转换公司债券（下称“本次发行”），公司根据《公司法》《证券法》《证券发行管理办法》和《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规、行政规章要求，拟定了本次发行计划方案。董事会逐一决议并通过了该方案如下所示事宜：

2.1本次发行证券类型

本次发行证券类型为可转换为公司发展A股个股的可转换公司债券。该可转换公司债券和今后转化的A股个股将于深圳交易所发售。

决议结论：允许7票，抵制0票，放弃0票。

2.2发行规模

根据法律法规和行政规章的需求，同时结合财务状况和融资计划，此次拟发售可转换公司债券募资总金额不超过人民币5亿人民币（含），且发售结束后企业总计债券余额占公司最近一期末净资产额的占比不得超过40%，实际发行规模由股东会（或者由股东会受权人员）结合公司股东会的认证及发售时的实际情况明确。

决议结论：允许7票，抵制0票，放弃0票。

2.3票面金额和发行价

本次发行的可转换公司债券按颜值发售，每一张颜值为人民币100.00元。

决议结论：允许7票，抵制0票，放弃0票。

2.4债券期限

本次发行的可转换公司债券期限为自发售生效日六年。

决议结论：允许7票，抵制0票，放弃0票。

2.5债券的收益率

本次发行的可转换公司债券息票率的明确方法及每一计算利息年度的最后市场利率，由企业股东会受权董事会（或者由股东会受权人员）在发售前依据国家新政策、市场现状与公司详细情况与承销商（主承销商）共同商定。

此次可转换公司债券在发售进行前遇有银行存款利息调节，则股东会受权股东会对息票率作适当调整。

决议结论：允许7票，抵制0票，放弃0票。

2.6付息期限和方法

本次发行的可转换公司债券选用每一年还息一次的付息方式，期满偿还未还款的可转换公司债券本钱并支付最终一年利息。

1、年利率计算

年息指可转换公司债券持有者按所持有的可转换公司债券票上总额自可转换公司债券发售当日起每满一年可以享受的当期贷款利息。

年息的计算公式：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有者在计算利息本年度（下称“当初”或“每一年”）付息债权登记日所持有的可转换公司债券票上总额；

i：可转换公司债券的当初息票率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券选用每一年还息一次的付息方式，计算利息起始日期为可转换公司债券发售当日。

（2）还息日：每一年的还息日是本次发行的可转换公司债券发售当日起每满一年的当天。如该日是国家法定假日或休息天，则顺延至下一个交易日，延期期内不另还息。每相邻的两大还息日中间为一个计算利息本年度。

股权转让本年度相关利息和股利分配的所属等事宜，由董事会根据法律法规及深圳交易所的相关规定明确。

（3）付息债权登记日：每一年的付息债权登记日为每一年还息日前一交易日，公司将在每一年还息日以后的五个交易日付款当初贷款利息。在付息债权登记日前（包含付息债权登记日）已变换或已申请转化成企业股票的可转换公司债券，企业不会再向持有者付款本计算利息本年度及以后计算利息本年度利息。

（4）可转换公司债券持有者所获得利息费用的应对税费由债券投资者担负。

决议结论：允许7票，抵制0票，放弃0票。

2.7股权转让时限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发售完毕生效日满六个月后的第一个交易时间起止可转换公司债券到期还款日止。

决议结论：允许7票，抵制0票，放弃0票。

2.8股权转让股票数明确方法及股权转让时不够一股额度的处理方式

本次发行的可转换债券持有者在转股期内申请办理股权转让时，股权转让数量计算公式为：Q=V/P

在其中：Q为股权转让总数，并且以去尾法取一股的整数；V为可转换债券持有者申请办理股权转让的可转换债券票上总额；P为申请办理股权转让当天高效的转股价格。

转债持有者申请办理转化成的股权须是整数金额股。此次可转换公司债券持有者经申请办理股权转让后，股权转让时不够转换成一股的可转换债券账户余额，企业将根据证监会、深圳交易所等相关部门的相关规定，在可转换债券持有者股权转让当天后的五个交易日支付现金兑现这部分可转换债券票上账户余额以及对应的本期应计利息。

决议结论：允许7票，抵制0票，放弃0票。

2.9转股价格的明确和优化

1、初始转股价格的明确根据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不少于募集说明书公示此前二十个交易时间公司股票交易平均价（如在该二十个交易日发生了因除权除息、除权除息造成股票价格调节的情况，则是对调节前交易日买卖价按通过相对应除权除息、除权除息变更后的价格计算）与前一个交易日公司股票交易平均价；与此同时，初始转股价格不能低于最近一期经审计的每股公积金和票面价值。实际初始转股价格报请企业股东会受权董事会（或者由股东会受权人员）在发售前根据市场与公司详细情况与承销商（主承销商）共同商定。

前二十个交易时间公司股票交易平均价=前二十个交易时间公司股票交易总金额/该二十个交易时间公司股票交易总产量；

前一个交易日公司股票交易平均价=前一个交易日公司股票交易总金额/该日公司股票交易总产量。

2、转股价格的变化方法及计算方法

在本次发行以后，当企业产生配资、公开增发、派股、分红派息及其它缘故造成公司股权变化的状况（不包含因本次发行的可转债转股而变化的总股本），将按照以下表达式开展转股价格的变化（保存小数点后两位，最后一位四舍五入）：

配送股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配资：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

以上二项同步进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

配送股利：P1=P0-D；

以上三项同步进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

在其中：P0为更改前转股价，n为配送股利或转增股本率，k为增发新股或配资率，A为增发新股价或配股价，D为每一股配送股利，P1为调整转股价。

当企业发生以上股权和/或股东权利转变状况时，将依次转股价格调节，并且在深圳交易所网站或证监会指定上市公司信息披露新闻中发表公示，并且于声明中注明转股价格调节日、调节方法及中止股权转让期内（如需）；当转股价格调节日是本次发行的可转换公司债券持有者股权转让申请日或以后，变换股权登记日以前，则其持有者的股权转让申请办理按企业变更后的转股价格实行。

当企业可能会发生股份回购、合拼、公司分立或其他其他情形使公司股权类型、数量及/或股东权利产生变化进而可能会影响本次发行的可转换公司债券持有者的债权人权益或股权转让衍化利益时，企业将视详细情况依照公平公正、公平、公允价值的基本原则及其充足维护本次发行的可转换公司债券持有者权利的标准调节转股价格。相关转股价格调节具体内容及操作方法将按照到时候我国相关法律法规和证劵监督机构的有关规定来制定。

决议结论：允许7票，抵制0票，放弃0票。

2.10转股价格往下修正条款

1、调整管理权限和调整力度

在本次发行的可转换公司债券婚姻存续期间，当股票在任何持续三十个交易时间中起码有十五个交易日收盘价格小于本期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格往下调整方法并提交公司股东会决议。

以上计划方案需经列席会议股东持有表决权的三分之二以上根据即可执行。股东会开展决议时，拥有本次发行的可转换公司债券股东应该逃避。调整后转股价格应不少于该次股东会举办此前二十个交易时间公司股票交易平均价与前一个交易日公司股票交易平均价。与此同时，调整后转股价格不能低于最近一期经审计的每股净资产值和票面价值。

如在上述情况三十个交易日发生了转股价格调节的情况，即在转股价格调节此前的交易时间按调节前转股价格和收盘价格测算，在转股价格调节日及以后的交易时间按变更后的转股价格和收盘价格测算。

2、调整程序流程

如公司决定往下调整转股价格时，公司将在深圳交易所网站或证监会指定上市公司信息披露新闻中发表有关公示，公示调整力度、除权日和中止股权转让期内（如需）等信息。从除权日后的第一个交易时间（即转股价格调整日），逐渐修复股权转让申请办理并实施调整后转股价格。

若转股价格调整日是股权转让申请日或以后，并且是变换股权登记日以前，此类股权转让申请办理应按照调整后转股价格实行。

决议结论：允许7票，抵制0票，放弃0票。

2.11赎回条款

1、期满赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满五个交易日，企业将赎出所有未股权转让的可转换公司债券，实际赎出价格由企业股东会受权股东会（或者由股东会受权人员）依据发售时市场状况与承销商（主承销商）共同商定。

2、如果有条件赎回条款

转股期内，当以下二种情况的任意一种出现的时候，企业有权利确定依照债券面值加本期应计利息的价钱赎出全部或部分未股权转让的可转换公司债券：

（1）在转股期内，假如企业股票连续三十个交易时间中最少十五个交易日收盘价不少于本期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未股权转让额度不够3,000万余元时。

本期应计利息的计算公式：IA=B×i×t/365

IA：指本期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有者所持有的可转换公司债券票上总额；

i：指可转换公司债券当初息票率；

t：指计息天数，也就是从上一个还息日起至本计算利息本年度赎出日止的具体日历日数（算头算不上尾）。

如在上述情况三十个买卖日内发生了转股价格调节的情况，即在调节前买卖日按调节前转股价格和收盘价格测算，在转股价格调节日及以后的买卖日按变更后的转股价格和收盘价格测算。

决议结论：允许7票，抵制0票，放弃0票。

2.12回售条款

1、如果有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最终2个计算利息本年度，假如企业股票在所有的持续三十个买卖日的收盘价格小于本期转股价的70%时，可转换公司债券持有者有权利将其持有的全部或部分可转换公司债券按面额再加上本期应计利息的价钱回售给企业。

如在以上买卖日内发生了转股价格因产生配资、公开增发、派股、分红派息及其它缘故造成公司股权变化的状况（不包含因本次发行的可转债转股而变化的总股本）而调节的情况，即在调节前买卖日按调节前转股价格和收盘价测算，在变更后的买卖日按变更后的转股价格和收盘价测算。如果出现了转股价格往下调整的现象，则以上“持续三十个买卖日”须从转股价格调整之后的第一个买卖日起重算。

本次发行的可转换公司债券最终2个计算利息本年度，可转换公司债券持有者于每年回售标准初次达到后能按照上述承诺标准履行回售权一次。若初次达到回售标准而可转换公司债券持有者未能企业到时候公示的回售申请期限内申请并执行回售的，该计算利息本年度不能履行回售权，可转换公司债券持有者不可以数次履行一部分回售权。

2、额外回售条款

若企业本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的执行情况与企业在募集说明书里的服务承诺状况对比发生重大变化，所以该转变被证监会或深圳交易所定性为更改募集资金用途的，可转换公司债券持有者具有一次回售的权力。可转换公司债券持有者有权利将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值再加上本期应计利息价钱回售给企业。持有者在额外回售标准达到后，还可以在公司新闻后额外回售申请期限内开展回售，该次额外回售申请期限内不执行回售的，不可再履行额外回售权。

本期应计利息的计算公式：IA=B×i×t/365

IA：指本期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有者所持有的可转换公司债券票上总额；

i：指可转换公司债券当初息票率；

t：指计息天数，也就是从上一个还息日起至本计算利息本年度回售日止的具体日历日数（算头算不上尾）。

决议结论：允许7票，抵制0票，放弃0票。

2.13股权转让后股利支付率

因本次发行的可转换公司债券股权转让而变化的本企业股票具有和原个股相同的利益，在股利分配发放证券登记日当日在册的所有优先股公司股东（含因可转换公司债券股权转让产生股东）均参加本期股利支付率，具有同样利益。

决议结论：允许7票，抵制0票，放弃0票。

2.14发行方式及发售目标

此次可转换公司债券的实际发行方式由股东会受权股东会（或者由股东会受权人员）与承销商（主承销商）明确。

此次可转换公司债券发行对象是拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股票账户的普通合伙人、法人代表、证券基金、符合规定的许多投资人等（中国法律、政策法规禁止者以外）。

决议结论：允许7票，抵制0票，放弃0票。

2.15向股东配股安排

本次发行的可转换公司债券向领导股东推行优先选择配股，股东有权利舍弃优先选择配股权。向股东优先选择配股的实际额度、总数由股东会受权股东会（或者由股东会受权人员）在本次发行前根据市场情况确定，并且在此次可转换公司债券发行声明中给予公布。

企业股东优先选择配股以外的账户余额和股东舍弃优先选择配股后部分采用线下对投资者发行和根据深圳交易所交易软件网上定价发行相结合的方式进行，账户余额由主承销商承销。实际发行方式由企业股东会受权董事会（或者由股东会受权人员）与承销商（主承销商）在发售前共同商定。

决议结论：允许7票，抵制0票，放弃0票。

2.16贷款担保事宜

此次公布发行可转债拟采用保证担保方法。公司董事长、大股东、控股股东之一黎活明先生为公司本次发行可转债给予连带责任担保。此次贷款担保不往企业收取任何费用，亦不用企业提供质押担保。担保范围为我们公司经证监会审批公开发行的可转换债券本钱及利息、合同违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的收益人为整体债券投资者，以保证此次可转换债券的利息按照合同约定按期全额兑现。

关联董事黎活明先生及其一致行动人执行董事陈琼女士对本子h提案回避表决。

决议结论：允许5票，抵制0票，放弃0票。

2.17定级事宜

资信评级机构也为公司本次发行可转债出示企业信用评级汇报。

决议结论：允许7票，抵制0票，放弃0票。

2.18债券投资者大会相关事宜

1、债券投资者的权利与义务

（1）可转换债券债券投资者的权力：

①按照其持有的此次可转换债券金额具有承诺贷款利息；

②依据承诺标准将持有的此次可转换债券变为企业A股股权；

③依据合同约定的标准履行回售权；

④根据法律、行政规章及企业章程的相关规定出让、赠予或质押贷款其持有的此次可转换债券；

⑤根据法律、企业章程的相关规定得到相关信息；

⑥按照约定期限和方法要求其偿还此次可转换债券利息；

⑦根据法律、行政规章等有关规定参加或授权委托人参加债券投资者大会并履行投票权；

⑧法律法规、行政规章及企业章程授予的其做为公司债权人的许多支配权。

（2）可转换债券债券投资者的责任义务：

①遵循企业发行可转债条文的有关规定；

②依之而申购的可转换债券金额交纳申购资产；

③遵循债券投资者大会产生的高效决定；

④除法律、相关法规及《可转债募集说明书》承诺以外，不可要求其提前偿付可转换债券本金利息；

⑤法律法规、行政规章及企业章程要求须经可转换债券持有者担负的许多责任。

2、债券投资者会议的举办情况

在本次发行的可转换债券持有期内，产生下列情形之一的，应集结债券投资者大会：

（1）公司拟变动《可转债募集说明书》的承诺；

（2）企业无法按时付款可转换债券利息时；

（3）企业产生公司减资（因股权激励计划、公司回购股份所导致的公司减资以外）、合拼、公司分立、散伙或是宣布破产时；

（4）贷款担保人（若有）或抵押品（若有）存在重大不好转变；

（5）拟改动可转换公司债券持有者会议规则；

（6）公司管理人员无法正常做好本职工作，导致公司债务清偿水平遭遇比较严重可变性；

（7）企业明确提出债务重组方案的；

（8）公司拟变动债券受托管理人或受托管理协议书主要内容；

（9）法律法规、行政规章和规范性文件要求须经债券投资者大会作出决议其他情形。

3、债券投资者会议的集结

以下机构或者人员能够书面形式建议举办债券投资者大会：

（1）董事会；

（2）直接或总计拥有此次可转换公司债券未还款债券面值总金额10%以上债券投资者；

（3）债券受托管理人；

（4）法律法规、政策法规、证监会规定的其他机构或者人员。

公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中承诺维护债券投资者权益的方法，及其债券投资者会议的流程和决定起效标准。

决议结论：允许7票，抵制0票，放弃0票。

2.19此次募集资金用途

公司拟发行可转换公司债券，募资总额不超过5亿人民币（含），扣减发行费后，募投拟用以下列新项目：

企业：万余元

如本次发行具体募资（扣减发行费后）低于拟资金投入此次募资总金额，董事会将依据募集资金用途的重要意义迫切性分配募资的实际应用，不够一部分将采取自筹资金或自筹方式解决。在不影响此次募集资金投资项目前提下，董事会可根据项目实际需要，对于该工程项目的募资资金投入额度开展适当调整。在本次发行可转换公司债券募资及时以前，企业将依据募集资金投资项目实施进度的实际情况根据已有或自筹经费优先资金投入，并且在募资到位后依照相关法律法规、相关法规程序给予更换。

决议结论：允许7票，抵制0票，放弃0票。

2.20募资存管

目前已经建立了《募集资金管理及使用制度》，此次发行可转债的募资将存放于董事会指定募资重点账户上，实际银行开户事项将于发售前由董事会（或者由股东会受权人员）明确，并且在发售声明中公布募资重点帐户相关信息。

决议结论：允许7票，抵制0票，放弃0票。

2.21本次发行策略的有效期

公司本次发行可转换公司债券策略的期限为十二个月，自发售计划方案经股东大会审议根据之日起测算。此次可转债发行计划方案需经证监会核准后即可执行，且最后以证监会批准的计划方案为标准。

决议结论：允许7票，抵制0票，放弃0票。

公司独立董事对该提案发布了赞同的单独建议。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

（三）表决通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；

依据《公司法》《证券法》和《证券发行管理办法》等有关法律法规和行政规章的相关规定，公司编制了《江苏传智播客教育科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。主要内容详细企业同日公布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏传智播客教育科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

决议结论：允许7票，抵制0票，放弃0票。

公司独立董事对该提案发布了赞同的单独建议。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

（四）表决通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》；

公司编制了《江苏传智播客教育科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。主要内容详细企业同日公布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏传智播客教育科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

决议结论：允许7票，抵制0票，放弃0票。

公司独立董事对该提案发布了赞同的单独建议。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

（五）表决通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

董事会制订了《江苏传智播客教育科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，德勤华永会计事务所（特殊普通合伙）出具了关于公司上次募集资金使用状况的鉴证报告。主要内容详细企业同日公布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏传智播客教育科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告及审核报告》。

决议结论：允许7票，抵制0票，放弃0票。

企业独立执行董事对该提案发布了赞同的单独建议。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

（六）表决通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》；

依据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（政办发〔2013〕110号）及其证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公示〔2015〕31号）等有关规定，公司就此次发行可转换公司债券摊薄即期回报对企业主要财务指标产生的影响展开了深入分析并给出具体弥补收益对策，公司控股股东、控股股东、执行董事及高管人员对企业弥补收益对策能够获得认真履行作出了承诺。主要内容详细企业同日公布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

决议结论：允许7票，抵制0票，放弃0票。

公司独立董事对该提案发布了赞同的单独建议。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

（七）表决通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》；

为确保此次发行可转换公司债券有关事项的顺利开展，特报请股东会受权股东会，然后由股东会转授权老总、经理、董事长助理，在股东大会审议根据的框架遵循原则下，在受权范围之内一同或独立全权负责申请办理本次发行的事宜，主要包括：

1、在相关法律法规、法规及《公司章程》允许的情况下，依照监管部门的建议，根据企业的实际情况，对此次可转换公司债券发行条文进行适当修定、调节和补充，在发售前确立实际发行条文及发售计划方案，制订与实施本次发行的最终方案，包含但是不限于明确发行规模、发行方式及目标、向股东优先选择配股比例、初始转股价格的明确、转股价格调整、赎出、债券的收益率、贷款担保事宜、承诺债券投资者大会的权力以及举办程序流程及其决定的起效标准、修定债券投资者会议规则、确定本次发行机会、加设募资重点帐户、签定募资重点帐户存放三方监管协议以及其它与发售计划方案有关的一切事项；

2、聘用中介服务，申请办理本次发行及发售申请事项；根据监管机构规定制做、改动、申报相关本次发行及上市申请材料；

3、签定、改动、填补、提交、呈送、实行与本次发行相关的一切协议书、合同和文档（包含但是不限于服务承诺及证券承销协议书、与募集资金投资项目有关的协议、聘请中介服务协议等）；

4、在股东大会审议核准的募资看向范围之内，依据本次发行募集资金投资项目具体进展及具体融资需求，调节或确定募资的实际应用分配；根据项目的具体进展及经营必须，在募资及时前，企业可自筹经费优先执行本次发行募集资金投资项目，待募资到位后再给予更换；根据法律法规的相关规定、监管部门的标准及市场现状对募集资金投资项目进行相应的调节；

5、依据此次可转换公司债券发售和股权转让状况适度改动《公司章程》里的协议条款，并办理工商注册、注册资本变更备案、可转换公司债券上市等事项；

6、如监督机构针对发售可转换公司债券的相关政策产生变化或市场标准产生变化，除涉及最新法律法规及《公司章程》要求需由股东会再次决议的事项外，对本次发行的具体实施方案（如此次发行可转债的贷款担保事宜）等相关事宜开展适当调整；

7、当出现不可抗拒或其它足够使本次发行计划方案无法执行、或是虽然能执行却会给他们带来不好不良影响之情况，或发行可转债现行政策变化时，酌情考虑确定本次发行计划方案推迟执行或终止；

8、在最新法律法规及监督机构对并购重组摊薄即期回报以及弥补对策有全新要求和要求的情况之下，到时候根据法律法规及监管部门的全新规定，进一步分析、科学研究、论述此次发行可转换公司债券对企业掉期财务指标分析及自然人股东掉期收益等因素，制定、改动有关的弥补对策，并全权处理与此相关的其他事宜；

9、在此次可转换公司债券婚姻存续期间，在股东大会审议根据的框架遵循原则下，根据相关法律法规规定、有关监管部门的准许及其《公司章程》的相关规定全权负责申请办理与此次可转换公司债券赎出、股权转让、回售有关的全部事项。

10、申请办理本次发行的许多相关的事宜，报请企业股东会允许股东会在取得以上受权的条件下，除非是最新法律法规另有规定，将上述受权转授于公司董事长及其老总所受权之人员履行，所以该等转授权自企业股东大会审议根据之日起起效。

除第5项授权有效期为至相关事宜申请办理结束之日合理，其他授权期限为十二个月，自股东大会审议根据本提案之日起测算。

决议结论：允许7票，抵制0票，放弃0票。

公司独立董事对该提案发布了赞同的单独建议。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

（八）表决通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》；

为加强企业可转换公司债券持有者会议的组织与个人行为，定义债券投资者大会的权力、责任，确保债券投资者的合法权利，依据《公司法》《证券法》《证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律、行政规章、行政规章的相关规定，并根据企业实际情况，企业建立了《江苏传智播客教育科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。主要内容详细企业同日公布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏传智播客教育科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

决议结论：允许7票，抵制0票，放弃0票。

公司独立董事对该提案发布了赞同的单独建议。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

（九）表决通过《江苏传智播客教育科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》；

依据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公示〔2022〕3号）等相关法律法规、政策法规、行政规章及其《公司章程》的相关规定，企业建立了《江苏传智播客教育科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。主要内容详细企业同日公布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏传智播客教育科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。

决议结论：允许7票，抵制0票，放弃0票。

公司独立董事对该提案发布了赞同的单独建议。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

（十）表决通过《关于公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》;

此次公布发行可转债拟采用保证担保方法。公司董事长、大股东、控股股东之一黎活明先生为公司本次发行可转债给予连带责任担保。此次贷款担保不往企业收取任何费用，亦不用企业提供质押担保。以上贷款担保事宜组成关联方交易。

关联董事黎活明先生及其一致行动人执行董事陈琼女士对该提案回避表决。

决议结论：允许5票，抵制0票，放弃0票。

公司独立董事对该提案发布了赞同的事先认同建议和赞同的单独建议。承销商中信建投证券有限责任公司对于此事出具了审查建议。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

（十一）表决通过《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。

依据《公司章程》等相关规定，针对以上必须股东大会审议的相关事宜，递交股东大会审议，并定为2023年3月6日（星期一）举办2023年第一次股东大会决议。主要内容详细企业同日公布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

决议结论：允许7票，抵制0票，放弃0票。

三、备查簿文档

1、经与会董事签名加盖股东会公章的第三届股东会第五次会议决议；

2、深圳交易所标准的其他资料。

特此公告。

江苏省传智播客文化教育科技发展有限公司

股东会

2023年2月16日

江苏省传智播客文化教育科技发展有限公司

独董有关第三届股东会

第五次大会相关事宜自主的建议

依据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，我作为江苏省传智播客文化教育科技发展有限公司（下称“企业”）的独董，对2023年2月15日举行的企业第三届股东会第五次大会相关事宜发布如下所示单独建议：

一、关于公司合乎发行可转换公司债券要求的单独建议

企业合乎《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《可转换公司债券管理办法》等有关法律、政策法规、规章制度及行政规章中发行可转换公司债券的相关规定，具有发行A股可转换公司债券的前提条件。

因而，大家一致同意《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》，并同意将这些提案递交股东大会审议。

二、关于公司发行可转换公司债券策略的单独建议

公司本次发行可转换公司债券发售计划方案有效，合乎最新法律法规、规章制度及其他规范性文件中有关发行可转换公司债券的相关规定，有助于提升集团公司竞争优势，符合公司的持续发展任务和公司股东利益，未危害中小股东利益。

因而，大家一致同意公司本次发行可转换公司债券的解决方案，并同意将这些提案递交股东大会审议。

三、关于公司发行可转换公司债券应急预案自主的建议

公司本次发行可转换公司债券应急预案内容真正、精确、详细，不会有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司的持续发展任务和公司股东利益，未危害中小股东利益。

因而，大家一致同意公司本次发行可转换公司债券应急预案，并同意将这些提案递交股东大会审议。

四、关于公司发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告自主的建议

公司就此次发行可转换公司债券之募集资金投资项目所编制可行性分析报告，对募集资金使用方案、新项目的相关情况、项目建设的重要性及可行性分析、本次发行对公司经营及经营情况产生的影响作出了充足详尽的表明，有益于投资人对公司本次发行可转换公司债券开展深入的了解。

因而，大家一致同意公司本次发行可转换公司债券之募集资金投资项目可行性分析报告，并同意将这些提案递交股东大会审议。

五、关于公司上次募集资金使用状况专项报告自主的建议

董事会编制《江苏传智播客教育科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及其德勤华永会计事务所（特殊普通合伙）开具的《江苏传智播客教育科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告及审核报告》具体内容真正、精确、详细，不会有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，企业上次募集资金使用不会有变向改变用途等违反有关规定的情况，合乎最新法律法规、规章制度及其他规范性文件有关募资储放与使用的有关规定。

因而，大家一致同意企业上次募集资金使用状况的专项报告，并同意将这些提案递交股东大会审议。

六、有关发行可转换公司债券摊薄即期回报、采用弥补对策以及相关行为主体约定的单独建议

1、企业有关发行可转债对摊薄即期回报的影响的剖析、有关弥补对策符合相关法律法规、政策法规、规章制度、行政规章和《公司章程》的相关规定，符合公司及公司股东利益。

2、公司控股股东、控股股东、执行董事及高管人员对企业弥补收益对策能够获得认真履行做出的承诺有益于确保中小股东的合法权利，相关知识合理合法、合规管理。

因而，大家一致同意公司本次发行可转换公司债券摊薄即期回报、弥补对策以及相关服务承诺，并同意将这些提案递交股东大会审议。

七、有关报请股东会受权股东会以及受权人员全权负责申请办理此次发行可转换公司债券相关的事宜自主的建议

报请企业股东会受权股东会以及受权人员全权负责申请办理相关可转债发行的相关事宜有益于确保合理合法、有效地进行此次可转换公司债券发售工作中，合乎最新法律法规的相关规定。

因而，大家一致同意报请股东会受权股东会以及受权人员申请办理此次发行可转换公司债券相关的事宜，并同意将这些提案递交股东大会审议。

八、关于公司可转换公司债券持有者会议规则自主的建议

公司编制的《江苏传智播客教育科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》合理保护了债券投资者利益，兼具了公司与公司股东利益，合乎最新法律法规的相关规定。

因而，大家一致同意《江苏传智播客教育科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，并同意将这些提案递交股东大会审议。

九、有关江苏省传智播客文化教育科技发展有限公司未来三年（2023-2025年）股东所分利润收益布局的单独建议

公司编制的《江苏传智播客教育科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》合乎证监会公布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，符合公司的实际情况，有利于完善和完善企业长期稳定的分红政策和监督制度，有利于切实保障投资人尤其是中小投资者的合法权利。咱们允许企业《江苏传智播客教育科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》内容，并同意将这些提案递交股东大会审议。

十、关于公司发行可转换公司债券相关贷款担保事宜暨关联交易自主的建议

此次发行可转换公司债券由公司董事长、大股东、控股股东之一黎活明先生给予连带责任保证贷款担保。决议本事宜环节中，关联董事展开了逃避，非关联董事投反对票，此次股东会形成有效决定，程序合法，有关关联担保个人行为合乎最新法律法规的需求，符合公司和公司股东利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小型股东利益的情形。同意将有关提案递交股东大会审议。

独董签名：

董一鸣张岭李吉

年月日