证券代码：003032证券简称：传智教育公示序号：2023-009

我们公司及职工监事全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议举办状况

江苏省传智播客文化教育科技发展有限公司（下称“企业”）第三届职工监事第五次大会于2023年2月12日以电子邮箱等方式传出会议报告，于2023年2月15日14:00在北京昌平区建材市场西街金燕龙办公楼会议厅以当场及通信相结合的举办。例会应参加公司监事3名，具体参加3名，会议由监事长赵志老先生组织。会议的集结、举办合乎《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）及《公司章程》的相关规定。

二、监事会会议决议状况

此次会议审议并通过如下所示提案：

（一）表决通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

依据《公司法》《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》（下称“《证券发行管理办法》”）和《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规和行政规章的相关规定，公司监事会就企业是否具有发行可转换公司债券资质展开了自纠自查。公司监事会对企业具体生产经营情况和相关事宜对比有关规定开展逐一对照材料后发现，企业各类标准达到现行标准法律法规及行政规章中有关发行可转换公司债券的相关规定，具有发行可转换公司债券的前提条件。允许公司向中国保险监督管理委员会（下称“证监会”）申请办理发行可转换公司债券。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

（二）表决通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；

由于公司拟发行可转换公司债券（下称“本次发行”），公司根据《公司法》《证券法》《证券发行管理办法》和《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规、行政规章要求，拟定了本次发行计划方案。公司监事会逐一决议并通过了该方案如下所示事宜：

2.1本次发行证券类型

本次发行证券类型为可转换为公司发展A股个股的可转换公司债券。该可转换公司债券和今后转化的A股个股将于深圳交易所发售。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

2.2发行规模

根据法律法规和行政规章的需求，同时结合财务状况和融资计划，此次拟发售可转换公司债券募资总金额不超过人民币5亿人民币（含），且发售结束后企业总计债券余额占公司最近一期末净资产额的占比不得超过40%，实际发行规模由股东会（或者由股东会受权人员）结合公司股东会的认证及发售时的实际情况明确。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

2.3票面金额和发行价

本次发行的可转换公司债券按颜值发售，每一张颜值为人民币100.00元。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

2.4债券期限

本次发行的可转换公司债券期限为自发售生效日六年。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

2.5债券的收益率

本次发行的可转换公司债券息票率的明确方法及每一计算利息年度的最后市场利率，由企业股东会受权董事会（或者由股东会受权人员）在发售前依据国家新政策、市场现状与公司详细情况与承销商（主承销商）共同商定。

此次可转换公司债券在发售进行前遇有银行存款利息调节，则股东会受权股东会对息票率作适当调整。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

2.6付息期限和方法

本次发行的可转换公司债券选用每一年还息一次的付息方式，期满偿还未还款的可转换公司债券本钱并支付最终一年利息。

1、年利率计算

年息指可转换公司债券持有者按所持有的可转换公司债券票上总额自可转换公司债券发售当日起每满一年可以享受的当期贷款利息。

年息的计算公式：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有者在计算利息本年度（下称“当初”或“每一年”）付息债权登记日所持有的可转换公司债券票上总额；

i：可转换公司债券的当初息票率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券选用每一年还息一次的付息方式，计算利息起始日期为可转换公司债券发售当日。

（2）还息日：每一年的还息日是本次发行的可转换公司债券发售当日起每满一年的当天。如该日是国家法定假日或休息天，则顺延至下一个交易日，延期期内不另还息。每相邻的两大还息日中间为一个计算利息本年度。

股权转让本年度相关利息和股利分配的所属等事宜，由董事会根据法律法规及深圳交易所的相关规定明确。

（3）付息债权登记日：每一年的付息债权登记日为每一年还息日前一交易日，公司将在每一年还息日以后的五个交易日付款当初贷款利息。在付息债权登记日前（包含付息债权登记日）已变换或已申请转化成企业股票的可转换公司债券，企业不会再向持有者付款本计算利息本年度及以后计算利息本年度利息。

（4）可转换公司债券持有者所获得利息费用的应对税费由债券投资者担负。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

2.7股权转让时限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发售完毕生效日满六个月后的第一个交易时间起止可转换公司债券到期还款日止。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

2.8股权转让股票数明确方法及股权转让时不够一股额度的处理方式

本次发行的可转换债券持有者在转股期内申请办理股权转让时，股权转让数量计算公式为：Q=V/P

在其中：Q为股权转让总数，并且以去尾法取一股的整数；V为可转换债券持有者申请办理股权转让的可转换债券票上总额；P为申请办理股权转让当天高效的转股价格。

转债持有者申请办理转化成的股权须是整数金额股。此次可转换公司债券持有者经申请办理股权转让后，股权转让时不够转换成一股的可转换债券账户余额，企业将根据证监会、深圳交易所等相关部门的相关规定，在可转换债券持有者股权转让当天后的五个交易日支付现金兑现这部分可转换债券票上账户余额以及对应的本期应计利息。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

2.9转股价格的明确和优化

1、初始转股价格的明确根据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不少于募集说明书公示此前二十个交易时间公司股票交易平均价（如在该二十个交易日发生了因除权除息、除权除息造成股票价格调节的情况，则是对调节前交易日买卖价按通过相对应除权除息、除权除息变更后的价格计算）与前一个交易日公司股票交易平均价；与此同时，初始转股价格不能低于最近一期经审计的每股公积金和票面价值。实际初始转股价格报请企业股东会受权董事会（或者由股东会受权人员）在发售前根据市场与公司详细情况与承销商（主承销商）共同商定。

前二十个交易时间公司股票交易平均价=前二十个交易时间公司股票交易总金额/该二十个交易时间公司股票交易总产量；

前一个交易日公司股票交易平均价=前一个交易日公司股票交易总金额/该日公司股票交易总产量。

2、转股价格的变化方法及计算方法

在本次发行以后，当企业产生配资、公开增发、派股、分红派息及其它缘故造成公司股权变化的状况（不包含因本次发行的可转债转股而变化的总股本），将按照以下表达式开展转股价格的变化（保存小数点后两位，最后一位四舍五入）：

配送股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配资：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

以上二项同步进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

配送股利：P1=P0-D；

以上三项同步进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

在其中：P0为更改前转股价，n为配送股利或转增股本率，k为增发新股或配资率，A为增发新股价或配股价，D为每一股配送股利，P1为调整转股价。

当企业发生以上股权和/或股东权利转变状况时，将依次转股价格调节，并且在深圳交易所网站或证监会指定上市公司信息披露新闻中发表公示，并且于声明中注明转股价格调节日、调节方法及中止股权转让期内（如需）；当转股价格调节日是本次发行的可转换公司债券持有者股权转让申请日或以后，变换股权登记日以前，则其持有者的股权转让申请办理按企业变更后的转股价格实行。

当企业可能会发生股份回购、合拼、公司分立或其他其他情形使公司股权类型、数量及/或股东权利产生变化进而可能会影响本次发行的可转换公司债券持有者的债权人权益或股权转让衍化利益时，企业将视详细情况依照公平公正、公平、公允价值的基本原则及其充足维护本次发行的可转换公司债券持有者权利的标准调节转股价格。相关转股价格调节具体内容及操作方法将按照到时候我国相关法律法规和证劵监督机构的有关规定来制定。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

2.10转股价格往下修正条款

1、调整管理权限和调整力度

在本次发行的可转换公司债券婚姻存续期间，当股票在任何持续三十个交易时间中起码有十五个交易日收盘价格小于本期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格往下调整方法并提交公司股东会决议。

以上计划方案需经列席会议股东持有表决权的三分之二以上根据即可执行。股东会开展决议时，拥有本次发行的可转换公司债券股东应该逃避。调整后转股价格应不少于该次股东会举办此前二十个交易时间公司股票交易平均价与前一个交易日公司股票交易平均价。与此同时，调整后转股价格不能低于最近一期经审计的每股净资产值和票面价值。

如在上述情况三十个交易日发生了转股价格调节的情况，即在转股价格调节此前的交易时间按调节前转股价格和收盘价格测算，在转股价格调节日及以后的交易时间按变更后的转股价格和收盘价格测算。

2、调整程序流程

如公司决定往下调整转股价格时，公司将在深圳交易所网站或证监会指定上市公司信息披露新闻中发表有关公示，公示调整力度、除权日和中止股权转让期内（如需）等信息。从除权日后的第一个交易时间（即转股价格调整日），逐渐修复股权转让申请办理并实施调整后转股价格。

若转股价格调整日是股权转让申请日或以后，并且是变换股权登记日以前，此类股权转让申请办理应按照调整后转股价格实行。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

2.11赎回条款

1、期满赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满五个交易日，企业将赎出所有未股权转让的可转换公司债券，实际赎出价格由企业股东会受权股东会（或者由股东会受权人员）依据发售时市场状况与承销商（主承销商）共同商定。

2、如果有条件赎回条款

转股期内，当以下二种情况的任意一种出现的时候，企业有权利确定依照债券面值加本期应计利息的价钱赎出全部或部分未股权转让的可转换公司债券：

（1）在转股期内，假如企业股票连续三十个交易时间中最少十五个交易日收盘价不少于本期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未股权转让额度不够3,000万余元时。

本期应计利息的计算公式：IA=B×i×t/365

IA：指本期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有者所持有的可转换公司债券票上总额；

i：指可转换公司债券当初息票率；

t：指计息天数，也就是从上一个还息日起至本计算利息本年度赎出日止的具体日历日数（算头算不上尾）。

如在上述情况三十个买卖日内发生了转股价格调节的情况，即在调节前买卖日按调节前转股价格和收盘价格测算，在转股价格调节日及以后的买卖日按变更后的转股价格和收盘价格测算。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

2.12回售条款

1、如果有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最终2个计算利息本年度，假如企业股票在所有的持续三十个买卖日的收盘价格小于本期转股价的70%时，可转换公司债券持有者有权利将其持有的全部或部分可转换公司债券按面额再加上本期应计利息的价钱回售给企业。

如在以上买卖日内发生了转股价格因产生配资、公开增发、派股、分红派息及其它缘故造成公司股权变化的状况（不包含因本次发行的可转债转股而变化的总股本）而调节的情况，即在调节前买卖日按调节前转股价格和收盘价测算，在变更后的买卖日按变更后的转股价格和收盘价测算。如果出现了转股价格往下调整的现象，则以上“持续三十个买卖日”须从转股价格调整之后的第一个买卖日起重算。

本次发行的可转换公司债券最终2个计算利息本年度，可转换公司债券持有者于每年回售标准初次达到后能按照上述承诺标准履行回售权一次。若初次达到回售标准而可转换公司债券持有者未能企业到时候公示的回售申请期限内申请并执行回售的，该计算利息本年度不能履行回售权，可转换公司债券持有者不可以数次履行一部分回售权。

2、额外回售条款

若企业本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的执行情况与企业在募集说明书里的服务承诺状况对比发生重大变化，所以该转变被证监会或深圳交易所定性为更改募集资金用途的，可转换公司债券持有者具有一次回售的权力。可转换公司债券持有者有权利将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值再加上本期应计利息价钱回售给企业。持有者在额外回售标准达到后，还可以在公司新闻后额外回售申请期限内开展回售，该次额外回售申请期限内不执行回售的，不可再履行额外回售权。

本期应计利息的计算公式：IA=B×i×t/365

IA：指本期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有者所持有的可转换公司债券票上总额；

i：指可转换公司债券当初息票率；

t：指计息天数，也就是从上一个还息日起至本计算利息本年度回售日止的具体日历日数（算头算不上尾）。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

2.13股权转让后股利支付率

因本次发行的可转换公司债券股权转让而变化的本企业股票具有和原个股相同的利益，在股利分配发放证券登记日当日在册的所有优先股公司股东（含因可转换公司债券股权转让产生股东）均参加本期股利支付率，具有同样利益。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

2.14发行方式及发售目标

此次可转换公司债券的实际发行方式由股东会受权股东会（或者由股东会受权人员）与承销商（主承销商）明确。

此次可转换公司债券发行对象是拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股票账户的普通合伙人、法人代表、证券基金、符合规定的许多投资人等（中国法律、政策法规禁止者以外）。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

2.15向股东配股安排

本次发行的可转换公司债券向领导股东推行优先选择配股，股东有权利舍弃优先选择配股权。向股东优先选择配股的实际额度、总数由股东会受权股东会（或者由股东会受权人员）在本次发行前根据市场情况确定，并且在此次可转换公司债券发行声明中给予公布。

企业股东优先选择配股以外的账户余额和股东舍弃优先选择配股后部分采用线下对投资者发行和根据深圳交易所交易软件网上定价发行相结合的方式进行，账户余额由主承销商承销。实际发行方式由企业股东会受权董事会（或者由股东会受权人员）与承销商（主承销商）在发售前共同商定。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

2.16贷款担保事宜

此次公布发行可转债拟采用保证担保方法。公司董事长、大股东、控股股东之一黎活明先生为公司本次发行可转债给予连带责任担保。此次贷款担保不往企业收取任何费用，亦不用企业提供质押担保。担保范围为我们公司经证监会审批公开发行的可转换债券本钱及利息、合同违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的收益人为整体债券投资者，以保证此次可转换债券的利息按照合同约定按期全额兑现。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

2.17定级事宜

资信评级机构也为公司本次发行可转债出示企业信用评级汇报。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

2.18债券投资者大会相关事宜

1、债券投资者的权利与义务

（1）可转换债券债券投资者的权力：

①按照其持有的此次可转换债券金额具有承诺贷款利息；

②依据承诺标准将持有的此次可转换债券变为企业A股股权；

③依据合同约定的标准履行回售权；

④根据法律、行政规章及企业章程的相关规定出让、赠予或质押贷款其持有的此次可转换债券；

⑤根据法律、企业章程的相关规定得到相关信息；

⑥按照约定期限和方法要求其偿还此次可转换债券利息；

⑦根据法律、行政规章等有关规定参加或授权委托人参加债券投资者大会并履行投票权；

⑧法律法规、行政规章及企业章程授予的其做为公司债权人的许多支配权。

（2）可转换债券债券投资者的责任义务：

①遵循企业发行可转债条文的有关规定；

②依之而申购的可转换债券金额交纳申购资产；

③遵循债券投资者大会产生的高效决定；

④除法律、相关法规及《可转债募集说明书》承诺以外，不可要求其提前偿付可转换债券本金利息；

⑤法律法规、行政规章及企业章程要求须经可转换债券持有者担负的许多责任。

2、债券投资者会议的举办情况

在本次发行的可转换债券持有期内，产生下列情形之一的，应集结债券投资者大会：

（1）公司拟变动《可转债募集说明书》的承诺；

（2）企业无法按时付款可转换债券利息时；

（3）企业产生公司减资（因股权激励计划、公司回购股份所导致的公司减资以外）、合拼、公司分立、散伙或是宣布破产时；

（4）贷款担保人（若有）或抵押品（若有）存在重大不好转变；

（5）拟改动可转换公司债券持有者会议规则；

（6）公司管理人员无法正常做好本职工作，导致公司债务清偿水平遭遇比较严重可变性；

（7）企业明确提出债务重组方案的；

（8）公司拟变动债券受托管理人或受托管理协议书主要内容；

（9）法律法规、行政规章和规范性文件要求须经债券投资者大会作出决议其他情形。

3、债券投资者会议的集结

以下机构或者人员能够书面形式建议举办债券投资者大会：

（1）董事会；

（2）直接或总计拥有此次可转换公司债券未还款债券面值总金额10%以上债券投资者；

（3）债券受托管理人；

（4）法律法规、政策法规、证监会规定的其他机构或者人员。

公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中承诺维护债券投资者权益的方法，及其债券投资者会议的流程和决定起效标准。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

2.19此次募集资金用途

公司拟发行可转换公司债券，募资总额不超过5亿人民币（含），扣减发行费后，募投拟用以下列新项目：

企业：万余元

如本次发行具体募资（扣减发行费后）低于拟资金投入此次募资总金额，董事会将依据募集资金用途的重要意义迫切性分配募资的实际应用，不够一部分将采取自筹资金或自筹方式解决。在不影响此次募集资金投资项目前提下，董事会可根据项目实际需要，对于该工程项目的募资资金投入额度开展适当调整。在本次发行可转换公司债券募资及时以前，企业将依据募集资金投资项目实施进度的实际情况根据已有或自筹经费优先资金投入，并且在募资到位后依照相关法律法规、相关法规程序给予更换。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

2.20募资存管

目前已经建立了《募集资金管理及使用制度》，此次发行可转债的募资将存放于董事会指定募资重点账户上，实际银行开户事项将于发售前由董事会（或者由股东会受权人员）明确，并且在发售声明中公布募资重点帐户相关信息。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

2.21本次发行策略的有效期

公司本次发行可转换公司债券策略的期限为十二个月，自发售计划方案经股东大会审议根据之日起测算。此次可转债发行计划方案需经证监会核准后即可执行，且最后以证监会批准的计划方案为标准。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

（三）表决通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；

依据《公司法》《证券法》和《证券发行管理办法》等有关法律法规和行政规章的相关规定，公司编制了《江苏传智播客教育科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。主要内容详细企业同日公布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏传智播客教育科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

（四）表决通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》；

公司编制了《江苏传智播客教育科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。主要内容详细企业同日公布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏传智播客教育科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

（五）表决通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

董事会制订了《江苏传智播客教育科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，德勤华永会计事务所（特殊普通合伙）出具了关于公司上次募集资金使用状况的鉴证报告。主要内容详细企业同日公布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏传智播客教育科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告及审核报告》。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

（六）表决通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》；

依据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（政办发〔2013〕110号）及其证监会《有关首发及并购重组、资产重组摊薄即期回报相关事项的实施意见》（中国证监会公示〔2015〕31号）等有关规定，公司就此次发行可转换公司债券摊薄即期回报对企业主要财务指标产生的影响展开了深入分析并给出具体弥补收益对策，公司控股股东、控股股东、执行董事及高管人员对企业弥补收益对策能够获得认真履行作出了承诺。主要内容详细企业同日公布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

（七）表决通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》；

为加强企业可转换公司债券持有者会议的组织与个人行为，定义债券投资者大会的权力、责任，确保债券投资者的合法权利，依据《公司法》《证券法》《证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律、行政规章、行政规章的相关规定，并根据企业实际情况，企业建立了《江苏传智播客教育科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。主要内容详细企业同日公布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏传智播客教育科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

（八）表决通过《江苏传智播客教育科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》；

依据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公示〔2022〕3号）等相关法律法规、政策法规、行政规章及其《公司章程》的相关规定，企业建立了《江苏传智播客教育科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。主要内容详细企业同日公布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏传智播客教育科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

（九）表决通过《关于公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》;

此次公布发行可转债拟采用保证担保方法。公司董事长、大股东、控股股东之一黎活明先生为公司本次发行可转债给予连带责任担保。此次贷款担保不往企业收取任何费用，亦不用企业提供质押担保。以上贷款担保事宜组成关联方交易。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

承销商中信建投证券有限责任公司对于此事出具了审查建议。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

三、备查簿文档

1、经参会公司监事签字的第三届职工监事第五次会议决议；

2、深圳交易所标准的其他资料。

特此公告。

江苏省传智播客文化教育科技发展有限公司

职工监事

2023年2月16日

证券代码：003032证券简称：传智教育公示序号：2023-010

江苏省传智播客文化教育科技发展有限公司

有关发行可转换公司债券摊薄即期回报、

采用弥补对策以及相关行为主体约定的公示

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提醒：以下关于江苏省传智播客文化教育科技发展有限公司（下称“企业”）发行可转换公司债券后其主要财务指标的解读、叙述都不组成企业的财务预测，投资人不可由此开展决策，如投资人由此开展决策而造成任何亏损的，企业不承担任何责任，报请广大投资者留意。

依据国务院关于进一步促进金融市场持续发展的实施意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（政办发〔2013〕110号）及其证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公示〔2015〕31号）等有关规定，为确保中小股东自主权，维护保养中小股东权益，公司就此次发行可转换公司债券摊薄即期回报对企业主要财务指标产生的影响、采用弥补对策以及相关行为主体服务承诺公告如下：

一、本次发行摊薄即期回报对企业主要财务指标产生的影响

（一）讲解的关键假定和前提条件

1、假定宏观环境、国家产业政策、行业发展前景及公司经营状况未出现重要不好转变。

2、下列计算不顾及此次募资到帐之后对企业生产运营、经营情况（如销售费用、长期投资）等危害。

3、假定公司在2023年5月进行此次可转换公司债券发售，分别假定于2023年11月30日顺利完成股权转让、于2023年12月31日所有未股权转让。以上发售执行结束时间和股权转让完成时长仅是假定，错误具体结束时间组成服务承诺，最后以经中国保险监督管理委员会（下称“证监会”）批准的发行数量和本次发行计划方案的具体结束时间及债券投资者进行股权转让的具体为准。

4、假定此次发行募资总额为rmb50,000万余元，不顾及发行费产生的影响。此次可转债发行具体到帐的募资经营规模将依据监督机构审批、发售申购情况及发行费等状况最终决定。

5、公司净利润预测分析：

（1）2022年1-9月企业已经实现归属于母公司所有者的纯利润为16,568.24万余元、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的纯利润为13,634.18万余元。企业已经在2023年1月31日公示《2022年年度业绩预告》，在其中归属于上市公司股东的纯利润为赢利18,000.00万余元-21,500.00万余元，扣除非经常性损益后纯利润为赢利14,200.00万余元-17,700.00万余元。假定2022年业绩取年报披露时间低限，即：2022年实现归属于母公司所有者的纯利润为18,000.00万余元、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的纯利润为14,200.00万余元；

（2）2023年度归属于母公司所有者的纯利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的纯利润在2022年前提下依照0%、10%、20%的盈利变化各自计算。

该假定仅限于测算本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对关键指标产生的影响，不构成企业的财务预测。投资人不可由此开展决策，股民由此开展决策造成损失的，公司不承担连带责任。

6、暂时不考虑到企业2022年、2023年度股东分红条件的限制。

7、假定此次可转换债券的转股价格为公司发展第三届股东会第五次会议召开日（即2023年2月15日）前二十个买卖日公司股票交易平均价、前一个买卖日公司股票交易平均价的孰高值，即18.94元/股。该转股价格仅限于测算此次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标产生的影响，最后的转股价格由董事会按照股东会受权，在发售前依据市场现状明确，并可能开展除权除息、除权除息调节或往下调整。

8、假定除本次发行可转换公司债券外，企业不容易执行别的会让企业总市值产生危害或潜在性危害的举动，都不考虑到除了上述假定以外对归属于母公司其他综合收益产生的影响。

9、不顾及募资未运用前所产生的银行存款利息及其可转换公司债券利息支出产生的影响。

10、上述情况假定仅是计算此次可转债发行摊薄即期回报对企业主要财务指标产生的影响，并不代表企业对2022年、2023年经营情况和股票分红的承诺，并不代表企业对2022年、2023年生产经营情况及行情的分辨。投资人不可由此开展决策，股民由此开展决策造成损失的，公司不承担连带责任。

（二）对企业主要财务指标产生的影响

根据以上假定，此次公布发行可转债对企业主要财务指标产生的影响比照如下所示：

注：基本每股收益、稀释每股收益、权重计算平均净资产收益率计算均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》实行。

二、可转换公司债券发售摊薄即期回报的风险防范

本次发行结束后，公司总资产经营规模即将迎来一定力度的提升。此次募资到位后，企业将有效高效地运用募资，提升公司经营能力，提升公司长期营运能力。因为募集资金投资项目基本建设需要一定周期时间，基本建设期内股东回报主要是通过目前业务流程完成。

可转换公司债券发售结束后至股权转让前，企业需依照事先合同约定的息票率对可转换公司债券计提利息。因为可转换债券息票率一般比较低，通常情况下企业对可转债发行募资应用产生的收益提高会超过可转换债券需收取的债券利息，不容易摊低基本每股收益，极端情况下若企业对可转债发行募资应用产生的收益提高没法遮盖可转换债券需收取的债券利息，则把使公司的税前利润遭遇降低的风险性，将摊低企业优先股股东掉期收益。

投资人所持有的可转换债券部分或全部股权转让后，企业的总市值和资产总额将会有一定力度的提升。因为募集资金投资项目造成经济效益需要一定周期时间，如果企业主营业务收入及纯利润并没有同步增长，本次发行的可转债转股可能造成每股净资产指标值、净资产回报率发生降低，企业短时间存有销售业绩被摊低风险。

此外，此次可转换债券配有转股价格往下修正条款，在这个条文被激发时，企业很有可能申请办理往下调整转股价格，造成因此次可转债转股而新增加净资产总额提升，进而扩张此次可转债转股对企业原优先股公司股东的潜在摊低功效。

企业发行可转换公司债券后掉期收益存有被摊低风险，烦请广大投资者关心，并注意投资风险。

三、此次融资必要性和合理化

本次发行募集资金投资项目经历了严格论述，项目执行有益于进一步提高企业核心竞争优势，提高企业的可持续发展观水平，具备充足的重要性及合理化。深入分析详细企业同日发表在深圳交易所平台上的《江苏传智播客教育科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

四、此次募投项目与公司现有业务流程之间的关系，公司从事募投项目在人员、技术性、销售市场等方面贮备状况

（一）募投项目与公司现有业务流程之间的关系

公司本次公布发行可转债募资在扣减有关发行费后把全部看向公司主要业务，实际募集资金投资项目为“大同市互联网技术职业技术学校工程项目”。此次募资看向企业主营业务，有利于公司实现业务的进一步拓展，完善和发展企业在行业领先水平，符合公司长远发展要求。根据募投项目的实行，企业能增加利润由来、扩张市场份额，进而进一步提升获利能力和核心竞争力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术性、销售市场等方面贮备状况

这次发行募资的投资项目都经过了详尽的论述。企业在人员、技术性、销售市场等方面都展开了充足的准备，企业具有募集资金投资项目综合执行力。有关情况如下：

1、人员储备状况

公司自成立以来主营均专注于数字化人才高等职业教育业务流程，借助多年来的文化教育培训经验，企业设立了集招骋、学习培训、考评、调查、提高五位一体的全面优秀讲师培养管理体系，完善的培训师培训体制使公司能持续得到出色培训师优秀人才。

企业近些年专注于扩展数字化人才职业学历教育，于2017年逐渐经营主要是为高中毕业生的数字化人才非学历教育高等职业教育业务流程，于2021年项目投资举行一所盈利性全日制统招生民办学校职业技术学校。已开展的非学历教育高等职业教育业务中等水平职业学历教育业务流程为根本新项目（高职业学历教育）基本建设带来了从技术老师到学校运营等全过程的人员储备。企业短期内职业技能培训业务优秀讲师，又为该项目的领域老师、学校外教师聘用带来了扎实的人才队伍。

2、技术实力状况

企业一直注重产品研发能力的提升，不断进行科研投入，已赢得了一系列与业务发展紧密相关的关键技术，包含：以学习培训课程研发为中心的课程研发管理体系、以分模块教学为中心的课程实施管理体系、以整个过程培训服务为中心的多方位学习培训保障体系、以教学策略标准的制定及课程实施过程管理为中心的教学质量管理管理体系、以课堂教学评价为中心的教科研品质反馈机制、以老师优选培养为中心的老师培养管理体系、以多方位高效率协作为中心的高校合作系统软件，包含企业业务的各个阶段，有效提升了企业在行业内的竞争能力。

根据很多年产品研发积淀，公司已经产生健全的开发管理模式，能及时追踪市场需求改变，高效地鉴别不断变化的客户满意度，并维持快速地反应力对关键技术进行更新，不断提高市场竞争力。

3、销售市场贮备状况

公司自成立以来主营均专注于数字化人才高等职业教育业务流程，致力于中高档数字化人才塑造。企业紧随行业热点自行设计、编写教学内容，有效保障学生可以在学习上得到合乎市场需求专业能力，以此来实现其得到更强岗位的培养计划，在业内慢慢树立了良好的企业形象与口碑。目前为止，企业总计面向社会运输各种出色数字化人才30多万人，优良品牌形象与口碑支撑点公司持续得到获客渠道和保持稳定经营效益，为本次募集资金投资项目的实行奠定扎实的市场和销售基本。

五、企业解决本次发行摊薄即期回报采取措施

为了维护广大投资者利益，减少此次发行可转债很有可能摊薄即期回报产生的影响，公司拟采取多种对策确保此次公布发行可转债募资合理应用、有效防范掉期收益被摊低风险，以提升对股东掉期收益。公司拟所采取的具体办法如下所示：

（一）积极推动募投项目的建立，提高运营效率和营运能力

董事会已对此次募投项目的可行性分析展开了充足论述，觉得此次募投项目合乎将来公司整体战略规划方位，具有较好的市场前景和经济效益，有益于夯实企业的市场地位、抵挡市场竞争风险，提高企业整体实力及竞争优势。本次发行的募资到位后，企业将加快募投项目的投入进展，推动募投项目的成功基本建设，提高运营效率和营运能力，尽早形成经济效益收益公司股东。

（二）提升募资管理方法，保证募资标准高效地应用

为加强募资的管理和应用，企业将依据相关法律法规、法规及行政规章的相关规定以及企业《募集资金管理及使用制度》的需求，提升募资管理方法，对募资开展资金存放，保证财政性资金、操作规范，和接受承销商、开户行、证交所和其它有权部门的监管，以确保募资有效正确使用，预防募集资金使用风险性，提升募集资金使用高效率。

（三）持续完善公司治理，加强风险控制措施

企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及行政规章的需求，逐步完善公司治理，保证公司股东可以充分行使支配权，保证股东会必须按照法律法规、法规及企业章程的相关规定认真履行职责，做出决策；保证独董可以认真履行职责，维护保养企业共同利益尤其是中小股东的合法权利；保证职工监事能独立高效地履行对执行董事、高管人员及企业财务的决定权和检测权，为公司发展提供制度保障。除此之外，企业未来将持续推进风险管理服务体系，不断提升信贷风险、经营风险、风险管控、利率风险等方面的风险管控能力，提升重点区域的风险管控，持续做好重点区域的风险分析、计量检定、监管、处理和报告单，进一步提高企业的风险管控能力。

（四）健全股东分红规章制度，加强投资人回报机制

为了更好地使公司股东得到有效收益，维护中小股东的合法权益，公司已经依据证监会相关法律法规规定在《公司章程》中建立了股东分红协议条款。除此之外，企业在综合考虑对股东回报率并兼具企业的发展与发展的基础上，制定了《江苏传智播客教育科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。以上规章制度将高效地确保公司股东的有效回报率。将来公司将继续严格遵守企业分红政策，加强投资人回报机制，保证自然人股东尤其是中小股东利益获得维护。

（五）健全双轨制发展布局，进一步提升企业竞争优势

企业将根据强化资金保障、扩张目前学习中心经营规模、拓展新学习中心、严格控制教学水平、加强品牌推广、加强科技研发等形式持续扩大线下教育在全国覆盖范围和影响力，逐步提高在线教育、智能化非学历教育高等职业教育传智专修学院及智能化文凭高等职业教育在行业里的名气，为祖国塑造高质量技术技能型人才，进一步提升企业的人才吸引力，不断提高在数字化人才岗位教育行业的影响力和市场份额，完善和提升公司数字化人才职业技能培训和职业学历教育双轨制发展布局。

六、确保企业弥补收益对策认真履行的承诺

（一）董事、高管人员服务承诺

企业整体执行董事、高管人员将忠诚、勤恳地执行有关岗位职责，维护保养公司与公司股东的合法权利，为确保企业发行可转换公司债券摊薄即期回报弥补措施认真履行，作出承诺如下所示：

1、本人承诺不免费或者以不合理标准积极向单位或个人运输权益，都不选用多种方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费者行为开展管束；

3、本人承诺不使用公司财产从业和本人做好本职工作不相干的项目投资、交易主题活动；

4、本人承诺由股东会或薪酬委员会制订的薪酬管理制度与企业弥补被摊薄即期回报措施实施情况相挂勾；

5、本人承诺如公司拟执行员工持股计划，自己适用拟发布的股权激励计划的行权条件与企业弥补被摊薄即期回报措施实施情况相挂勾；

6、始行服务承诺出示日后到企业本次发行可转换公司债券进行前，若中国保险监督管理委员会、深圳交易所等监督机构做出有关上市企业弥补被摊薄即期回报对策以及约定的别的一个新的监管规定，且本服务承诺无法满足国家和证劵监管部门的该等相关规定时，本人承诺届时依照监管部门的全新要求提供填补服务承诺；

7、本人承诺认真履行企业制订的相关弥补被摊薄即期回报对策及其本服务承诺，若违反本服务承诺或拒不执行本服务承诺给公司或投资人造成损失的，个人想要依规承担法律责任补偿责任。

（二）公司控股股东、控股股东有关此次发行可转换公司债券摊薄即期回报采用弥补对策的承诺

为确保企业发行可转换公司债券摊薄即期回报弥补措施认真履行，公司控股股东、控股股东黎活明、陈琼作出承诺如下所示：

1、本人承诺不滥用权力干涉公司的经营管理行为，不侵吞企业利益；

2、始行服务承诺出示日至公司本次发行可转换公司债券进行前，若中国保险监督管理委员会、深圳交易所等监督机构做出有关上市企业弥补被摊薄即期回报对策的许多一个新的监管规定的，且本服务承诺无法满足国家和证劵监管部门的该等相关规定时，本人承诺届时依照中国保险监督管理委员会、深圳交易所等监管部门的全新要求提供填补服务承诺；

3、本人承诺认真履行企业制订的相关弥补被摊薄即期回报对策及其本服务承诺，若违反本服务承诺或拒不执行本服务承诺给公司或投资人造成损失的，个人想要依规承担法律责任补偿责任。

特此公告。

江苏省传智播客文化教育科技发展有限公司股东会

2023年2月16日

证券代码：003032证券简称：传智教育公示序号：2023-011

江苏省传智播客文化教育科技发展有限公司

关于公司近期五年被证劵监督机构和交易中心采用监管方案或惩罚及整改建议的通知

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏省传智播客文化教育科技发展有限公司（下称“企业”）自上市以来，严格执行《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关法律、政策法规、行政规章的相关规定及要求规范运作，并且在有关监管部门的监管和带领下，逐步完善公司治理，不断完善企业内部管理及控制规章制度，提升企业治理水平，推动公司持续发展创新。

根据法律法规规定，企业对近期五年有没有被证劵监督机构和交易中心采用监管方案或惩罚情况进行了自纠自查，自纠自查结论如下所示：

企业近期五年不会有被证劵监督机构和交易中心采用监管方案或惩罚状况。

特此公告。

江苏省传智播客文化教育科技发展有限公司股东会

2023年2月16日

证券代码：003032证券简称：传智教育公示序号：2023-013

江苏省传智播客文化教育科技发展有限公司

有关举办2023年第一次股东大会决议工作的通知

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏省传智播客文化教育科技发展有限公司（下称“企业”）于2023年2月15日举办第三届股东会第五次大会，审议通过了《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》，取决于2023年3月6日以当场决议和网上投票相结合的举办企业2023年第一次股东大会决议。现就此次会议有关事项通知如下：

一、召开工作会议的相关情况

1.股东会届次：2023年第一次股东大会决议。

2.股东会的召集人：董事会。

3.会议召开的合理合法、合规：经公司第三届股东会第五次会议审议根据，确定举办此次股东会，合乎相关法律法规、行政规章、行政法规、行政规章和企业章程等要求。

4.会议召开的日期、时长：

（1）现场会议举办时长：2023年3月6日14:30。

（2）网上投票时长：

利用深圳交易所交易软件网络投票的时间为：2023年3月6日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；根据深圳交易所互联网技术投票软件网络投票的时间为：2023年3月6日9:15-15:00。

5.会议的举办方法：此次股东会选用当场决议与网上投票相结合的举办。

（1）当场网络投票：公司股东自己参加现场会议或者利用法人授权书由他人参加现场会议；

（2）网上投票：企业将根据深圳交易所交易软件与互联网投票软件（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东给予互联网方式的微信投票，公司股东还可以在网上投票时间内通过以上系统软件履行投票权。

（3）自然人股东只能选当场网络投票和互联网投票选举中的一种表决方式，同一投票权发生反复决议的，以第一次合理投票结果为标准。

6.会议的证券登记日：2023年3月1日。

7.参加目标：

（1）截止2023年3月1日（证券登记日）在下午收盘在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在册的企业整体优先股公司股东均有权利参加股东会。不可以亲身参加股东会现场会议股东能够书面通知授权代理人委托参加或参加决议，该公司股东委托代理人无须是自然人股东；

（2）董事、监事会和高管人员；

（3）企业聘用律师；

（4）依据相关法律法规理应参加股东会的有关人员。

8.现场会议举办地址：北京昌平区建材市场西街金燕龙办公楼会议厅。

二、会议审议事宜

1.提议名字

表一：此次股东会提议编号实例表

2.公布状况

此次会议审议事宜早已企业2023年2月15日举行的第三届股东会第五次大会及第三届职工监事第五次会议审议根据，主要内容详细企业发布在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的有关公示。

3.重要提醒

以上提案归属于涉及到危害中小股东权益的重大事情，企业将会对中小股东的决议独立记票，并把后来在企业2023年第一次股东大会决议决定声明中独立列报（中小股东，就是指除董事、公司监事、高管人员及其独立或是总计持有公司5%之上股权股东之外的公司股东）。

提案2.16贷款担保事宜与提案10.00归属于关联方交易事宜，涉及到的相关性公司股东需回避表决，且不能接纳公司股东授权委托进行投票。

三、大会备案事宜

1.备案方法：当场备案、根据信件或电子邮件方法备案。

（1）法人股东应持身份证和股东账户卡申请办理登记；法人股东授权委托人列席会议的，委托代理人应持身份证、法人授权书（见附件2）、受托人股东账户卡和受托人身份证扫描件申请办理登记。

（2）公司股东应当由法定代表人法人代表委托委托代理人列席会议。企业法人列席会议的，应持身份证、加盖公章公司股东企业营业执照申请办理登记；法人代表授权委托人列席会议的，委托人需持委托代理人身份证原件、法人代表开具的法人授权书、加盖公章公司股东企业营业执照申请办理登记。

（3）外地公司股东可持之上有效证件采用信件、发传真或电子邮件方法备案，信件、发传真或电子邮件以送到本公司的为准（需要在2023年3月2日16:30前送到或发送邮件至ir@itcast.cn，并拨打电话确定），此次会议拒绝接受手机备案。

2.备案时长：2023年3月2日（早上9:00—11:30，在下午13:30—16:30）。

3.备案地址：北京昌平区建材市场西街金燕龙办公楼会议厅。

4.联系电话

（1）企业地址：北京昌平区建材市场西街金燕龙办公楼；

（2）联系方式：010-82939940；

（3）公司传真：010-82932240；

（4）邮编：100096

（5）手机联系人：陈碧琳

5.提醒事宜：与会人员吃住及差旅费自立；列席会议股东请在会议开始前30分钟至会议地点，并持身份证明、股东账户卡、法人授权书等正本，便于认证进场。

五、参与网上投票的实际操作步骤

此次股东会，公司向公司股东给予网络投票平台，公司股东能通过深圳交易所交易软件与互联网投票软件（详细地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参与网络投票。（参与网上投票时涉及到具体步骤必须表明的具体内容文件格式详见附件1）。

六、备查簿文档

1、《第三届董事会第五次会议决议》；

2、《第三届监事会第五次会议决议》。

特此公告。

江苏省传智播客文化教育科技发展有限公司股东会

2023年2月16日

配件1：

参与网上投票的实际操作步骤

一、网上投票程序

1.网络投票编码：363032

2.网络投票通称：传智网络投票

3.填写决议建议或竞选投票数。

填写决议建议：允许、抵制、放弃。

4.公司股东对总提案进行投票，算作对除累积投票提议以外的其他全部提议表述同样建议。

公司股东对总提议与实际提议反复网络投票时，以第一次合理网络投票为标准。如公司股东先向实际提议投票选举，还要对总提案投票选举，则以已投票选举的实际提议的决议建议为标准，其余未决议的提案以总提案的决议建议为标准；如先向总提案投票选举，还要对实际提议投票选举，则是以总提案的决议建议为标准。

二、利用深圳交易所交易软件网络投票程序

1.网络投票时长：2023年3月6日股票交易时间，即早上9:15—9:25，9:30—11:30，在下午13:00-15:00。

2.公司股东可以登录证劵公司买卖手机客户端根据交易软件网络投票。

三、根据深圳交易所互联网技术投票软件网络投票程序

1.互联网技术投票软件逐渐网络投票的时间为2023年3月6日早上9:15，截止时间为2023年3月6号下午15:00。

2.公司股东通过网络投票软件开展网上投票，需依照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的相关规定申请办理身份验证，获得“深圳交易所个人数字证书”或“深圳证券交易所投资人手机服务密码”。实际身份认证流程可登陆互联网技术投票软件（http://wltp.cninfo.com.cn）标准引导频道查看。

3.公司股东依据获得的手机服务密码或个人数字证书，可登陆（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定的时间内根据深圳交易所互联网技术投票软件进行投票。

配件2：

江苏省传智播客文化教育科技发展有限公司

2023年第一次股东大会决议法人授权书

由于自己（我们公司）为江苏省传智播客文化教育科技发展有限公司股东，拥有意味着合理投票权的股权数股。兹委托（女性/老先生）意味着自己（我们公司）参加江苏省传智播客文化教育科技发展有限公司2023年第一次股东大会决议，并委托履行投票权。

有关提案的决议实际标示如下所示：

本授权证书有效期至此次江苏省传智播客文化教育科技发展有限公司2023年第一次股东大会决议完毕时止。

注：请对其提案1网络投票选择的时候打“√”，“允许”、“抵制”、“放弃”都不打“√”视作放弃，“允许”、“抵制”、“放弃”另外在两条路中打“√”视作废票解决；

受托人名字：身份证号：

受托人签字（签字盖章）：

授权委托时间：时间日期

受委托人名字：身份证号：

受委托人签字（签字盖章）：

委托时间：时间日期

（注：法人授权书以贴报、打印或者按之上文件格式自做均合理；企业授权委托务必盖公章）

江苏省传智播客文化教育科技发展有限公司

独董有关第三届股东会第五次大会

相关事宜的事先认同建议

江苏省传智播客文化教育科技发展有限公司（以下称“企业”）于2023年2月15日召开第三届股东会第五次大会，作为公司的独董，大家仔细阅读了有关的会议资料，依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关法律法规、管理制度，秉着对企业以及公司公司股东负责任的标准，根据求真务实、独立思考立场，以严谨细致的工作作风，对以下事项进行了用心地审查，现将企业第三届股东会第五次会议审议的相关事宜发布如下所示事先认同建议：

一、关于公司发行可转换公司债券相关贷款担保事宜暨关联交易

大家作为公司的独董，秉着对企业及公司股东负责任的态度，根据独立思考，就《关于公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》展开了用心地事先审批，发布如下所示建议：

此次公布发行可转债拟采用保证担保方法。公司董事长、大股东、控股股东之一黎活明先生为公司本次发行可转债给予连带责任保证贷款担保。此次贷款担保不往企业收取任何费用，亦不用企业提供质押担保。担保范围为我们公司经证监会审批公开发行的可转换债券本钱及利息、合同违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的收益人为整体债券投资者，以保证此次可转换债券的利息按照合同约定按期全额兑现。公司董事长、大股东、控股股东之一黎活明先生为公司发展本次发行的可转换公司债券公司担保组成关联方交易。

对于我们来说，此次发行可转换公司债券由公司董事长、大股东、控股股东之一黎活明先生给予连带责任保证贷款担保。该事项组成关联担保，该关联担保个人行为合乎最新法律法规的需求，符合公司和公司股东利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小型股东利益的情形。同意将《关于公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》提交公司第三届股东会第五次会议审议，股东会决议以上关联方交易时，关联董事应给予逃避。

独董签名：

董一鸣张岭李吉

时间日期

证券代码：003032证券简称：传智教育公示序号：2023-012

江苏省传智播客文化教育科技发展有限公司

有关发行可转换公司债券相关贷款担保事宜

暨关联交易的通知

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2023年2月15日，江苏省传智播客文化教育科技发展有限公司（下称“企业”）召开第三届股东会第五次大会与第三届职工监事第五次大会，各自审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》。现就相关情况公告如下：

一、这次贷款担保事宜暨关联交易简述

1、基本概况

公司拟发行可转换公司债券，募资总额不超过50,000.00万余元（含50,000.00万余元）（下称“此次可转换公司债券”）。为支持企业的发展，公司董事长、大股东、控股股东之一黎活明先生为本次可转换公司债券给予连带责任保证贷款担保。担保范围为经中国保险监督管理委员会（下称“证监会”）审批公开发行的此次可转换公司债券本钱及利息、合同违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的收益人为整体债券投资者，以保证此次可转换公司债券的利息按照合同约定按期全额兑现。

2、关联性

为本次可转换公司债券公司担保的核心为公司董事长、大股东、控股股东之一黎活明先生。截止到2023年2月15日，黎活明先生立即拥有并控制公司22.44%的股权，根据员工持股平台间接持股3.35%（根据员工持股平台间接控制11.90%）。依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定，这次贷款担保事宜组成企业的关联方交易。

3、决议程序流程

2023年2月15日，公司召开了第三届股东会第五次大会与第三届职工监事第五次大会，各自审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》，关联董事黎活明先生及其一致行动人执行董事陈琼女士就以上事项进行了回避表决。公司独立董事展开了事先认同并做出了赞同的单独建议。依据《公司章程》及有关规定，本次交易尚须得到股东会的批准，与本关联方交易有利益关系的关联人将回避表决。

以上关联方交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组，不构成重组上市，不用通过相关部门准许。

二、关联企业基本概况

黎活明先生，1980年8月出世，中国籍，为公司法定代表人、大股东、控股股东之一，在企业出任董事长职务。

信用状况：黎活明先生并不属于被证监会在证券期货市场违反规定失信信息公布查询系统公示公告或是被法院列入失信黑名单的失信执行人。

三、关联交易的定价政策

为支持企业的发展，公司董事长、大股东、控股股东之一黎活明先生为本次发行可转换公司债券给予连带责任保证贷款担保，该贷款担保不往企业收一切担保费用，不需要企业提供质押担保。

四、担保函主要内容

担保人：黎活明

本担保函所担保的主债权（以下称“主债权”）为公司发展公开发行的不超过人民币5亿人民币（含）的可转换公司债券，本担保函的收益人为整体债券投资者。

本担保函项下担保范围为公司发展经证监会审批公开发行的可转换债券本钱及利息、合同违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。

担保人为主导债务公司担保的期为公司本次发行可转债的持有期及债券到期之日起一年或主债权消灭之日（以先去者为标准）；若公司根据经证监会批准的今天可转换公司债券发售计划方案，公布负债提早到期（开展回售、提早股权转让等），担保期限至企业公布的债务提早期满之日起一年。

担保人在担保函项下的连带担保责任为连带责任保证。

五、买卖目标和对上市公司产生的影响

以上贷款担保事宜暨关联交易展现了公司董事长、大股东、控股股东之一黎活明先生对公司发展的大力支持，有利于公司正常经营活动，符合公司和公司股东利益，不存在损害中小型股东利益的情形，不会有违背最新法律法规的情况。

六、当初今年初迄今，与本关联人以及操纵的核心总计已经发生各种关联交易的总额

今年今年初至本公示公布日，公司和黎活明先生以及操纵的核心所发生的关联方交易情况如下：

1、企业向黎活明先生总计付款薪资17.52万余元；

2、企业向黎活明先生掌控的深圳市龙岗区传智播客培训学校、北京市顺义区传智播客职业技能培训学校各自应对课堂教学附加费1.59万余元、3.93万余元；

3、深圳市龙岗区传智播客培训学校、北京市顺义区传智播客职业技能培训学校各自需向企业付款租费0.27万余元、2.03万余元；

以上各种关联交易的总额为25.34万余元。

除了上述事宜外，企业未向黎活明先生产生别的关联方交易。

七、独董事先认同和单独建议

独董发布事先认同建议如下所示：此次发行可转换公司债券由公司董事长、大股东、控股股东之一黎活明先生给予连带责任保证贷款担保。该事项组成关联担保，该关联担保个人行为合乎最新法律法规的需求，符合公司和公司股东利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小型股东利益的情形。同意将《关于公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》提交公司第三届股东会第五次会议审议，股东会决议以上关联方交易时，关联董事应给予逃避。

独董发布单独建议如下所示：此次发行可转换公司债券由公司董事长、大股东、控股股东之一黎活明先生给予连带责任保证贷款担保。决议本事宜环节中，关联董事展开了逃避，非关联董事投反对票，此次股东会形成有效决定，程序合法，有关关联担保个人行为合乎最新法律法规的需求，符合公司和公司股东利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小型股东利益的情形。同意将有关提案递交股东大会审议。

八、承销商审查建议

经核实，承销商中信建投证券有限责任公司觉得：以上关联方交易早已企业第三届股东会第五次会议审议准许，关联董事回避表决；职工监事发布了审查意见；整体独董发布了事先认同建议和同意意见；该关联方交易事宜尚要递交股东大会审议准许。以上关联方交易依法履行必须的审批流程，合乎《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及整体股东利益的情形。

承销商对企业发行可转换公司债券相关贷款担保事宜暨关联交易的事宜情况属实。

九、备查簿文档

1、第三届股东会第五次会议决议；

2、独董有关第三届股东会第五次大会相关事宜的事先认同建议；

3、独董有关第三届股东会第五次大会相关事宜自主的建议；

4、中信建投证券有限责任公司有关江苏省传智播客文化教育科技发展有限公司发行可转换公司债券相关贷款担保事宜暨关联交易的审查建议。

特此公告。

江苏省传智播客文化教育科技发展有限公司

股东会

2023年2月16日