编辑《证券时报》 胡华雄
将资本公积金转换为股本已成为许多上市公司重组的重要措施。在具体实施过程中，股本转换实施对象的覆盖范围存在较大差异。
许多投资者会对上市公司重组的话题感到陌生。一些投资者对重组过程中涉及的资本公积金转换为股本及相关细节感到困惑。就在最近，a股市场披露了许多涉及资本公积金转换为股本的重组进展案例。
北京金城同达（深圳）律师事务所合伙人李志军在接受《证券时报》编辑采访时表示，上市公司通过重组计划引入工业投资者和金融投资者，为上市公司注入营运资金和产业资源，有利于上市公司化解债务危机，恢复上市公司业务发展，提高公司经营收入和利润。一方面，这种操作可以避免上市公司的退市和破产清算，保护中小股东的利益；另一方面，可以清偿上市公司的债务，保护相关债权人的利益，参与重组的债权人可以通过债转股持有上市公司的股份，未来可以获得溢价回报。
近日，多家a股上市公司发布了关于资本公积金转股本重组计划实施的公告，这是近期a股上市公司重组计划实施增加的缩影，一般涉及资本公积金转股本。
例如，*ST花王最近发布了重组计划资本公积金股本实施公告，根据江苏省镇江中级人民法院批准的花王生态工程有限公司重组计划，公司基于现有总股本，按每10股约11.5346股资本公积金股本，共4.7亿股，公司总股本约4.07亿股至8.77亿股。
*ST通脉还宣布，根据长春市中级人民法院裁定批准的《中通国脉通信有限公司重组计划》，公司以现有总股为基础，按每10股转18股的比例实施资本公积转2.58亿股左右。
据编辑不完全统计，自今年12月以来，包括*ST文化投资、*ST树、*ST利润、*ST汉马、*ST花王、*ST脉搏、*ST傲农等公司发布了重组计划资本公积金股本公告，数量较前几个月显著增加。
仔细梳理可以发现，在最近发布重组计划实施公告的公司中，计划存在明显差异。例如，一些公司将股票转让给原股东，而另一些公司将股票转让给原股东。
*根据ST花王的实施公告，大约3.77亿股花王（包括原应分配给控股股东花王集团的2000万股）由重组投资者支付现金转让，现金对价约5.08亿元；除控股股东花王集团以外的所有股东分配约4320万股，每股股东按每10股转换约1.55346股的比例分配，剩余约4978万股以股票偿还债务的形式偿还花王股份的债务。
与*ST花王不同，*ST汉马的转换股不分配给原投资者，资本公积金按每10股转换14.5股的比例转换为股票，约5.15亿股按上述计划引入重组投资者，工业投资者及其指定的员工主体和财务投资者按照重组计划规定的条件转让；其余约4.33亿股用于偿还汉马科技、安徽华菱汽车有限公司、安徽星马特种汽车有限公司、安徽福马汽车零部件集团有限公司、安徽福马电子科技有限公司、芜湖福马汽车零部件有限公司等五家子公司的普通债权。
*ST上述转换股不分配给原股东，均在管理人监督下按照重组计划的规定分配处置，其中约2.13亿股有条件引进重组投资者，剩余约4535万股通过股票偿还债务，分配给中通债权人，股票偿还价格为13.57元/股。
*ST傲农发布的公告还显示，*ST傲农转增股份未分配给原股东，均在管理人监督下按重组计划分配处置。
对于上市公司重组这个话题，由于之前接触较少，很多投资者不熟悉，很难澄清一些细节。其中之一是股权登记日第二个交易日开盘参考价的确定，相关计算确定过程相对复杂。
例如，*ST通脉表示，预计重组计划实施后股价将大幅下跌。该公司宣布，根据该公司12月20日的股票收盘价估计，除权后的股票价格可能比收盘价下跌30%以上。许多其他重组资本公积金转换为股本的公司也提示了类似的风险。
李志军在接受编辑采访时表示，除权参考价格是基于除权原则形成的参考价格，而不是实际交易价格，不影响投资者持有的上市公司股票的实际价值。上市公司重组复牌后，原持有上市公司股票的中小投资者应避免当前销售，造成实际损失，等待上市公司股票填补和上涨，然后选择交易。
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