（上接B13版）

　　上述提案已经公司第五届董事会第五次临时会议和第五届监事会第二次临时会议审议通过，具体内容详见公司2023年2月28日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　《关于变更公司注册资本、公司类型、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票，并及时公开披露。本次股东大会采用中小投资者单独计票并披露计票结果。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　四、会议登记事项：

　　（一）登记方式：

　　（1）个人股东亲自出席会议的，应填写《股东登记表》，出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应填写《股东登记表》，代理人应出示本人有效身份证件、股票账户卡、股东授权委托书办理登记手续。

　　（2）法人股东由其法人代表出席会议的，应填写《股东登记表》，应持本人身份证、法定代表人证明书或其他有效证明、股票账户卡办理登记手续；法人股东由其法人代表委托代理人出席会议的，应填写《股东登记表》，代理人须持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、股票账户卡办理登记手续；

　　（3）股东可采用传真或书面信函的方式登记，传真或书面信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

　　（二）登记时间：2023年3月8日上午9:00-11:30和下午14:00-16:30

　　（三）登记地点：上海市青浦区盈港东路6558号董事会办公室。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　（一）会议联系方式：

　　联系人：陈意

　　电 话：021-31167958

　　传 真：021-31166688（传真函上请注明“股东大会”字样）

　　电子邮件：info@zenner-metering.com

　　地 址：上海市青浦区盈港东路6558号董事会办公室

　　（二）本次会议预期半天，出席会议股东食宿及交通费自理。

　　（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　六、备查文件

　　第五届董事会第五次临时会议决议。

　　特此公告。

　　上海真兰仪表科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月28日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一． 网络投票的程序

　　1．投票代码：351303

　　2．投票简称：真兰投票

　　3. 填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二. 通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年3月15日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2023年3月15日9:15-15:00

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　上海真兰仪表科技股份有限公司

　　2023年第一次临时股东大会股东登记表

　　附注：

　　1、 请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

　　2、 如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，并注明所需的时间。

　　3、 上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　附件三：

　　上海真兰仪表科技股份有限公司

　　2023年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹委托 先生（女士）代表本公司 （本人 ），出席2023年3月15日召开的上海真兰仪表科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并依照下列指示行使对会议议案的表决权。如果股东本人对有关议案的表决未作具体指示，受托人可自行酌情对下述议案行使表决权。

　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　受托人身份证号码：

　　委托人股票账号： 委托人持股数额：

　　委托日期：2023年 月 日

　　注：1、自然人股东签名，法人股股东加盖法人公章；授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效

　　2、委托人可在“赞成”、“反对”或“弃权”处划“√”， 或填上具体股份数目，作出投票指示。

　　3、本委托书的有效限期：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　上海真兰仪表科技股份有限公司

　　根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，作为上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对下列事项发表如下独立意见：

　　一、 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的独立意见

　　经审查，我们认为：在确保募集资金项目建设和公司正常经营前提下，公司本次使用超募资金3,590万元用于永久补充流动资金，有利于提高公司资金使用效率，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

　　因此，我们一致同意公司使用部分超募资金永久补充公司流动资金，并同意将该事项提交股东大会审议。

　　二、 关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的独立意见

　　经审查，我们认为：在确保不影响募集资金投资项目建设和公司及其控股子公司正常经营的情况下，公司及其控股子公司使用部分闲置的募集资金（含超募资金，下同）进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，为公司及股东获取更多投资回报。公司及其控股子公司本次使用部分募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关法律法规及规章制度的要求。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途以及损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　因此，我们一致同意公司及其控股子公司使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的事项，并同意将该事项提交股东大会审议。

　　三、关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的独立意见

　　经审查，我们认为：本次置换没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，并履行了相关审议程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等有关法规制度规定，符合公司发展需要，有利于提高募集资金使用效率，有利于维护全体股东的利益。

　　因此，我们一致同意公司使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项。

　　四、关于使用部分募集资金向全资子公司实缴出资并增资以实施募投项目的独立意见

　　经审查，我们认为：公司本次使用募集资金对全资子公司仪表科技实缴出资并增资是基于募投项目的实际需求，有利于促进募投项目的实施，符合公司的发展战略和长远规划，符合募集资金使用计划安排，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司的决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等有关法规制度规定。

　　因此，我们一致同意使用部分募集资金向全资子公司实缴出资并增资以实施募投项目的议案，并同意将该事项提交股东大会审议。

　　五、关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见

　　公司在不影响公司日常运营资金需求的情况下，使用自有资金进行现金管理，有利于提高自有资金的使用效率，为公司及股东获取更多投资回报。公司本次进行现金管理的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规章制度的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　因此，我们一致同意使用闲置自有资金进行现金管理的议案，并同意将该事项提交股东大会审议。

　　独立董事：崔凯、郑磊、汤贵宝

　　2023年2月27日