本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2022年7月5日、2022年7月21日召开公司第七届董事会第十九次会议、2022年第二次临时股东大会，审议通过了《公司2022年非公开发行A股股票预案》等相关议案，并于2023年2月8日召开第八届董事会第三次会议，审议通过《公司2022年非公开发行A股股票预案（修订稿）》等相关议案。

鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日起施行，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，对2022年向特定对象发行股票预案及相关文件进行了修订，并于2023年2月27日召开公司第八届董事会第四次会议及第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于修订〈公司2022年向特定对象发行股票预案〉的议案》《关于修订〈公司2022年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》等议案。

现就本次修订的主要内容说明如下：

一、《公司2022年向特定对象发行股票预案（修订稿）》

1、根据《注册办法》等法律法规和规范性文件的规定，将全文中的“非公开发行A股”或“非公开发行”的表述改为“向特定对象发行”或“向特定对象发行股票”；

2、根据《注册办法》等法律法规和规范性文件的规定，在全文中删除“核准”“或核准”，或调整表述为“深圳证券交易所审核”“中国证监会同意注册”；全文删除“询价确定的”。

3、在特别提示第十一点及第一节第四点“（十）关于本次向特定对象发行股票决议有效期限”的内容中删除“若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述决议有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。”

除上述内容调整外，公司更新了本次发行已履行的审议程序；根据法规变化，删除已废止法规，补充新增法规，并就相关表述在全文范围内进行了相应的调整。

二、《公司2022年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》

根据《注册办法》等法律法规和规范性文件的规定，将全文中的“非公开发行A股”或“非公开发行”的表述改为“向特定对象发行”或“向特定对象发行股票”。

三、《公司2022年向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）》

1、根据《注册办法》等法律法规和规范性文件的规定，将全文中的“非公开发行A股”或“非公开发行”的表述改为“向特定对象发行”或“向特定对象发行股票”；

2、根据《注册办法》等法律法规和规范性文件的规定，将全文中“核准”改为“审核”、“同意注册”；

3、根据《注册办法》等法律法规和规范性文件的规定，将“六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺”及“七、控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺”更新了表述。

上述具体内容详见公司同日刊载在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。除上述内容外，本次向特定对象发行股票预案及相关文件的其他内容未发生重大变化。公司本次向特定对象发行股票的预案及相关事项尚需经深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广东众生药业股份有限公司董事会

二〇二三年二月二十七日

证券代码：002317 证券简称：众生药业 公告编号：2023-019

广东众生药业股份有限公司

关于公司2022年向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施

及相关主体承诺（修订稿）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）就2022年向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。具体内容报告如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

2、假设本次发行于2023年6月底实施完毕，该完成时间仅用于估计本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以取得中国证监会同意注册批复并实际发行完成时间为准；

3、假设本次发行股票数量为3,000万股，募集资金总额为59,857.00万元（不考虑扣除相关发行费用），上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定，最终发行的股份数量将以经中国证监会同意注册后实际发行的股份数量为准。在预测公司总股本时，以截至2022年末公司总股本81,443.1076万股为基础，考虑本次向特定对象发行股票事项的影响，不考虑送股、资本公积金转增股本等其他因素导致股本发生的变化；

4、公司2022年1-9月合并报表归属于母公司所有者的净利润为24,873.15万元、合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为26,714.04万元。假设公司2022年度合并报表归属母公司所有者的净利润、合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均为公司2022年1-9月已实现的相应指标乘以4/3。假设2023年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2022年度分别持平、上涨10%和下降10%三种情况。前述利润值不代表公司对2022年度、2023年度利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；

5、假定不考虑限制性股票解锁对每股收益的影响，不考虑现金股利对计算每股收益的影响，不考虑未解锁的限制性股票对稀释每股收益的影响；

6、在预测公司净资产时，不考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响，不考虑公司2022年度权益分派的影响；

7、测算公司2022年度加权平均净资产收益率时，假设不考虑除净利润及2021年度权益分派之外其他因素对净资产的影响；

8、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

9、上述假设仅为估算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度、2023年度的盈利预测，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

公司向特定对象发行股票后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产规模增加，虽然本次募投项目的实施将有利于公司开辟新的利润增长点以及提升公司的持续盈利能力，但由于募集资金投资项目建设和实施需要一定的时间周期，项目收益需要在建设期后方能逐步体现，因而公司的净资产收益率和每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

公司在测算本次向特定对象发行股票对即期回报的摊薄影响过程中，对2022年、2023年扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。

三、董事会关于本次发行必要性和合理性的说明

本次向特定对象发行募集资金总额（含发行费用）不超过59,857.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元

本次向特定对象发行的必要性和合理性详见《广东众生药业股份有限公司2022年向特定对象发行股票预案（修订稿）》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司制定了“中药为基、创新引领，聚焦特色的医药健康企业”的中期战略目标定位，继续夯实公司核心能力。公司多措并举深挖中药板块产品潜力，夯实公司发展的基本盘的同时，推动公共卫生与安全、重大慢性疾病的创新药物研发。同时，公司积极响应国家两化融合方针，落实信息化战略，持续推进生产智能化与管理信息化建设工作，提升经营管理与决策水平。

本次向特定对象发行股票募集资金投资项目中，“数字化平台建设项目”将用于基础网络升级、数据中心建设、智能制造实力提升、业财一体及财务数字化建设等项目，推动信息化建设，加快数字化转型，提升公司的经营管理能力。“中药提取车间建设项目”将提升公司的中药提取和前处理能力，提高生产能力，夯实公司的业务基石。“抗肿瘤药研发项目”的实施，将推动公司创新药业务的布局，有效扩充公司已上市产品线，是公司现有业务的延伸，能提升公司整体实力和市场竞争优势。因此，本项目与公司的主营业务紧密关联，系公司原有业务的扩展和补充，因此本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司深耕制药行业多年，通过内部培养、人才招聘等多种方式储备了管理、生产、销售、研发等各领域优质人才。公司始终坚持以人为本，关注员工成长和发展，建立了完善的人才培养和激励机制，建立了分层分类、覆盖全员的教育培训体系，制定了包括员工持股计划等政策在内的一系列具有竞争力的薪酬政策。公司核心团队拥有丰富的医药行业经验、深厚的专业功底、长远的战略眼光及高效的执行能力，引领公司笃定前行。公司核心团队凝聚力高、人员储备丰厚，为募集资金投资项目的实施提供强有力的支持。

2、技术储备

公司研发体系完整合理，立项前瞻科学，研发组织分工运作高效。作为传统制药企业转型升级的代表，公司自2010年来坚定不移地向创新型制药企业的方向迈进。公司多年来不断加强研发平台建设，打造了一支超过400人的研发团队，具有丰富的药品研发经验和高水平的专业技能。公司多年来探索多种研发模式，确立了适合企业自身特点和发展阶段的创新药开发路径。公司拥有多层次高创新性的产品管线，已经多层次开展研发工作，包括中成药上市后再评价及二次开发，开展药效学研究、真实世界研究和药物经济学研究，仿制药一致性评价工作的推进，对具有高技术壁垒特征的改良型新药的开发，以及肝病、呼吸系统疾病、肿瘤等疾病领域创新药的研究。

3、市场储备

公司经过多年的建设，建立了一支高素质、专业化、管理成熟、覆盖全国的营销队伍，按照“事业合伙人”的现代企业管理原则，适时启动了营销组织“内部合伙人”计划，已经完成了营销组织的公司化改造。公司继续贯彻落实“全产品、全终端、全渠道”的营销方针，围绕核心产品构建慢病产品线，深耕中小城市基层医药市场，加大县域终端覆盖力度，创新专业化学术推广体系，通过数字化技术为营销赋能，对标行业标准，以组织绩效、平均人效为抓手，建设有竞争力、有战斗力的销售组织和保障体系。公司已打造起全国30多个省市，8000多家等级医院，10000多家基层医疗终端的庞大销售网络，为募投项目的实施提供了良好的市场基础。

综上所述，公司在人员、技术、市场等方面均具有良好的储备，以顺利实施募集资金投资项目。随着募集资金投资项目的建设投产，将有利于公司现有业务的完善和延伸。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为了维护广大投资者的利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，增强公司对股东的持续回报能力，公司拟采取多种措施填补即期回报。

（一）公司现有业务板块运营状况和发展态势

众生药业是一家集药品研发、生产和销售为一体的高新技术企业，秉承“以优质产品关爱生命，以优质服务健康大众”的企业使命，立足眼科、心脑血管、呼吸、消化等治疗领域，逐渐形成了以创新药为发展龙头、中成药为业务基石、化学仿制药为有益支撑的可持续发展业务体系。

（二）面临的主要风险

1、行业监管政策变化带来的风险

医药行业与人民生命健康和公共卫生安全高度相关，受到严格监管。近年来，随着医改进程的不断深化和社会医疗保障支付体制的逐步完善，中国医疗卫生市场的政策环境可能面临重大变化。如果公司不能及时调整经营策略，以适应医疗卫生体制改革带来的市场规则和监管政策的变化，将对公司的经营业绩产生不利影响。

2、药品价格政策调整风险

近年来，国家持续深入推进药品集中带量采购，中标的药品价格较其中标前出现较大程度的下降。同时，虽然国家药品集中带量采购自2018年实施至今暂时仅涉及西药领域，中成药暂未纳入国家药品集中带量采购的范畴，但局部区域在特定中成药品类上已率先开展省际联盟集中带量采购。在国家大力推动药品集中带量采购工作常态化制度化开展的背景下，国家集中带量采购可能将中成药也纳入采购序列，各类型联盟采购亦可能逐步扩大中药品类集中采购范畴。

由于非中选品种仅能分享带量采购以外的市场份额，使得部分非中选药品选择在带量采购地区主动降价，以争取市场竞争主动权。因此，被纳入带量采购目录品种的产品均存在市场价格大幅下降的风险。若未来公司药品继续参与集中采购，投标未中标或中标价格进一步下降，将可能对公司的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。

3、市场竞争的风险

公司在创新药、中成药、化学仿制药等细分领域市场皆面临较为激烈的竞争。若未来市场竞争加剧，而公司不能持续通过推出具备市场竞争力的新产品或推动现有产品的升级，或者无法投入更多的资金、人力资源进行市场推广、加强渠道网络建设，从而提高品牌认同感，则可能存在无法保持市场竞争力的风险，进而对公司的业务、经营业绩及前景产生不利影响。

4、新药研发失败的风险

为深化公司业务布局、保持市场竞争力，公司连续投入大量资金用于新药的研发，但新药研发本身具有技术难度高、试验周期长、成功率低等特点，且易受到一些不确定性因素的影响。如果最终未能获批上市，则将导致新药研发失败，进而影响到公司前期研发投入的回收。

5、核心科研人才流失的风险

医药行业是知识密集型行业，科研人才是公司持续研发创新的基础。如果公司未来不能维持核心技术团队的稳定性、并持续吸引优秀科研人才加入，则可能影响公司新产品的研发以及技术能力的储备，进而对公司经营和长远发展造成不利影响。

6、新产品市场开拓不达预期的风险

公司在售的产品覆盖眼科、心脑血管、呼吸、消化等多个科室，本次募投项目中的注射用紫杉醇聚合物胶束和注射用多西他赛聚合物胶束等产品系抗肿瘤药物，除此之外公司在研的ZSP1241和ZSP1602两个创新药均系抗肿瘤药物。公司在抗肿瘤领域新产品的开发，符合公司以创新药为发展龙头，中成药为业务基石，化学仿制药为有益支撑的发展规划。若未来公司在抗肿瘤领域市场开拓不及预期，或其他疗效更好且价格更低的新产品的推出，或产品价格进一步下降导致市场环境恶化，则可能会对项目的效益实现产生不利影响，进而影响公司整体经营业绩。

（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施

1、夯实信息化建设，提升公司经营管理能力与决策水平

公司积极响应国家两化融合方针，落实信息化战略，持续推进生产智能化与管理信息化建设工作，提升经营管理与决策水平。在公司持续推进数字化转型的基础上，公司将通过相关组织裂变式创业模式的探索、总结与复制推广，进一步激发组织活力；打造按板块垂直归口管理、按职能专业赋能的集团化管控模式，通过内部流程的梳理与优化，规范集团及分子公司授权管理体系，提升组织效率及集团整体经营质量，帮助各部门、各服务商提高运营效率和运营质量。此外，基于国家集采及中成药省际联盟集采，学术化推广能力将成为企业竞争的核心能力，公司将针对管理人员、一线员工等赋能更多的包括学术能力、专业化能力等软实力的建设，以期在未来的市场竞争中获得更多机会。

2、优化研产平台，提升公司运营能力

公司将继续落实研发战略，稳步推进多颗粒制剂等研发技术平台打造，并在细分赛道积极优化产品管线布局和推进相关创新药、改良型新药、高端仿制药等在研项目开发与临床试验，集中资源快速推进抗新冠药物的研发进程，继续推进仿制药一致性评价工作，加快已获批项目的商业化落地。同时，公司将以产业链精益运营为目标，推进产能建设布局及整合优化，加速推进中药产能布局优化工作，在产能协同与转移过程中开展工艺、技术的摸索和升级，持续推进技术攻关及产业链运营优化。

3、贯彻营销策略，提升公司盈利能力

公司将贯彻落实“全产品、全终端、全渠道”的经营策略，核心产品继续向下、向外扩面下沉拓展网络，加大力度覆盖零售终端，特色产品加快市场布局，进一步健全和完善营销网络。公司积极拥抱互联网诊疗及医药电商，继续探索与互联网医疗之间的创新合作模式，通过营销数字化实践，建立企业与医生和患者之间的深度链接，探索医患沟通、患者服务、患者教育路径，打造产品与服务闭环。深入贯彻创新的营销策略，将进一步扩大公司业务规模，提升公司持续盈利能力，为公司股东尤其是中小股东带来持续长期的回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。

4、管理募集资金，保证募集合理规范使用

公司将按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》等相关规定，规范募集资金使用，保证募集资金得到合理规范、充分有效的利用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

5、严格执行利润分配政策，制定股东回报规划，强化投资者回报机制

为保护中小投资者合法权益，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红（2022年修订）》、广东证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（广东证监[2012]91号）及《公司章程》《公司分红管理制度》的有关规定，公司第七届董事会第十八次会议、2021年年度股东大会审议并通过了《广东众生药业股份有限公司2022年至2024年股东回报规划》，进一步明确了保护中小投资者合法权益的相关内容。

公司将严格执行《公司章程》和《广东众生药业股份有限公司2022年至2024年股东回报规划》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关规定，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，制定了填补回报措施。为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事和高级管理人员就本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相关主管部门对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施。”

七、控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司控股股东、实际控制人张玉冲及其一致行动人张玉立，对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、本人在作为公司控股股东、实际控制人或其一致行动人期间，将严格按照法律法规、规范性文件及公司章程的规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺的第一条承诺内容不能满足前述新规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本人对此作出的有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意接受相关行政处罚或监管措施，愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”

特此公告。

广东众生药业股份有限公司董事会

二〇二三年二月二十七日

证券代码：002317 证券简称：众生药业 公告编号：2023-020

广东众生药业股份有限公司

关于召开2023年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议决议，公司决定于2023年3月16日召开公司2023年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2023年第一次临时股东大会

（二）会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。本次股东大会的召开已经公司第八届董事会第四次会议审议通过。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)业务规则和《公司章程》的规定。

（四）会议召开的日期、时间：

1、现场会议时间：2023年3月16日下午2:45开始

2、网络投票时间：

（1）通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年3月16日9:15～9:25，9:30～11:30和13:00～15:00；

（2）通过互联网投票系统投票的具体时间为2023年3月16日9:15～15:00。

（五）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

（六）会议的股权登记日：2023年3月9日

（七）出席对象：

1、于2023年3月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东（授权委托书模板详见附件2）；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、律师及其他相关人员。

（八）会议地点：广东省东莞市石龙镇西湖工业区信息产业园公司会议室

二、会议审议事项

上述提案已经公司第八届董事会第四次会议及第八届监事会第四次会议审议通过，提案1至提案4需经股东大会特别决议通过，其中提案1需进行逐项表决。内容详见公司于2023年2月28日在信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述提案需对中小投资者的表决单独计票。

三、会议登记方式

（一）登记时间：2023年3月10日上午9:00～11:30，下午2:00～4:00；

（二）登记地点：广东省东莞市石龙镇西湖工业区信息产业园公司证券部

（三）登记方式：

1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；

2、委托代理人凭委托人身份证、本人身份证、授权委托书（原件）、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；

3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（原件）及出席人身份证办理登记手续；

4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或邮件方式登记（须在2023年3月10日下午4：00之前送达或邮件发送到公司），不接受电话登记。

（四）会议联系方式

联系人：陈永红、陈子敏

电话：0769-86188130

传真：0769-86188082

电子邮箱：zqb@zspcl.com

邮编：523325

（五）其他事项

1、出席会议的股东及股东代理人需出示登记手续中所列明的文件；

2、与会股东及股东代理人的食宿及交通费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、备查文件

（一）公司第八届董事会第四次会议决议；

（二）公司第八届监事会第四次会议决议。

特此通知。

广东众生药业股份有限公司董事会

二〇二三年二月二十七日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362317

2、投票简称：众生投票

3、填报表决意见。

本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年3月16日的交易时间，即9:15～9:25，9:30～11:30 和13:00～15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年3月16日9:15～15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）（身份证号码： ）代表本公司/本人出席广东众生药业股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对本次股东大会提案行使表决权。

委托人姓名或名称（签名/盖章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码/工商注册号： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号码：

日期： 年 月 日

委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。

附注：

1、如欲对提案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对提案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对提案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。三者中只能选一项,选择一项以上或未选择的,则视为无效委托。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的，须加盖单位公章。

证券代码：002317 证券简称：众生药业 公告编号：2023-018

广东众生药业股份有限公司

关于无需编制前次募集资金

使用情况报告的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东众生药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1092号）核准并经深圳证券交易所同意，广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行人民币普通股（A股）76,923,076股，发行价格为人民币13.00元/股，募集资金总额为人民币999,999,988.00元，扣除本次发行费用20,737,217.59元后的募集资金净额为人民币979,262,770.41元。上述募集资金已于2016年8月31日到账，并由众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年8月31日出具的众会字（2016）第5803号《验资报告》验证确认，距今已满五个会计年度。

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的有关规定，公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等证券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

特此公告。

广东众生药业股份有限公司董事会

二〇二三年二月二十七日

证券代码：002317 证券简称：众生药业 公告编号：2023-016

广东众生药业股份有限公司

第八届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第四次会议的会议通知于2023年2月20日以专人和电子邮件方式送达全体监事，会议于2023年2月27日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由公司监事会主席罗日康先生主持。本次会议的召集和召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，以记名投票方式表决，做出如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。

公司拟向特定对象发行股票募集资金，相关议案已经公司第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十二次会议、2022年第二次临时股东大会、第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议审议通过。

鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日起施行，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、 部门规章及规范性文件的相关规定，就本次发行进行逐项自查，认为公司符合法律、法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的法定条件，具备向特定对象发行股票的资格。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、逐项审议通过了《关于修订公司2022年向特定对象发行股票方案的议案》。

鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，对本次向特定对象发行股票的方案进行调整，具体如下：

（一）发行股票的种类和面值

调整前：

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币 1.00 元/股。

调整后：

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）发行方式和发行时间

调整前：

本次发行采取非公开发行的方式，将在中国证监会核准的有效期内择机发行，公司将在取得发行核准批文后，与保荐机构（主承销商）协商确定发行期。若国家法律、法规对此有新的规定，公司董事会根据股东大会的授权按新的规定进行调整。

调整后：

本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册批复后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司董事会根据股东大会的授权按新的规定进行调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（三）发行对象及认购方式

调整前：

本次发行的发行对象不超过35名（含35名），为符合条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。

调整后：

本次发行的发行对象不超过35名（含35名），为符合条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金认购本次发行股票。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（四）发行价格和定价原则

调整前：

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

本次非公开发行股票的最终发行价格将按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

调整后：

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。

最终发行价格将按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（五）发行数量

调整前：

本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本的15%，即122,164,661股（含本数）。

若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权行为，本次发行股票数量上限将作相应调整。

本次非公开发行股票的最终发行数量将按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

调整后：

本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的15%，即122,164,661股（含本数）。

若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权行为，本次发行股票数量上限将作相应调整。

本次向特定对象发行股票的最终发行数量将按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（六）限售期

调整前：

本次非公开发行完成后，认购对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。认购对象就其所认购的股份，由于本公司送股、转增股本等原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

调整后：

本次发行完成后，认购对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。认购对象就其所认购的股份，由于本公司送股、转增股本等原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（七）上市地点

调整前：

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

调整后：

本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（八）募集资金总额及用途

调整前：

本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过59,857.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元

本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照公司有关募集资金使用管理的相关规定和法律程序予以置换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于资金需求，不足部分公司将通过自筹资金解决。

调整后：

本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过59,857.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照公司有关募集资金使用管理的相关规定和法律程序予以置换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于资金需求，不足部分公司将通过自筹资金解决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（九）本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润的安排

本次发行前公司的滚存未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十）关于本次向特定对象发行股票决议有效期限

调整前：

本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述决议有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。

调整后：

本次向特定对象发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《关于修订〈公司2022年向特定对象发行股票预案〉的议案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了《关于公司2022年向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了《关于修订〈公司2022年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过了《关于修订公司2022年向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

备查文件

经与会监事签名的监事会决议。

特此公告。

广东众生药业股份有限公司监事会

二〇二三年二月二十七日

证券代码：002317 证券简称：众生药业 公告编号：2023-015

广东众生药业股份有限公司

第八届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议的会议通知于2023年2月20日以专人和电子邮件方式送达全体董事，会议于2023年2月27日在公司会议室以现场和通讯表决方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由公司董事长陈永红先生主持，全体监事列席会议。本次会议的召集和召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以记名投票方式表决，做出如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。

公司拟向特定对象发行股票募集资金，相关议案已经公司第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十二次会议、2022年第二次临时股东大会、第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议审议通过。

鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日起施行，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，就本次发行进行逐项自查，认为公司符合法律、法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的法定条件，具备向特定对象发行股票的资格。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于修订公司2022年向特定对象发行股票方案的议案》。

鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，对本次向特定对象发行股票的方案进行调整，具体如下：

（一）发行股票的种类和面值

调整前：

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

调整后：

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二）发行方式和发行时间

调整前：

本次发行采取非公开发行的方式，将在中国证监会核准的有效期内择机发行，公司将在取得发行核准批文后，与保荐机构（主承销商）协商确定发行期。若国家法律、法规对此有新的规定，公司董事会根据股东大会的授权按新的规定进行调整。

调整后：

本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册批复后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司董事会根据股东大会的授权按新的规定进行调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（三）发行对象及认购方式

调整前：

本次发行的发行对象不超过35名（含35名），为符合条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。

调整后：

本次发行的发行对象不超过35名（含35名），为符合条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金认购本次发行股票。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（四）发行价格和定价原则

调整前：

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

本次非公开发行股票的最终发行价格将按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

调整后：

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。

最终发行价格将按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（五）发行数量

调整前：

（下转B162版）