本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月16日召开第十届董事会第四次会议、第十届监事会第三次会议，并于2022年10月26日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，并审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》相关事项。

根据全面注册制改革的相关法规和制度的要求，公司于2023年2月27日召开第十届董事会第七次会议、第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等议案，并对本次向特定对象发行股票预案进行相应修订，预案全文将“本次非公开发行”修改为“本次发行”或“本次向特定对象发行”，其他主要修订情况如下：

特此公告。

天马微电子股份有限公司董事会

二〇二三年二月二十八日

证券代码：000050 证券简称：深天马A 公告编号：2023-006

天马微电子股份有限公司

关于与中航国际实业控股有限公司

签订附条件生效的股票认购协议之

补充协议暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示:

天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月16日召开了公司第十届董事会第四次会议，审议通过《关于公司与中航国际实业控股有限公司签订附条件生效的非公开发行股票认购协议暨关联交易的议案》，同意公司与中航国际实业控股有限公司（以下简称“中航国际实业”）签署《天马微电子股份有限公司与中航国际实业控股有限公司附条件生效的股票认购协议》。上述议案已于2022年10月26日经公司2022年第三次临时股东大会审议通过。

2023年2月，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）分别发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规、规范性文件及监管政策；根据该等法规文件及政策规定，深交所主板上市公司发行证券的发行程序及监管要求等发生变动，且需依法经深交所审核并报中国证监会注册。

为使本次向特定对象发行符合最新再融资监管法规及政策要求，公司拟与中航国际实业签署《天马微电子股份有限公司与中航国际实业控股有限公司附条件生效的股票认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。

公司于2023年2月27日召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司与中航国际实业控股有限公司签订附条件生效的股票认购协议之补充协议暨关联交易的议案》，同意公司与中航国际实业签署《补充协议》。

一、关联交易概述

公司拟以向特定对象发行方式发行A股股票，发行股份数量不超过737,324,298股，募集资金总额不超过人民币780,000.00万元。

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）的一致行动人中航国际实业控股有限公司（以下简称“中航国际实业”）在内的不超过35名特定投资者。中航国际实业不参与本次发行定价的市场询价，但承诺接受本次发行市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购，拟认购金额为9.8亿元。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订》有关规定，中航国际实业认购本次向特定对象发行A股股票构成关联交易。2022年9月16日，公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司与中航国际实业控股有限公司签订附条件生效的非公开发行股票认购协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事进行了回避表决，公司独立董事已对相关事项发表了事前认可意见，并于董事会上就相关事宜发表了同意的独立意见。

2022年9月16日，公司就上述事项与中航国际实业签署《附条件生效的股票认购协议》。

公司于2023年2月27日召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司与中航国际实业控股有限公司签订附条件生效的股票认购协议之补充协议暨关联交易的议案》，同意公司与中航国际实业签署《补充协议》，公司关联董事进行了回避表决，公司独立董事已对相关事项发表了事前认可意见，并于董事会上就相关事宜发表了同意的独立意见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为,本次交易尚需通过深圳证券交易所审核并经中国证监会作出同意注册决定。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

企业名称：中航国际实业控股有限公司

企业性质：有限责任公司(法人独资)

注册地址：深圳市南山区沙河街道高发社区侨香路6016-7-3号中航3号楼101

法定代表人：赖伟宣

成立日期：2021年11月11日

注册资本：1,000,000.00万元

经营范围：一般经营项目是：航空运输设备销售；智能无人飞行器销售；航空运营支持服务；运输设备租赁服务；通用设备修理；民用航空材料销售；供应链管理服务；显示器件制造；集成电路芯片及产品制造；钟表与计时仪器制造；安防设备制造；5G通信技术服务；卫星通信服务；卫星移动通信终端销售；卫星技术综合应用系统集成；通信设备制造；通讯设备销售；电子元器件制造；集成电路芯片设计及服务；电子元器件批发；工程管理服务；机械电气设备销售；机械设备销售；机械设备租赁；新能源原动设备销售；日用百货销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；数据处理服务；网络技术服务；人工智能应用软件开发；物联网技术研发；云计算装备技术服务；信息系统集成服务；软件开发；软件销售；招投标代理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；企业总部管理；酒店管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；会议及展览服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：民用航空器维修；民用航空器零部件设计和生产；对外承包工程；建设工程施工；货物进出口；技术进出口；物业管理；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；对外劳务合作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

是否为失信被执行人：否

（二）股权控制关系及关联关系的说明

截至本公告日，中航国际实业的股权控制关系如下：

如上图所示，中航国际实业系公司实际控制人中航国际的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》有关规定，构成公司关联方。

（三）主营业务发展情况

中航国际实业成立于2021年11月11日，为控股型公司，主要通过其直接及间接持股的天虹数科商业股份有限公司、天马微电子股份有限公司、飞亚达精密科技股份有限公司、深南电路股份有限公司等下属公司开展相关生产经营业务。

（四）最近一年财务会计报表

中航国际实业最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

注：上述财务数据已经审计。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的A股股票。本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过737,324,298股，募集资金不超过780,000.00万元，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并经中国证监会作出同意注册决定后，具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。中航国际实业不参与本次发行定价的市场询价，但承诺接受本次发行市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购，拟认购金额为9.8亿元。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行A股股票的发行期首日。

本次向特定对象发行股票发行价格不低于本次定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的百分之八十，且不低于本次发行前公司最近一期期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（计算结果向上取整至小数点后两位）。

发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。若在该二十个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行底价将做出相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P=P0-D

送红股或转增股本：P= P0/（1+N）

两者同时进行：P=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P为调整后发行底价。

具体发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律、法规和文件的规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

中航国际实业不参与本次发行定价的市场询价，但承诺接受本次发行市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则中航国际实业按本次发行的发行底价（即定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%或本次发行前公司最近一期期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高）认购公司本次发行的股票。

五、公司与中航国际实业签署的《补充协议》的主要内容

（一）协议主体、签署时间

甲方：天马微电子股份有限公司（“发行人”）

乙方：中航国际实业控股有限公司（“认购人”）

签署时间： 2023年2月27日

（二）协议内容

鉴于:

1、甲、乙双方于2022年9月16日签订《天马微电子股份有限公司与中航国际实业控股有限公司附条件生效的股票认购协议》（以下简称“《原协议》”），就乙方认购甲方拟向特定对象发行的股票的有关事宜进行约定。

2、中国证监会、深圳证券交易所于2023年2月17日发布了全面实行股票发行注册制相关规章和规范性文件，包括《上市公司证券发行注册管理办法》等规定。

为此，甲、乙双方根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经友好协商，达成如下补充协议，并共同遵照履行：

第一条 双方同意将《原协议》签订的法律依据“《上市公司证券发行管理办法》”修改为“《上市公司证券发行注册管理办法》”。

第二条 双方同意将《原协议》中的第1.5条调整为：

本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）A股股票交易均价的80%，且不得低于发行人最近一期期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（计算结果向上取整至小数点后两位）。

定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则本次发行的发行底价相应作除权除息调整。

本次发行的最终发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，由发行人股东大会授权董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据询价结果确定。

认购人不参与本次发行定价的市场询价，但承诺接受本次发行市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则认购人按本次发行的发行底价（即定价基准日前二十个交易日发行人A股股票交易均价的80%或本次发行前发行人最近一期期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高）认购发行人本次发行的股票。

第三条 双方同意将《原协议》第1.6条调整为：

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过737,324,298股，募集资金不超过780,000.00万元，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并经中国证监会作出同意注册决定后，具体发行数量由发行人董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

第四条 双方同意将《原协议》第5.1条调整为：

本协议在以下条件均获得满足后生效：

（1）经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章。

（2）本次发行已经发行人董事会和股东大会批准。

（3）本次发行已经发行人有权国资监管单位的批准。

（4）本次发行已经认购人内部有权决策机构的批准。

（5）本次发行已经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定。

第五条 双方同意将《原协议》第7.5条调整为：

认购人确认，在中国证监会同意注册发行后的股款支付日，履行以现金认购本次发行股票的缴资和协助验资义务。

第六条 除上述修改外，双方同意将《原协议》中其他“非公开发行”的表述均相应明确为“向特定对象发行”，《原协议》中“非公开发行”的表述和“向特定对象发行”具有同一含义。

第七条 本补充协议为双方对《原协议》的补充，与《原协议》具有同等法律效力，本补充协议与《原协议》不一致的以本补充协议约定为准。本补充协议未约定的，以《原协议》约定为准。

第八条 本补充协议自甲乙双方签字、盖章之日起成立，并与《原协议》同时生效。

第九条 本补充协议正本一式八份，由双方各执一份，其余用于发行人报有关部门审批之用。

六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等其他安排。

七、关联交易目的及对公司影响

（一）本次交易的目的

2023年2月，中国证监会和深交所分别发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规、规范性文件及监管政策，本次补充协议签署后，公司本次向特定对象发行方案将符合最新再融资监管法规及政策要求，有利于推进公司本次向特定对象发行相关工作。

（二）本次交易对公司的影响

本次向特定对象发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于公司优化资本结构，增强可持续发展能力及持续盈利能力，进一步提升公司市场竞争力，为股东创造更多的价值。

本次向特定对象发行的股票数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过737,324,298股。本次发行完成后，中航国际控股有限公司仍为公司控股股东，中航国际仍为公司实际控制人，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。

本次向特定对象发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，公司与控股股东及其关联人员不会因本次发行而新增重大持续性关联交易，亦不会因本次发行而新增同业竞争。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2023年年初至本公告披露日，公司与中航国际实业及其下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额未达到董事会审议和披露标准。

九、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

公司独立董事认为：“通过认真审阅公司与中航国际实业控股有限公司签署的《附条件生效的股票认购协议之补充协议》，我们认为该协议合法、有效，本次发行构成关联交易，关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项将履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在利益输送行为，不存在损害其他投资者利益的情形。

因此，我们同意将《关于公司与中航国际实业控股有限公司签订附条件生效的股票认购协议之补充协议暨关联交易的议案》提交公司第十届董事会第七次会议审议。

公司董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事应按规定予以回避表决。”

（二）独立董事发表的独立意见

公司独立董事认为：“通过认真审阅公司与中航国际实业控股有限公司签署的《附条件生效的股票认购协议之补充协议》，我们认为该协议合法、有效，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，中航国际实业控股有限公司以现金认购公司本次发行股票构成关联交易。上述关联交易价格符合国家有关法律法规和政策的规定，交易定价政策公平合理，不存在利益输送行为，不存在损害其他投资者利益的情形。

因此，我们对公司签署附条件生效的股票认购协议之补充协议暨关联交易议案发表同意的独立意见。”

十、备查文件

1、《天马微电子股份有限公司第十届董事会第七次会议决议》

2、《天马微电子股份有限公司第十届监事会第五次会议决议》

3、《天马微电子股份有限公司独立董事关于公司2022年度向特定对象发行股票等相关事项的事前认可意见》

4、《天马微电子股份有限公司独立董事关于公司2022年度向特定对象发行股票等相关事项的独立意见》

特此公告。

天马微电子股份有限公司董事会

二〇二三年二月二十八日

证券代码：000050 证券简称：深天马A 公告编号：2023-008

天马微电子股份有限公司

关于召开2023年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：天马微电子股份有限公司2023年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第十届董事会第七次会议审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间

（1）现场会议召开日期、时间：2023年3月15日（星期三）14:50

（2）网络投票日期、时间：2023年3月15日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年3月15日9:15－9:25、9:30－11:30、13:00－15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2023年3月15日9:15－15:00。

5、会议召开方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议股权登记日：2023年3月8日（星期三）

7、出席对象

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日2023年3月8日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书模板详见附件2），该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：深圳市南山区马家龙工业城64栋6楼公司会议室。

二、会议审议事项

1、审议事项

本次股东大会提案名称及编码表

2、议案审议及披露情况

上述议案已经公司第十届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年2月28日披露的《第十届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2023-003）、《2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

上述议案属于股东大会特别决议事项，由出席现场会议和网络投票的有表决权股东所持股份的三分之二以上通过方可生效。

上述议案涉及关联交易，关联股东需回避表决且不得接受其他股东委托进行投票。

三、会议登记等事项

1、登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

2、登记时间：2023年3月13、14日（上午8:30-12:00，下午13:00-17:30）。

3、登记地点：广东省深圳市南山区马家龙工业城64栋6楼天马微电子股份有限公司。

4、会议联系方式

联系人：陈冰峡、胡茜

电话：0755-86225886 26094882

传真：0755-86225774 86225772

地址：广东省深圳市南山区马家龙工业城64栋6楼天马微电子股份有限公司

电子邮箱：sztmzq@tianma.cn

邮编：518052

5、与会股东食宿和交通费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程：

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件1。

五、备查文件

1、公司第十届董事会第七次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书

天马微电子股份有限公司董事会

二〇二三年二月二十八日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360050”。投票简称为“天马投票”。

2、填报表决意见

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年3月15日的交易时间，即9:15一9:25、9:30一11:30 和13:00一15:00

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统投票的时间为2023年3月15日9:15一15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表 单位（个人）出席天马微电子股份有限公司2023年第一次临时股东大会，会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见：

注：1、审议议案时，委托人可在同意、反对或弃权栏内划“√”，做出投票表示。

2、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

委托人姓名（法人加盖公章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日

证券代码：000050 证券简称：深天马A 公告编号：2023-007

天马微电子股份有限公司

关于向特定对象发行A股股票摊薄

即期回报及采取填补措施

和相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行股票事项对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，提出具体的填补回报措施，具体如下：

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次发行前公司总股本为2,457,747,661股，本次发行股份数量不超过737,324,298股（最终发行数量以经中国证券监督管理委员会同意注册的数量为准），按发行数量上限预计，本次发行完成后公司总股本将增加至3,195,071,959股。截至2022年9月30日，公司归属于母公司所有者权益合计为302.76亿元，本次向特定对象发行股票募集资金总金额不超过780,000万元。本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司股东权益将有一定幅度增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。为充分保障投资者的利益，公司对本次融资的必要性、合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目的储备情况以及公司填补回报的具体措施进行分析以及作出相关承诺。

财务指标计算主要假设和说明如下：

（一）主要假设

以下假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

2、假设本次发行于2023年5月实施完毕，该时间仅为估计，不构成承诺，最终以深圳证券交易所审核通过并报经中国证监会同意注册后发行完成时间为准；

3、考虑执行《企业会计准则解释第15号》对公司2021年度财务数据影响情形下，假设公司2022年度归属于母公司股东的净利润较2021年分别持平、减亏50%、盈亏平衡、实现盈利（盈利金额为2021年归属于母公司所有者的净利润绝对值的10%）计算；假设本次发行募集资金投资项目短期内对公司业绩无明显影响；

4、在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。截至第十届董事会第七次会议召开之日，上市公司总股本为2,457,747,661股，本次向特定对象发行股票数量上限为737,324,298股，按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本将达到3,195,071,959股；

5、除投入用于募集资金投资项目以外，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响；

6、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金之外的其他因素对净资产的影响；未考虑非经常性损益和2022年度现金分红等因素对公司财务状况的影响；

7、未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行股票对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次向特定对象发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次向特定对象发行A股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2022年归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过780,000万元，扣除发行费用后用于公司新型显示模组生产线项目、厦门天马车载及IT生产线技术升级改造项目、上海天马车载生产线改扩建项目及补充流动资金。

本次向特定对象发行股票为公司顺应显示面板下游市场需求与行业发展机遇，在车载显示、IT显示等重点领域深化布局，提升公司核心竞争力的重要举措。公司在车载显示、IT显示等领域具有丰富的技术、人才储备及产业化运营经验，已具备开展上述募投项目的基础。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后用于新型显示模组生产线项目、厦门天马车载及IT技术升级改造项目、上海天马车载生产线改扩建项目及补充流动资金。公司坚持“2+1+N”战略引领，将手机显示、车载显示作为核心业务【2】，将IT显示作为快速增长的关键业务【1】，将工业品、横向细分市场、非显业务作为增值业务，开展生态拓展【N】。本次募投项目的主要产品涵盖车载显示、IT显示、工业品显示，项目建设将促进公司利用显示面板核心技术优势，在车载显示、IT显示等领域深化布局，有助于进一步扩大公司新型显示业务产能，持续提升产品规格，优化产品结构，抢抓市场机遇，提升公司在新型显示领域市场的市占率与竞争优势。

（一）人员储备

公司拥有成熟的管理团队和研发团队，并在产线建设与运营领域有着丰富的经验。公司核心团队在显示面板技术研发、生产线建设、量产交付、质量控制、供应链管理、人力资源管理等方面拥有丰富的经验，公司还通过自主培养和引进优秀人才的方式，形成了人才梯队储备和技术创新与管理体系。公司将持续加强人才队伍建设，不断提升本次募投项目的管理与运营效率。

（二）技术储备

公司坚持创新驱动，持续加大研发投入，加强前瞻性技术布局与产品技术开发，通过技术创新实现产品领先。公司设有创新中心、集团研发中心和各事业部研发中心，统筹技术规划和开发，并设有TFT-LCD关键材料及技术国家工程实验室、国家级企业技术中心、博士后流动工作站，承担国家发改委、科技部、工信部等多个重大国家级专题项目，公司在先进技术方面的长期积累和持续投入为应用领域的创新发展奠定基础。经过数十年的耕耘，公司已形成从无源、a-Si TFT-LCD、LTPS TFT-LCD到AMOLED的中小尺寸全领域主流显示技术的布局。2019年至2021年，公司研发投入金额合计59.91亿元，持续、稳定的研发投入不断地丰富着公司在研发技术方面的积累，不仅巩固了公司在行业中的领先优势与地位，同时也提升了公司面对宏观环境变化的抗风险能力，为本次募投项目的顺利实施提供了有力的技术支持。

（三）市场储备

公司深耕中小尺寸显示行业近四十年，秉承“与客户共赢，成就客户”的理念，在与产业链伙伴的深度合作中积累了雄厚的客户合作基础。在移动智能终端显示市场，公司紧跟行业主流品牌客户，实现行业主流品牌客户全覆盖和深度合作。在专业显示市场，公司不断耕耘，与行业内众多世界500强客户及其他知名品牌客户形成了长期稳定的合作关系：在车载显示市场，公司车载业务已深耕二十余年，客户资源涵盖中系、欧系、美系、日系、韩系等各大车厂，实现国际主流客户和中国自主品牌（Top10）全覆盖，同时公司把握车载领域发展趋势，积极助力新能源品牌客户的主力量产车型的显示解决方案需求；在医疗、工控等应用市场，公司持续打造“亿元俱乐部”客户的同时，更专注深耕高价值细分市场，目前客户总量超3,000家，产品已涵盖各行业头部企业。公司持续关注新兴市场和新兴应用领域的发展，不断开拓新客户，也持续深化与现有客户的合作粘性和业务广度。公司的产业基地分布在深圳、上海、成都、武汉、厦门、芜湖、日本等地，并在欧洲、美国、日本、韩国、印度以及中国香港等国家或地区设有全球营销网络和技术服务支持平台，为客户提供全方位的定制化显示解决方案和快速服务支持。公司在各个细分领域长期累积的大量优质客户资源以及可靠的销售渠道有利于募投项目产能的快速消化，为本次募投项目的顺利实施奠定了坚实的市场基础。

综上所述，公司具有较强的人员、技术及市场积累，具备实施本次募集资金投资项目的能力。

五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益，填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：

（一）加强募集资金管理，保证募集使用的合规性与有效性

为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的要求，制定并完善了《天马微电子股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。本次发行募集资金到位后，公司将按照法律规定与《天马微电子股份有限公司募集资金使用管理制度》的要求，将其存放于董事会指定的专项账户集中管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，积极配合保荐机构、存放募集资金的商业银行的监管，严格管理募集资金使用，防范募集资金使用风险。

（二）加快募投项目实施进度，增强经营管理效率及盈利能力

本次向特定对象发行募集资金投资项目已经过充分论证，符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，对我国新型显示产业升级具有重要战略意义，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次募投项目的实施，公司将加强专业显示模组和IT显示模组领域的布局，增强公司核心竞争力，提高公司盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快实施募投项目建设，提高募集资金使用效率，推进募投项目顺利实现预期效益，降低发行导致的即期回报摊薄风险。

（三）完善利润分配机制，提升股东回报

公司严格遵守中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律规定，并结合公司经营情况，已制订了《股东回报规划》，持续完善利润分配机制，并高度重视对投资者的合理回报。

六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺在董事、高级管理人员合法权限范围内，促使由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

5、如果公司拟实施股权激励，董事、高级管理人员承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

6、承诺严格执行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果董事、高级管理人员违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，董事、高级管理人员将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对其作出相关处罚措施或采取相应监管措施；给公司或者股东造成损失的，董事、高级管理人员愿意依法承担相应补偿责任。

7、自承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，董事、高级管理人员承诺将按照相关规定出具补充承诺。”

七、公司的控股股东、实际控制人关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

实际控制人中国航空技术国际控股有限公司、控股股东中航国际控股有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动；不侵占上市公司利益。

2、如违反或未能履行上述承诺，本公司同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。如本公司违反或未能履行上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担赔偿责任。”

特此公告。

天马微电子股份有限公司董事会

二〇二三年二月二十八日

证券代码：000050 证券简称：深天马A 公告编号：2023-004

天马微电子股份有限公司

第十届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天马微电子股份有限公司第十届监事会第五次会议通知于2023年2月21日（星期二）以书面或邮件方式发出，会议于2023年2月27日（星期一）以通讯表决方式召开。公司监事会成员5人，实际行使表决权的监事5人，分别为汪名川先生、焦燕女士、林晓霞女士、刘伟先生、陈丹女士。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。会议审议通过以下事项：

一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票

公司2022年第三次临时股东大会审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。因中国证监会、深圳证券交易所于2023年2月17日发布了全面实行股票发行注册制相关规章和规范性文件，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会重新对照上市公司向特定对象发行A股股票的有关要求，结合公司实际情况进行了逐项自查，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的有关规定，公司具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。

根据公司2022年第三次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

因中国证监会、深圳证券交易所于2023年2月17日发布了全面实行股票发行注册制相关规章和规范性文件，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司对2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》进行了修订，本次修订后的具体方案如下：

1、发行股票的种类和面值

表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行方式及发行时间

表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机发行。

3、发行对象及认购方式

表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票

本次向特定对象发行股票的发行对象为包括中航国际实业控股有限公司（下称“中航国际实业”）在内的不超过35名特定投资者。中航国际实业不参与本次发行定价的市场询价，但承诺接受本次发行市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购，拟认购金额为9.8亿元。

除中航国际实业外，其他发行对象为包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除中航国际实业外的其他发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律、法规和文件的规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

发行对象以现金并以相同的价格认购本次发行股票。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票

本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行A股股票的发行期首日。

本次向特定对象发行股票发行价格不低于本次定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的百分之八十，且不低于本次发行前公司最近一期期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（计算结果向上取整至小数点后两位）。

发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。若在该二十个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行底价将做出相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P=P0-D

送红股或转增股本：P= P0/（1+N）

两者同时进行：P=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P为调整后发行底价。

具体发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律、法规和文件的规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

中航国际实业不参与本次发行定价的市场询价，但承诺接受本次发行市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则中航国际实业按本次发行的发行底价（即定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%或本次发行前公司最近一期期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高）认购公司本次发行的股票。

5、发行数量

表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票

本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过737,324,298股，募集资金不超过780,000.00万元，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并经中国证监会作出同意注册决定后，具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

在审议本次向特定对象发行股票的董事会会议决议日至发行日期间，公司若发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。

6、限售期安排

表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票

本次向特定对象发行完成后，中航国际实业认购的股份限售情况如下：本次向特定对象发行结束之日，中航国际实业及其一致行动人较本次向特定对象发行结束之日前12个月，若增持不超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；若增持超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

其余特定投资者认购的本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

7、上市地点

表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票

本次向特定对象发行的股票在锁定期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。

8、募集资金投向

表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票

本次向特定对象发行募集资金总额不超过780,000.00万元，扣除发行费用后拟将募集资金全部用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

9、本次向特定对象发行股票前公司未分配利润的安排

表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票

本次向特定对象发行前公司的滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的新老股东共享。

10、本次决议的有效期

表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票

本次向特定对象发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行A股股票相关议案之日起十二个月。

本次发行方案尚需经深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。根据公司2022年第三次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《天马微电子股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》

表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《天马微电子股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

根据公司2022年第三次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《天马微电子股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

根据公司2022年第三次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公司与中航国际实业控股有限公司签订附条件生效的股票认购协议之补充协议暨关联交易的议案》

表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票

公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的一致行动人中航国际实业控股有限公司拟参与公司本次向特定对象发行A股股票的认购，鉴于中航国际实业控股有限公司为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

公司已于2022年9月16日与公司关联方中航国际实业控股有限公司签署《附条件生效的股票认购协议》，该事项已经公司2022年第三次临时股东大会审议通过。因中国证监会、深圳证券交易所于2023年2月17日发布了全面实行股票发行注册制相关规章和规范性文件，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟与中航国际实业控股有限公司签署补充协议对《附条件生效的股票认购协议》相关内容进行修订。

公司与中航国际实业控股有限公司签署的《附条件生效的股票认购协议之补充协议》具体内容详见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于与中航国际实业控股有限公司签订附条件生效的股票认购协议之补充协议暨关联交易的公告》。

根据公司2022年第三次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于向特定对象发行A股股票填补被摊薄即期回报措施（修订稿）的议案》

表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票

具体内容详见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。

根据公司2022年第三次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

特此公告。

天马微电子股份有限公司监事会

二〇二三年二月二十八日

证券代码：000050 证券简称：深天马A 公告编号：2023-003

天马微电子股份有限公司

第十届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天马微电子股份有限公司第十届董事会第七次会议通知于2023年2月21日（星期二）以书面或邮件方式发出，会议于2023年2月27日（星期一）以通讯表决方式召开。公司董事会成员12人，实际行使表决权的董事12人，分别为：彭旭辉先生、肖益先生、李培寅先生、邓江湖先生、骆桂忠先生、成为先生、张小喜先生、汤海燕女士、梁新清先生、张建华女士、张红先生、童一杏女士。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。会议审议通过以下事项：

一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

该议案涉及关联交易事项，关联董事彭旭辉先生、肖益先生、李培寅先生、邓江湖先生、骆桂忠先生、成为先生回避表决。非关联董事张小喜先生、汤海燕女士、梁新清先生、张建华女士、张红先生、童一杏女士对该议案进行了表决。

表决情况为：同意6票，反对0票，弃权0票

公司2022年第三次临时股东大会审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。因中国证监会、深圳证券交易所于2023年2月17日发布了全面实行股票发行注册制相关规章和规范性文件，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会重新对照上市公司向特定对象发行A股股票的有关要求，结合公司实际情况进行了逐项自查，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的有关规定，公司具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。

根据公司2022年第三次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

该议案涉及关联交易事项，关联董事彭旭辉先生、肖益先生、李培寅先生、邓江湖先生、骆桂忠先生、成为先生回避表决。非关联董事张小喜先生、汤海燕女士、梁新清先生、张建华女士、张红先生、童一杏女士对该议案进行了表决。

因中国证监会、深圳证券交易所于2023年2月17日发布了全面实行股票发行注册制相关规章和规范性文件，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司对2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》进行了修订，本次修订后的具体方案如下：

1、发行股票的种类和面值

表决情况为：同意6票，反对0票，弃权0票

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行方式及发行时间

表决情况为：同意6票，反对0票，弃权0票

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机发行。

3、发行对象及认购方式

表决情况为：同意6票，反对0票，弃权0票

本次向特定对象发行股票的发行对象为包括中航国际实业控股有限公司（下称“中航国际实业”）在内的不超过35名特定投资者。中航国际实业不参与本次发行定价的市场询价，但承诺接受本次发行市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购，拟认购金额为9.8亿元。

除中航国际实业外，其他发行对象为包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除中航国际实业外的其他发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律、法规和文件的规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

（下转B150版）