我们公司及股东会全体人员确保公告内容的实际、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北方国际协作有限责任公司（下称“企业”或“北方国际”）八届十八次股东会会议报告已经在2023年3月6日以电子邮箱和发传真方法送到企业整体执行董事。此次会议于2023年3月10日以现场会议决议的方式举办。大会应到场执行董事9名，真实到场执行董事6名，陈德芳、蔡航清、惠春雷执行董事授权委托徐舟执行董事决议。会议召开程序流程合乎《公司法》及《公司章程》的相关规定，大会真实有效。经所有出席会议执行董事决议：

一、大会审议通过了《增补公司董事会专门委员会委员》的议案。

决议结论：允许9票，抵制0票，放弃0票。

因六年就职到期，原公司独立董事何佳老先生于2023年1月16日辞掉企业第八届股东会独董、股东会财务审计与风险管控委员会委员、薪酬与考核委员会委员会、提名委员会委员会职位；因工作调动，原董事刘福康先生于2023年2月15日辞掉企业第八届董事会董事、薪酬与考核委员会委员会的职务。

股东会聘用谢兴国独董为公司发展第八届股东会财务审计与风险管控委员会委员、薪酬与考核委员会委员会、提名委员会委员会；徐舟先生为第八届股东会薪酬与考核委员会委员会。任职自股东会表决通过生效日，至八届股东会任期届满才行。

二、大会审议通过了《公司2023年度日常关联交易预计》的议案。

决议结论：允许4票，抵制0 票，放弃0 票，关联董事陈德芳、单钧、惠春雷、蔡航清、徐舟回避表决。

整体独董通过事先认同，对于此事提案发布单独建议。承销商广发证券股份有限责任公司对于此事发布了确立赞同的审查建议。提案主要内容详细企业同一天发表在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度日常关联交易预计公告》。

此提案须请示股东大会审议准许。股东会时间另行通知。

三、大会审议通过了《公司控股子公司辉邦集团有限公司向关联方借款及公司为其提供担保》的议案

决议结论：允许6票，抵制0票，放弃0票，关联董事陈德芳、蔡航清、徐舟回避表决。

整体独董通过事先认同，对于此事提案发布单独建议。承销商广发证券股份有限责任公司对于此事发布了确立赞同的审查建议。提案主要内容详细企业同一天发表在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司控股子公司辉邦集团有限公司向关联方借款及公司为其提供担保的公告》。

此提案须请示股东大会审议准许。股东会时间另行通知。

四、大会审议通过了《召开2023年第二次临时股东大会》的议案

企业拟定于2023年4月21日举办2023年第二次股东大会决议。本提案主要内容详细同一天发表于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

备查簿文档

（1）八届十八次股东会决议

（2）独董建议

北方国际协作有限责任公司股东会

二〇二三年三月十四日

证券简称：北方国际 证券代码：000065 公示编号：2023-013

可转债通称：北方地区可转债 可转债编码：127014

北方国际协作有限责任公司

有关2023年日常关联交易预估的通知

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本概况

（一）日常关联交易简述

北方国际协作有限责任公司（及其通称“企业”或 “北方国际”）及子公司与中国兵器工业集团有限责任公司（下称“兵器工业集团”）的那一部分子公司、我国北方工业有限责任公司（下称“北方公司”）以及一部分子公司、孟加拉国农村电力工程-北方国际电力有限公司中间，存有购买商品、接纳劳务公司、销售产品、劳务日常生活的营业性买卖。

依据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，融合我们公司具体情况，企业对2023本年度日常关联交易展开了预估。预估企业2023本年度与兵器工业集团的那一部分子公司、北方公司以及一部分子公司、孟加拉国农村电力工程-北方国际电力有限公司产生关联方交易额度不超过人民币87.02亿人民币，在其中日常关联交易购买商品、接纳劳务公司额度不超过人民币14.05亿人民币，销售产品、劳务额度不超过人民币72.97亿人民币。

2023年3月10日，公司召开了八届十八次股东会，审议通过了《公司2023年日常关联交易预计》的议案。关联董事陈德芳、单钧、惠春雷、蔡航清、徐舟回避表决。

所述关联方交易事宜要递交股东大会审议，与上述买卖存有关联性的相关性公司股东北方公司、北方工业科技公司、中兵投资管理方法有限公司、西安北方惠安化工有限责任公司回避表决。

（二）预估日常关联交易类型和额度

（三）上一年度日常关联交易实际发生状况

注：2022日常关联方交易实际发生状况为初步统计结论，并未经审计。关联方交易具体本年利润以企业《2022年年度报告》中公布的数据信息为标准。

二、关联人讲解和关联性

（一）关联人详细介绍

1、北奔重型汽车集团有限责任公司，法人代表何清，注册资金162,827万人民币，居所为内蒙古自治区通辽市装备制造产业产业园区兵器工业大道9号，经营范围包括军工用、民用汽车车子、工程机械设备车子或非道路矿井车辆设计、开发设计、生产制造、市场销售、服务项目；出入口底盘、全车、工程机械车、非道路矿用车和零部件；进口的科学研究生产制造研发所需资料和零部件、机械设备及配件；电信增值；路面普通货物运输。

北奔重型汽车集团有限公司中国兵器工业隶属大中型高档支撑型超重型商业汽车生产商。北奔重型汽车集团有限责任公司引入德国戴姆勒·新款奔驰重型载货汽车整套特有生产技术和装备，借助兵器工业集团深厚军用基础设施，做为国家企业技术中心、国家高新技术企业和中国军队武器轮试化发展的主要承重服务平台，构筑起NG80、NG08、NG09、NG10四大产品平台，根据前沿的全车装配工艺、汽车驾驶室、窗框、挂车车桥生产流水线打造出北奔重卡精典，具有履约情况。

北奔重型汽车集团有限责任公司并不是失信执行人。

2、内蒙古自治区第一机械设备投资有限公司，法人代表李全篇，注册资金260,501.80万人民币，居所为内蒙古自治包头市青山区民主路，经营范围包括N2产品、氩气瓶产品、二氧化碳产品生产制造、市场销售（之上三项凭资质证运营）；一般经营项目：坦克装甲车辆及装甲运兵车辆设计方案、产品研发、生产制造、市场销售及售后服务；机械设备制造，汽车专用车全车及零配件设计方案、产品研发、生产制造、市场销售及售后服务；机车车辆全车及零配件设计方案、产品研发、生产制造、市场销售及售后服务；工程机械设备全车及零配件设计方案、产品研发、生产制造、市场销售及售后服务；发动机设计、产品研发、生产制造、市场销售及售后服务；本研发技术的出口业务，运营本工厂生产需要原料采购、工业设备、仪表设备和技术的进口业务，冶炼厂冲锻专用工具生产制造，计算机技术、集装箱配件、金属制造、非金属材料产品、橡塑制品、塑胶制品、O2产品设计方案、市场销售；机械设备制造；车辆、机车车辆及工程机械设备设计方案、产品研发、市场销售及售后服务；钻杆设计方案、产品研发、生产制造、市场销售及售后服务；车辆、机车车辆、工程机械设备、钻杆、吸油管、接箍管、汽车发动机等商品零部件，本研发技术的出口业务；检测与校正技术咨询；普通货运（在许可证有效期内运营）。

内蒙古自治区第一机械设备投资有限公司是我国极为重要的集履带、轮试、轨道式重型车辆于一体的产业发展产业基地，也是国家保军龙头企业，内蒙古自治最大的一个高端装备制造公司，具有履约情况。

内蒙古自治区第一机械设备投资有限公司并不是失信执行人。

3、亚大塑胶制品有限责任公司，法人代表罗开全，注册资金20,000万人民币，居所为河北省涿州市松林店镇，主要是针对开发设计、生产并市场销售橡胶制品、橡塑制品和液压机、液化气、气动式、供热管道及相配套的管材、闸阀、仪表盘、交流稳压器、气动式施工机械，并提供产品售后服务；给予仓储租赁（没有危化品）。

亚大塑胶制品有限责任公司为一家中外合作大型企业，非金属材料管道及管件产品研发、生产制造、市场销售向其主营。该公司的生产设备、技术实力、产品品质均处行业领先地位；系驰名商标、高新企业、有着国家级实验室、获全国各地给水管材技术专业科技进步奖、聚乙烯管材国家科技进步奖等，具有履约情况。

截止到2022年12月31日，亚大塑胶制品有限责任公司资产总额66,336.32万余元、资产总额51,071.02万余元、主营业务收入41,586.52万余元，纯利润991.24万余元，之上财务报表没经财务审计。

亚大塑胶制品有限责任公司并不是失信执行人。

4、山东省蓬翔汽车有限公司，法人代表李德生，注册资金20,000万人民币，居所为山东省蓬莱市西环路5号，业务范围包括道路机动车辆生产制造。一般项目：汽车零部件五金交电生产制造；汽车零部件产品研发；汽车零配件零售；生态环境保护专用设备制造；生态环境保护专业设备市场销售；农、林、牧、副、水产业技术专业机械设备销售业务；农林牧渔业机械设备制造市场销售；国内贸易；机械设备租赁；服务机器人的开发；服务机器人市场销售；新能源车整车销售；物料搬运装备制造业；建设工程用机械设备制造；建设工程用机械销售；矿山机械制造；矿山设备市场销售；智能化物料搬运武器装备市场销售。

山东省蓬翔汽车有限公司由一汽山东省汽车改装厂改革成的，多次获得位居中国机械行业500强，专用汽车项目有大货车、自卸货车、厢式货车、非道路自卸货车等四个系列产品130多个品种，具有极强履约情况。

截止到2022年12月31日，山东省蓬翔汽车有限公司资产总额171,354万余元，资产总额44,197万余元，主营业务收入1,664,001万余元，纯利润3,263万余元，之上财务报表没经财务审计。

山东省蓬翔汽车有限公司并不是失信执行人。

5、武汉五二五泵业有限公司，法人代表王乃华，注册资金7,000万人民币，居所为湖北襄阳市高新区曰产工业园区新光路2号，经营范围包括工业生产用泵、阀、非标准、备用品、配件生产、市场销售和维护、技术服务；货品及技术进出口（没有明令禁止或限制进出口贸易的物品或技术）；路面普通货物运输。

武汉五二五泵业有限公司是一家集、生产制造、销售及服务于一体，是国家高新技术企业。公司拥有40多年来的特殊工业泵产品研发和制造经验及关键原材料锻造优点，企业可生产以液下渣浆泵为中心的特殊工业泵主打产品环保装备，产品广泛应用于火力发电、钢材、石油化工行业的烟气脱硝及化工厂、矿山开采、药业、废水处理等环境污染治理行业，在烟气脱硝、磷复肥用泵目标市场始终保持市场份额领先水平，具有履约情况。

截止到2022年12月31日，武汉五二五泵业有限公司资产总额108,000万余元、资产总额68,000万余元、主营业务收入51,000万余元，纯利润2,300万余元，之上财务报表没经财务审计。

武汉五二五泵业有限公司并不是失信执行人。

6、北方地区武器装备有限公司，法人代表曹扬，注册资金2,000万人民币，居所为北京市东城区广安门南大街甲12号，经营范围包括一般项目：机械设备销售；国内贸易；技术进出口；进出口代理；特种设备安全市场销售；产业链用纺织品成品市场销售；电子产品销售；安防监控设备市场销售；第二类医疗器械销售；化工产品销售（没有批准类化工原材料）；技术咨询、科研开发、技术服务、行业交流、专利技术转让、推广应用；汽车贸易；大会及展览策划。

北方地区武器装备有限公司一直致力于达到瞬息万变的市场的需求，有较强的综合性集成化及快速反应能力，大多为北方公司军贸主营业务用户提供量身定制的军械警用器材一揽子供货服务与整体解决方案，从业国内贸易、技术进出口、代理进出口；市场销售轻工业品、纺织产品、化工原材料、电子设备、警用装备防爆商品、体育器械、工业设备；技术服务、技术咨询；举办展览设计主题活动等服务，具有履约情况。

截止到2022年12月31日，北方地区武器装备有限责任公司公司总资产145,746.82万余元，资产总额64,758.70万余元，主营业务收入47,454.80万余元，纯利润3,778.84万余元。之上财务报表没经财务审计。

北方地区武器装备有限公司并不是失信执行人。

7、河北省华北地区柴油发动机有限公司，法人代表陈立钦，注册资金39,826.24万人民币，居所为河北石家庄中山西路198号，经营范围包括一般项目：柴油发动机主打产品、电气产品、新能源技术汽车发动机主打产品、柴油发电机及配套设备、水泵机组及配套设备、高低压成套设备及配套设备、各种柴油机后处理系统及零部件、汽车零部件、船用设备、安防设备生产、科研开发、市场销售、检修和技术服务（法律法规、政策法规、国务院办公厅确定严禁或需审核除外）；木器加工、机械加工制造；电力设备安装；普通货运；货物和科技的外贸业务。

河北省华北地区柴油发动机有限公司归属于中国兵器工业集团驱动力研究院有限公司，是从事军民两用汽车发动机科学研究制造业企业，建于1970年。企业产品主要包括引入法国全柴发动机技术性制造的125系列产品B/FL413、513风冷柴油机、132系列产品BFM1015、TCD2015、TCD12.0/16.0等水冷柴油机，及其具有自主知识产权的12缸水冷柴油机、防爆柴油机、舷外机和新能源技术甲醇发动机、燃气发动机、柴油发电机、消防泵组等。华柴设计制作制造的柴油发电机，单机版输出功率做到5kW-2500kW，在1987年和2012年先后两次走上南极洲，让“华柴动力”的很高的可靠性在科举考试工作当中得到充分的认证。河北省华北地区柴油发动机有限公司具有履约情况。

截止到2022年12月31日，北京市奥信化工科技发展趋势有限责任公司公司总资产157,260万余元，资产总额78,982万余元，主营业务收入61,763万余元，纯利润4,211万余元。之上财务报表没经财务审计。

河北省华北地区柴油发动机有限公司并不是失信执行人。

8、北京市奥信化工科技发展趋势有限公司，法人代表俞政洪，注册资金38,462万元人民币，居所为北京市石景山区政达路6号楼3栋楼14层1401-1404，经营范围包括科研开发、专利技术转让、技术服务、技术咨询；国内贸易、技术进出口、代理进出口；委托加工物资；市场销售金属矿石、非金属矿石、金属复合材料、有机肥、化肥（没有归属于危化品的化肥）、化工原材料（没有危化品及一类易制毒化学品）、工业设备、电子设备、机械设备、车辆、汽车零配件、民用型爆破器材、医疗机械（I类、II类）、农副食品、初级农产品、畜牧业水产业精饲料、非食品油、煤碳（没有在北京市进行实体煤的买卖、贮运主题活动）；专业承包资质；劳动派遣；机械设备租赁；市场销售二甲苯-2,4-二异氰酸酯；氯；硝酸胍；氯化铵[含易燃物≤0.2%]；亚硝酸钠，2,4-二硝基甲苯；硝酸钠；硝化纤维素[含水量≥25%]；高氯酸钠；高氯酸铵；高氯酸钾；没有水肼；氧化铝粉；硝基胍；二苯胺；镁；压铸铝；镁铝粉；氟苯三唑酮；硫脲；正硫酸铵；苯；2,3,4-氟苯二甲苯；2,6-二硝基甲苯；过氧化氢溶液[成分＞8%]；4,6-二氟苯-2-羟基苯酚钠；硝酸钠；硫酸钴；黄原磷酸盐；硫氢化钠；水合肼[含肼≤64%]；氰化钠甲胺；超氧化钾（之上不贮存运营）（危险化学品经营许可证有效期至2022年10月07日）；批发价、零售食品类。

北京市奥信化工科技发展趋势有限公司是北方集团旗下从业民爆产业链国际经营及矿山开采服务一体化业务流程规范化企业，可以为用户提供从民爆原料、火药及爆破器材的开发、生产制造、供货到破孔工程爆破服务项目、矿山开采产品贸易及煤业服务项目产业链、全方面的一体化解决方案，具有履约情况。

截止到2022年12月31日，北京市奥信化工科技发展趋势有限责任公司公司总资产324,968.71万余元，资产总额130,522.29万余元，主营业务收入219,290.93万余元，纯利润17,118.39万余元。之上财务报表没经财务审计。

北京市奥信化工科技发展趋势有限公司并不是失信执行人。

9、北京市中兵地质工程有限责任公司，法人代表刘长松，注册资金5,000万人民币，居所为北京市大兴区西红门镇警大道5号7幢3层301室，经营范围包括专业承包资质；工程总承包；技术服务、服务项目；租用工程建筑工程机械；工程分包；市场销售金属制造、矿产（稀缺矿产、需经专项审批项目以外）、建筑装饰材料、五金产品；工程地质勘察；测绘服务；建筑工程设计。

北京市中兵地质工程有限责任公司归属于中国兵器工业集团我国五洲建筑工程设计投资有限公司，拥有丰富的建筑工程设计工作经验，具有履约情况。

截止到2022年12月31日，北京市中兵地质工程有限责任公司资产总额27,060万余元，资产总额6,034万余元，主营业务收入38,511万余元，资产总额555万余元。之上财务报表没经财务审计。

北京市中兵地质工程有限责任公司并不是失信执行人。

10、我国北方工业有限责任公司，法人代表陈德芳，注册资金2,602,774万人民币，居所为北京西城广安门南大街甲12号，经营范围包括特种机械和设备的对外贸易及代理进出口；运营或代理商除药品集中采购统一合作经营的16种出口产品和我国实行核准公司运营的14种进口产品之外的其他产品和技术的外贸业务；转口贸易；筹办来料制造加工、加工订单、来件安装业务流程、补偿贸易和按照规定进行易货贸易；承揽行业海外工程项目；地区外资企业工程项目；以上工程项目所需要的机器设备、原材料出入口；对外开放外派行业的各种工程项目、生产制造劳务工人。批发价、零售车辆（在其中轿车自产自用到终端用户）；进口的、优购商城项下的灰黑色、稀有金属及材料（稀贵金属以外）、木料销售业务；汽车租赁服务；审核批准的进出口产品及优购商城项下进口产品的中国销售（国家是重点专营店除外）；与易货贸易相关的对外工程承包和劳务合作；和业务相关的技术服务、技术咨询、数据服务和展览展销；举办地区对外开放经济技术展会；设计方案、制做影视剧、印刷物、图片广告，代理商自做影视剧、印刷物、图片广告及我们公司所运营的进出口产品的广告投放相关业务；房产开发、运营；机械租赁；保险兼业代理（代理商保险险种及有效期以代理商许可证书为标准）。

北方公司是是一家集、生产制造、市场销售、服务为一体的集团公司，具有履约情况。

截止到2022年12月31日，北方地区公司总资产14,356,827.47万余元，资产总额495,6743.25万余元，主营业务收入24,805,582.69万余元，纯利润640,406.67万余元。之上财务报表没经财务审计。

北方公司并不是失信执行人。

11、我国五洲建筑工程设计投资有限公司，法人代表黄郁馨，注册资金10,049.8万人民币，居所为北京西城西便门内街道85号，经营范围包括勘察设计；建设工程项目管理；工程总承包；专业承包资质；科研开发；市场销售金属复合材料、建筑装饰材料、木料、五金、交电、机械设备电器设备、化工原材料（没有危化品和一类易制毒化学品）；国内贸易，技术进出口，代理进出口；机动车辆公共停车场服务项目；经济信息咨询；生产制造化工机械设备、原木加工、非金属材料生产加工专业设备、电子产品、电工机械专业设备；租赁商用房；租赁办公房；机械设备租赁；软件和信息技术服务项目。

我国五洲建筑工程设计投资有限公司，创立于1953年，现是中国兵器工业集团有限责任公司隶属国有独资子集团，是社会主义民主优秀兵器工业服务体系的重要建筑工程设计和全过程工程服务支撑企业，建立了集工程造价咨询、工程地质勘察、建筑工程设计、工程建设监理和项目风险管理、施工总承包于一身，多方位、一体化的工程项目保障体系。在勘测行业，军用、香烟、环境卫生、民爆和安全生产技术、工业建筑、以光机电为中心的现代制造业等建筑工程设计行业领域建筑工程承包行业构成了核心竞争能力，小编编写教材我国和行业技术标准70多项，有着有效专利55项，持续保持全国各地勘察设计行业百强企业企业跟美国工程项目纪录及中国建筑工程设计60强企业的地位，具有履约情况。

截止到2022年12月31日，我国五洲建筑工程设计投资有限公司资产总额133,073.70万余元，资产总额9,342.68万余元，主营业务收入108,854.36万余元，纯利润925.52万余元。之上财务报表没经财务审计。

我国五洲建筑工程设计投资有限公司并不是失信执行人。

12、中国兵器工业规划研究院，法人代表林伟，开办资金539万余元，中国兵器工业规划研究院是中国兵器工业集团从业战略规划研究和产业发展规划统筹规划科学研究、创新与发展科学研究、重要投入和军民品水平工程项目论述评估、民爆工程设计咨询和武器鼓励探索的科研事业单位和战略支撑组织，具有履约情况。

截止到2022年12月31日，中国兵器工业规划研究院资产总额22,456万余元，资产总额14,210万余元，主营业务收入13,071万余元，纯利润654万余元。之上财务报表没经财务审计。

中国兵器工业规划研究院并不是失信执行人。

13、武汉武重矿山设备有限责任公司，法人代表杜琢玉，注册资金5,835万人民币，居所为武汉东湖新技术开发区佛祖岭一路3号，经营范围包括牙轮钻机、数控车床、矿山设备、机电工程新产品研发、生产制造、生产制造、销售及技术咨询服务和有关工程项目承揽和矿山开采施工总承包；牙轮钻机备用品、配件销售及技术咨询服务；运营本公司自产自销矿山设备、电气产品的出口业务(没有明令禁止或限制进出口贸易的物品或技术)。

武汉武重矿山设备有限公司兵器工业集团武汉市重型机床投资有限公司下属子公司，武汉市重型机床投资有限公司是国内生产超重型、超重型机床规格型号大、种类齐全的大中型龙头企业。武汉武重矿山设备有限责任公司以产品研发、生产制造、市场销售、矿业开采和建设工程施工新式破孔机器设备为主导，具有履约情况。

截止到2022年12月31日，武汉武重矿山设备有限责任公司资产总额11,844.49万余元，资产总额595.61万余元，主营业务收入4,326.35万余元，纯利润-1,382.77万余元。之上财务报表没经财务审计。

武汉武重矿山设备有限责任公司并不是失信执行人。

14、内蒙北方地区工业投资有限公司，法人代表刘志，注册资金176,875万人民币，经营范围包括一般机械设备、矿山设备、工程机械设备、盾构机机器设备、冶金机械、生产制造、钢铁冶炼、电气产品、机械设备及成套设备、仪表设备、备件、技术性、生产制造科学研究院需原料采购、进出口贸易；道路输送设备、工矿企业车辆和道路专用车（没有轿车）、建筑钢材冷轧、变压电器、建筑钢材、装饰建材、铸锻造加工、工量、模具、稀有金属加工市场销售；热能工程、给排水、通讯器材工程项目、天然气、供热、供暖供热安装、检修、技术咨询；公路防撞护栏、防护网（护栏网）生产制造和安装；化学水处理、工业用氧、工业级氮、氩气瓶、二氧化碳、混合气体的生产销售（之上六项凭资质证运营）；原油管道施工；场地租用；电影放映；高压产品外观设计、生产及销售；机械能生产供应、二类压力容器、配电设备设备安装调试、驱动力站场设备安装工程维修、新能源技术运用及推广；自做商品运输、装卸搬运、汽车维修服务项目、货物运输租赁（之上项仅限于支系运营）。旅社（含餐馆）、房产租赁、汽车出租、日用品销售业务、产品试验及技术咨询、铁路运输服务、铁路线货运代办、机械制造、检修、组装、备件生产制造及维修、机电设备安装工程（在施工企业资质资格证书合理期限内运营）；电视监控、防盗报警系统、工业控制系统及综合布线系统设计、组装、检修、信息技术设备及耗材销售、电子信息工程、程序开发、技术咨询、光纤网络服务项目；铁路线产品配件和精密铸件的生产及销售；汽车货运；销售及经销代理各种规格型号、型号规格挂斗、大货车和汽车、工程机械设备及备用品、配件销售业务；汽车零配件、建筑钢材、装饰建材、化工原材料（专营店及危险物品以外）、仪表设备、铁精粉、煤碳、有色金属及铁合金产品销售业务；机械加工制造；装卸搬运；货物运输代理；仓储物流（没有危险物品）；废金属回收；委托从业质押贷款动产抵押存放服务项目；停车场管理、停车服务。大炮武器装备、新理念大炮武器装备、盔甲武器装备、通用性保障车、水里武器发射装置、武器专用型原材料及制品的科研、生产制造、实验、维修、技术咨询；兵器装备（含无人飞机）专用型实验等。

内蒙北方地区工业投资有限公司，是我国“一五”期内156个重点建设项目之一，归属于中国兵器工业集团有限责任公司，是我国极为重要的大炮研发生产产业基地、我国高坚韧炮钢研发生产产业基地、我国矿井汽车研发生产地，具有履约情况。

内蒙北方地区工业投资有限公司并不是失信执行人。

15、北方地区煤业有限公司，法人代表马卫国，注册资金400,000万人民币，居所为北京西城广安门南大街甲12号，经营范围包括零售矿产；投资；资本管理；国内贸易；技术进出口；代理进出口。

北方地区煤业有限公司是中国兵器工业集团有限责任公司隶属我国北方工业有限责任公司全资子公司，专注于国外矿产开发基本建设及运营、矿产商贸及相关行业投资等，拥有多个大中型国外矿山开采，并基本完工铜钴、铂钯、金子等矿产开发产业基地，与国外大中型金属材料经销商、国内大型选矿厂及精密加工公司创建并维持牢固合作伙伴关系，是我国铜产品关键经销商、钴商品主要供应商。

截止到2022年12月31日，北方地区煤业有限责任公司公司总资产1,510,173.63万余元，资产总额536,160.07万余元，主营业务收入4,092,876.28万余元，纯利润128,208.16万余元。之上财务报表没经财务审计。

北方地区煤业有限公司并不是失信执行人。

16、孟加拉国农村电力工程-北方国际电力有限公司，老总Moin Uddin，注册资金2亿孟加拉国塔卡，注册地址为孟加拉国达卡市。主营业务为孟加拉国新能源项目市场开拓、销售及配套设施业务流程。

孟加拉国农村电力工程-北方国际电力有限公司是公司和孟加拉国农村供电公司为投建孟加拉国博杜阿卡利1,320MW超超临界火力发电新项目而合资企业设立的项目公司。待企业融资关闭后，孟加拉国农村电力工程-北方国际电力有限公司将具有购买能力。

截止到2022年6月30日，孟加拉国农村电力工程-北方国际电力有限公司资产总额931.06亿孟加拉国塔卡，资产总额308.07亿孟加拉国塔卡，由于孟加拉国博杜阿卡利1,320MW超超临界火力发电新项目仍在经营期，孟加拉国农村电力工程-北方国际电力有限公司暂时没有收入利润。之上财务报表没经财务审计。

17、振华石油集团有限公司，法人代表王粤涛，注册资金550,000万人民币，居所为北京西城阜成门外大街31号4层409A，经营范围包括石油业的资本管理；国内贸易、技术进出口、代理进出口；市场销售轻质燃料油；天然气供应；市场销售危化品（以危险化学品经营许可证批准范畴为标准）。

振华石油集团有限公司是我国重点发展的主要是针对油气勘探开发、石油业项目投资、国际石油商贸、石油炼化、油品储运等服务规范化石油企业，是中-哈、中-科、中-俄、中-巴政府电力能源协作委员会公司，是我国实行“走向世界”战略规划能源问题战略关键精英团队之一。已建立从海外油田勘查、开发设计生产制造，到国际石油商贸、仓储运输、石油炼化的全产业链，年销售额超出千亿。具有履约情况。

截止到2022年12月31日，振华石油集团有限公司资产总额4,382,780.09万余元，资产总额1,518,601.55万余元，主营业务收入17,295,478.82万余元，纯利润106,011.56万余元。之上财务报表没经财务审计。

振华石油集团有限公司并不是失信执行人。

18、我国龙声工程有限公司，法人代表高建，注册资金50,000万人民币，居所为北京西城广安门南大街甲12号，经营范围包括对外开放外派与其说整体实力、经营规模、销售业绩相匹配的海外建筑项目所需要的劳务工人；承揽海外工程和地区国际性工程招标信息；外贸业务；各种类型工业生产、电力能源、交通出行、民用型工程项目的工程总承包；自有房屋租赁；房地产开发经营。

我国龙声工程有限公司它集军用建筑工程承包、市场销售、服务项目、劳务公司为一体的集团公司，具有很强的履约情况。

截止到2022年12月31日，我国龙声工程有限公司资产总额1,066,146.15万余元，资产总额298,295.41万余元，主营业务收入331,335.59万余元，纯利润42,702.45万余元。之上财务报表没经财务审计。

我国龙声工程有限公司并不是失信执行人。

（二）关联性

北方公司为公司控股股东及控股股东，北方地区煤业有限公司、振华石油集团有限公司、我国龙声工程有限公司、北方地区武器装备有限公司、北京市奥信化工科技发展趋势有限公司为北方公司的子公司。

北奔重型汽车集团有限责任公司、内蒙古自治区第一机械设备投资有限公司、亚大塑胶制品有限责任公司、山东省蓬翔汽车有限公司、武汉五二五泵业有限公司、河北省华北地区柴油发动机有限公司、北京市中兵地质工程有限责任公司、我国五洲建筑工程设计投资有限公司、中国兵器工业规划研究院、武汉武重矿山设备有限责任公司、内蒙北方地区工业投资有限公司均是中国兵器工业集团有限公司的子公司，中国兵器工业集团有限责任公司为公司控股股东我国北方工业有限公司的一致行动人。孟加拉国农村电力工程-北方国际电力有限公司为公司发展控股子公司，企业执行总裁单钧、管理层王新庆在该企业出任执行董事，监事罗乐在该企业出任副总。依据《股票上市规则》6.3.3条规定，以上企业为公司的关联法人。

三、关联方交易具体内容

（一）定价政策和定价原则

1、购买商品、接纳劳务公司：公司向关联人购买商品、接纳关联人所提供的劳务公司，依照公布、公平公正、公正的原则，参照价格行情，采用招标会或询价的形式明确交易对手方与成交价。依照买卖双方签订的实际协议和合同规定及其施工进度付款账款。

2、销售产品、劳务：公司向关联人销售产品，劳务，依照公布、公平公正、公正的原则，参照价格行情，采用招标会或询价的形式明确成交价，依照买卖双方签订的实际协议和合同规定及其施工进度扣除账款。

（二）关联方交易协议签署状况

公司将在2023年第二次股东大会决议表决通过以上关联方交易后，根据国家项目进展情况以及需要，适度与关联企业签定关联交易的合同和协议书。目前已经签订的关联方交易协议书如下所示：

1、公司全资子公司中国北部车子有限公司与北奔重汽投资有限公司签定《北奔重卡采购合同》合同总金额1584.4万余元，彼此签名盖章合同生效。

2、公司全资子公司中国北部车子有限公司与北奔重汽投资有限公司签定《北奔重卡采购合同》合同总金额1450.2万余元，彼此签名盖章合同生效。

3、公司全资子公司中国北部车子有限公司与内蒙第一机械设备投资有限公司子公司内蒙一机集团进出口贸易有限公司签定《南非备件采购合同》，合同总金额为277万元人民币，合同书在彼此签名盖章后起效。

4、公司全资子公司辉邦投资有限公司与北方地区武器装备有限公司于2020年10月30日签定《斗短报文车辆定位管理系统采购合同》，合同总金额449.4万余元，分批供货，合同书在彼此签名盖章后起效。

5、北方国际协作有限责任公司北京市建设工程施工子公司与北京中兵地质工程有限公司于2020年4月16日签署《连云港瀛洲幸福里项目桩基础及基坑支护工程分包合同》，合同价3,886万余元，工程工期100天。彼此法定代表人受托人签名、盖私章、经彼此权利单位准许，招标方接到乙方的票据且承包方接到招标方订金后合同生效。

6、北方国际协作有限责任公司北京市建设工程施工子公司于2020年4月16日与北京中兵地质工程有限责任公司签定《连云港瀛洲安康里项目桩基础及基坑支护分包合同》，合同价1,836万余元，工程工期75天。彼此法定代表人受托人签名、盖私章、经彼此权利单位准许、招标方接到乙方的票据且承包方接到甲方订金后合同生效。

7、公司和中国兵器工业规划研究院签定《技术咨询合同》，合同总金额80万余元，协议自彼此法定代表人授权委托人签名加盖单位公章或合同章生效日起效。

8、公司和我国五洲建筑工程设计投资有限公司于2021年12月31日签定《技术研发合同》，合同条款包含进行包含智慧军营一体化平台建设研究技术性汇报总结（含配套设施技术手册）、智能化兵营管理知识培训三次、智能化兵营展示视频及其智慧军营一体化平台建设研究成果论文一篇，合同总金额60万人民币，合同规定由多方签名盖章即起效。

9、公司全资子公司辉邦投资有限公司、Normount LLC（龙潭有限责任公司）与武汉武重矿山设备有限公司于2021年9月20日签订了《采矿服务分包合作协议》，协议书基本内容煤矿业地质勘查、开采设计方案、开采管理方法、开采基本、开采生产制造等业务，计划工期5年，协议书经彼此签定后起效。

10、公司全资子公司北奔重汽集团公司进出口贸易有限公司与北奔重汽投资有限公司签定《北奔重汽产品经销合同》59份，合同总金额10,997万余元，彼此签名盖章合同生效。

11、公司全资子公司北奔重汽集团公司进出口贸易有限公司与北奔重汽投资有限公司控股子公司包头市北方地区专用车有限公司签定《北奔重汽产品经销合同》，合同总金额257万余元，合同书在彼此签名盖章后起效。

12、公司全资子公司中国北部车子有限公司与北方地区煤业有限公司分公司分别于2022年10月、2022年12月签定2022年3一季度采购单和2022年4一季度采购单，合同总金额分别是168万美金和40万美元，装运周期为6月，在彼此签定合作框架协议的前提下科米卡简单有限责任公司公布中标通知后起效。

13、公司全资子公司中国北部车子有限公司与北方地区煤业有限公司分公司于2022年12月签定《庞比铜钴矿项目移动设备备件货物采购合同》，合同总金额为52.7万美金，装运周期为5月，合同书在彼此签名盖章后起效。

14、公司全资子公司北奔重汽集团公司进出口贸易有限公司与内蒙第一机械设备投资有限公司子公司内蒙一机集团进出口贸易有限公司签定《北奔重汽产品经销合同》8份，合同总金额699.4万余元，合同书在彼此签名盖章后起效。

15、公司全资子公司北奔重汽集团公司进出口贸易有限公司与内蒙第一机械设备投资有限公司控股子公司内蒙一机徐工特种装备有限责任公司签定《北奔重汽产品经销合同》3份，合同总金额1,587.51万余元，合同书在彼此签名盖章后起效。

16、公司全资子公司北奔重汽集团公司进出口贸易有限公司与内蒙第一机械设备投资有限公司控股子公司包头市中兵运输有限公司签定《北奔重汽产品经销合同》，合同总金额353.73万余元，合同书在彼此签名盖章后起效。

17、公司全资子公司辉邦投资有限公司与北方公司于2018年3月23日签定《老挝丰沙里省平安城市项目施工分包合同（I期）》，2019年3月28日签定辉邦《老挝丰沙里省平安城市项目施工分包合同（I期）补充协议》，企业接纳北方公司授权委托在缅甸丰沙里省本努县基本建设政府办公大楼、高官宿舍楼、区域内路面、供水设备、用电量传输设备、区段道路修复等，合同总金额1.04亿美金，施工期36月，协议书在彼此签名盖章后即时生效。

18、公司和北方公司于2022年签定《南苏丹议会大厅及办公大楼项目设计施工总承包合同》，北方国际协作有限责任公司接纳北方公司授权委托，在南苏丹基本建设南苏丹议院服务厅及办公楼新项目，总建筑面积约12,000平方米，合同总金额5,168万美金，施工期24个月，合同书在彼此签名盖章，公司收到北方公司工程预付款后起效。

19、公司和我国龙声工程有限公司于2019年4月15日于北京签订了《孟加拉博杜阿卡利2X660MW燃煤电站项目代理合同》，北方国际授权委托万宝公司做为委托代理人，代理商北方国际对外开放签署《孟加拉博杜阿卡利2X660MW燃煤电站项目合同》，并把孟加拉国博杜阿卡利2X660MW原煤发电厂项目设计方案、购置、工程施工及试运转epc总承包交给北方国际具体实行。代理协议要在万宝公司、我国华电科工投资有限公司、中国能源建设集团天津电力所组成的联营体与孟加拉国农村电力工程-北方国际电力有限公司签署的“孟加拉国博杜阿卡利2X660MW原煤发电厂项目设计方案、购置、工程施工及试运转epc总承包合同书”的前提下签署的，对外开放合同书工作范畴包含2台660MW超超临界燃煤发电站及煤码头设计方案、购置、工程施工及试运转的总体epc总承包，总金额1,573,640,992美金和2,206,373,133孟加拉国塔卡。依据联营体协议书的承诺，万宝公司负责项目EPC合同的效力，我国华电科工投资有限公司、中国能源建设集团天津市电力建设公司将成为新项目EPC合同项下项目承包商一同参加项目的落实。根据代理商合同，万宝公司将《孟加拉博杜阿卡利2X660MW燃煤电站项目设计、采购、施工和试运行交钥匙工合同》交给企业实行。合同书项目工期为46个月，彼此签名盖章、承包单位向业主递交履约保函后起效。

20、公司和我国龙声工程有限公司于2022年12月26日签定《南苏丹朱巴标准化军营项目设计施工分包合同》，北方国际接纳龙声工程项目授权委托，在南苏丹朱巴市设计方案、基本建设一座规范化兵营，合同总金额44,701,895.45美金，施工期18个月，合同书在彼此法定代表人其受委托人签字后且承包商接到承包单位书面起效消息后起效。

21、公司和我国龙声工程有限公司于2022年12月26日签定《加蓬国防部军事营地及附属设施建设项目设计施工分包合同》，北方国际接纳龙声工程项目授权委托，在加蓬IGOUMIE及NZAMALIGUE地域设计方案、基本建设两个兵营，合同总金额30,306,517.00欧，施工期18个月，合同书在由当事人法定代表人其受委托人签字后起效。

四、关联方交易目标和对上市公司产生的影响

从关联企业购买商品、接纳劳务公司和劳务买卖交易，有利于企业国际工程承包工程项目的实行和相关业务的实施，是企业实行国际工程承包工程项目的客观性必须，不会对公司的经营情况、经营业绩造成不利影响，符合公司和公司股东利益。

五、独董建议

公司独立董事通过事先认同，对2023年日常关联交易预估事宜发布单独建议如下所示：

1、从关联企业购买商品、接纳劳务公司、向关联企业销售产品和劳务买卖交易，有利于企业国际工程承包工程项目的实行和相关业务的实施。成交价遵循了公布、公平公正、公平及社会化市场定价标准；

2、董事会对企业2022年度关联方交易实际发生状况的审核后程序流程依法依规，对日常关联交易实际发生情况与预估存在一定差距的表明合乎行业和企业的具体情况；已经发生日常关联交易均是企业正常运营业务流程所需要的买卖，关联方交易事宜公平公正、公平，成交价公允价值，不受影响公司独立性；

3、在提议决议时，关联董事逃避了决议，实施了相关的回避表决规章制度。买卖及决策制定合乎《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，适用上市企业和公司股东利益，未影响企业及其它公司股东，尤其是中小股东与非关系股东权益。

六、承销商审查建议

承销商对于该关联交易的具体内容、重要性、市场定价公允性、履行内部结构决策制定展开了审查，经核实，银河证券觉得：

（一）以上关联方交易依法履行必须的审批流程，尚须提交公司股东大会审议。决策制定合乎《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等相关资料要求和《北方国际合作股份有限公司公司章程》的相关规定，决策制定真实有效；

（二）以上关联交易的标价遵循了公平公正公允价值标准，成交价参照价格行情，采用招标会或询价的形式明确，不存在损害公司与非关系股东利益的情形；

（三）以上关联方交易对公司的经营自觉性不构成危害，企业不会对关联企业产生依靠。

总的来说，承销商对北方国际2023年预估所发生的以上日常关联交易情况属实。

六、备查簿文档

1、八届十八次股东会决议；

2、独董建议。

特此公告。

北方国际协作有限责任公司股东会

二〇二三年三月十四日

证券简称：北方国际 证券代码：000065 公示编号：2023-014

可转债通称：北方地区可转债 可转债编码：127014

北方国际协作有限责任公司

有关公司全资子公司辉邦投资有限公司向关联方借款以及公司为贷款公司担保的通知

我们公司及股东会全体人员确保公告内容的实际、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提醒：

公司及子公司对合并财务报表外企业担保额度已经超过最近一期经审计资产总额30%。建议投资人充足关心担保风险。

一、 借贷及保证状况简述

经公司七届二十二次股东会及2021年第一次股东大会决议表决通过，企业全资子公司辉邦投资有限公司（下称“辉邦企业”）向公司控股股东我国北方工业有限责任公司（下称“北方公司”）全资子公司朗华集团有限公司（下称“朗华企业”）申请办理1.3亿欧元的贷款，时限三年，贷款年利率不得超过2.5%。（主要内容详细企业2019年12月30日公布的《关于公司全资子公司辉邦集团有限公司向关联方借款及公司为借款提供担保的公告》）。以上贷款已过期。

为了满足重大投资项目的融资需求，减轻企业营运资本工作压力，补充流动资金，减少企业资金成本，辉邦集团公司拟将朗华企业贷款展期不得超过9,000万欧（下称“此次贷款”），贷款期限不得超过5年，年利率不得超过6个月EURIBOR+200BP。

企业也为此次贷款给予连带责任担保，担保范围包含贷款所有本钱及利息，担保期限与贷款期限配对。

2、朗华企业为北方公司的全资孙公司，北方公司为公司的大股东，依据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，为公司的关联法人，此次贷款事宜组成关联方交易。

3、2023年3月10日，企业八届十八次股东会对此次贷款及贷款担保事项展开了决议。依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，企业9名股东组员中，允许6票，抵制0票，放弃0票，关联董事陈德芳、蔡航清、徐舟回避表决。此次贷款及贷款担保事宜得到股东会根据。独董就得事宜发布了事先认同及确立赞同的单独建议。

由于此次贷款及贷款担保事宜应提交企业股东大会审议准许，与本关联方交易有利益关系的相关性公司股东将回避表决。股东会时间另行通知。

4、此次关联方交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组。

二、关联企业基本概况

1、基本概况

名字：朗华集团有限公司

种类：群众有限责任公司

注册地址：香港

执行董事：曹兴、李虎、尹利锋

注册资金： 10,000港币

自然人股东和各股东占股比：

股东构成：北方公司全资子公司颖桦国际性（集团公司）有限责任公司拥有其100%的股权

主营：为北方公司给予海外金融信息服务和从业物业管理投资管理

2、发展历程及主营业务近三年发展情况

朗华企业是北方公司香港的全资孙公司，创立于1985年5月，主要是针对地产开发及物业出租业务流程，投资物业包含香港和深圳住房和写字楼物业。近些年，为了解决北方公司各子公司融资需求，北方地区一直致力于将朗华项目投资打造成为北方公司的海外金融平台。

3、履约情况剖析：

做为北方公司的海外融资平台公司，颖桦国际性（集团公司）有限责任公司香港有着丰富的融资方式，朗华企业为北方公司全资孙公司，具有向公司借款的履约情况。

4、最近一年及一期的关键财务报表

企业：台币人民币

注：2022年度财务报表没经财务审计。

三、被担保方基本概况

1、基本概况

名字：辉邦投资有限公司

种类：群众有限责任公司

成立年限：2012年8月30日

注册地址：香港

注册资金：10,000港币

老总：倪静

主营业务：建筑项目开发和实行及资产汇算清缴融合

股东构成：北方国际拥有其100%的股权

2、最近一年及一期的关键财务报表

企业：万余元

注：2022年度财务报表没经财务审计。

四、关联交易的具体内容及定价原则

朗华企业拟将辉邦企业提供不得超过9000万欧元贷款，贷款年利率小于同时期可获得的银行房贷利率，可以根据具体融资需求提前还贷。贷款年利率经彼此充足沟通后适时调整，标价公允价值有效，不会有内幕交易的现象。

五、本次交易的效果和对企业的危害

朗华公司向辉邦企业提供贷款，是为了达到重大投资项目的融资需求，减轻企业营运资本工作压力，补充流动资金，减少企业资金成本，将会对公司财务情况及经营业绩产生积极影响。

六、股东会建议

此次贷款担保的目的在于为了满足重大投资项目的融资需求，补充流动资金，有利于提升运营效率，降低融资成本。

股东会对辉邦企业的资产质量、生产经营情况、行业发展前景、偿债能力指标、信用状况等进行了详细评定，觉得辉邦公司为企业的海外融资平台公司，现阶段生产经营情况正常的，个人信用记录优良，具有具体偿债能力指标。

辉邦企业没有对企业提供质押担保。担保对象为公司全资子公司，企业对具有绝对控制权，财务危机处在企业可控范围内，并对公司担保不会对公司及子公司的经营造成不利影响。

综上所述，公司向辉邦公司提供担保不会影响企业的偿债能力，不存在损害公司及股东利益的情形，股东会允许以上贷款担保。

七、总计对外担保数量和贷款逾期担保的总数

这次贷款担保后，公司及子公司已审批的担保额度总计114.47亿人民币，占公司最近一期经审计资产总额的比例为184.27%，上市企业及子公司对外担保总账户余额56.30亿人民币，占上市企业最近一期经审计资产总额的比例为90.63%，上市企业以及子公司对合并财务报表外企业所提供的贷款担保总账户余额24.32亿人民币，占上市企业最近一期经审计净资产的占比39.15%。

企业无贷款逾期贷款担保状况，无涉及到诉讼担保额度及因贷款担保被裁定输了官司而需承担的损失金额。

八、与本关联人总计已经发生的各种关联方交易状况

2023今年初至本公示公布日，除此次关联方交易外，公司和朗华企业产生的各种关联方交易总额为0元。

九、独董公开发表单独建议

独董通过事先认同，就公司全资子公司辉邦投资有限公司向关联方借款以及公司为本次贷款公司担保的事宜发布单独建议如下所示：

1、此次子公司辉邦投资有限公司向关联方借款，主要是因为企业现阶段正处在转型发展的关键时期，国外重大投资项目相继开建，必须大规模资金分配，为了满足重大投资项目的融资需求，减轻企业营运资本工作压力，补充流动资金，减少企业资金成本，而所做出的管理决策，符合公司总体发展战略目标必须。

2、企业为控股子公司辉邦投资有限公司向关联方借款给予连带责任担保，是依据分公司则在平时经营过程中的融资需求而做出决策，公司担保的对象为公司发展合并报表范围内全资子公司，公司拥有绝对性控制能力，能有效的控制和预防担保风险，未危害公司及股东权益。

3、此次企业子公司辉邦投资有限公司向关联方借款以及公司为本次贷款公司担保事宜决策制定合理合法、合规管理，合乎《公司法》《证劵法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

4、此次企业子公司辉邦投资有限公司向关联方借款利率小于债券收益率，经彼此充足沟通后自行明确，标价公允价值有效，不会有内幕交易的现象，不存在损害公司及公司股东尤其是中小型股东利益的情形。

十、承销商审查建议

经核实，银河证券觉得：

此次发售公司关联交易事宜已依法履行必须的程序流程，通过股东会表决通过，独董发布了单独建议。以上事宜尚须提交公司股东大会审议。对于以上事宜公司已经依法履行必须的决策制定，合乎相关法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司与股东利益的举动。

本承销商对此次北方国际控股子公司向关联企业申请贷款以及公司为贷款公司担保事宜情况属实。

十一、别的

此次公示公布后，企业将及时公布贷款及担保协议的签定和其它进度或变化趋势。

十二、备查簿文档

1、八届十八次股东会决议

2、独董建议

3、广发证券股份有限责任公司有关北方国际协作有限责任公司为控股子公司向关联企业申请贷款公司担保事项审查建议

北方国际协作有限责任公司股东会

二〇二三年三月十四日

股票简称：北方国际 股票号：000065 公示序号：2023-015

可转债通称：北方地区可转债 可转债编码：127014

北方国际协作有限责任公司

有关举办2023年第二次

股东大会决议工作的通知

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

企业取决于2023年4月21日举办2023年第二次股东大会决议。现将有关事项通知如下：

一、召开工作会议基本概况

1、股东会届次

2023年第二次股东大会决议

2、会议召集人

北方国际协作有限责任公司股东会

3、会议召开的合理合法、合规

此次股东会会议召开合乎相关法律法规、行政规章、行政法规、行政规章、深圳交易所交易规则和企业章程等要求。

4、会议召开日期、时长

现场会议举办时间、时间是在：2023年4月21日14:30逐渐

网上投票时间是在：

（1）利用深圳交易所交易软件开展网上投票的准确时间为：2023年4月21日早上9:15至9:25、9:30至11:30，在下午13:00至15:00；

（2）根据深圳交易所互联网技术网络投票的准确时间为：2023年4月21日9:15至15:00。

5、会议召开方法

此次会议采用当场网络投票与网上投票相结合的，企业将根据深圳交易所交易软件与互联网投票软件（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东给予互联网方式的微信投票，公司股东还可以在网上投票期限内通过以上系统软件履行投票权。同一投票权只能选当场或网络方法中的一种。同一投票权发生反复决议以第一次公开投票为标准。

6、大会的除权日：2023年4月17日

7、参加目标

（1）凡2023年4月17日在下午收盘后在我国证劵登记结算有限责任公司深圳分公司在册的我们公司公司股东都可出席本次股东会，并且可以以书面形式向授权委托人列席会议或参加决议，该公司股东委托代理人无须是本自然人股东（法人授权书款式附后）；

（2）本董事、监事会和高管人员；

（3）企业聘用律师等相关负责人。

8、会议地点

北京市石景山区政达路6号楼北方地区商务楼

二、会议审议事宜

特别提醒：

1、依据《上市公司股东大会规则》的需求，此次会议审议的议案将会对中小股东的决议开展独立记票并立即公布披露（中小股东就是指除董事、公司监事、高管人员及其独立或是总计持有公司5%之上（含本数）股权股东之外的公司股东）。

2、以上提案早已企业八届十八次股东会表决通过，主要内容详细企业2022年3月14日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公布的有关公示。

3、提案1《公司2023年度日常关联交易预计》归属于关联方交易事宜，关系公司股东我国北方工业有限责任公司、北方工业科技公司、中兵投资管理方法有限公司、西安北方惠安化工有限责任公司回避表决。提案2《公司控股子公司辉邦集团有限公司向关联方借款及公司为其提供担保》也是属于关联方交易事宜，关系公司股东我国北方工业有限责任公司、北方工业科技公司回避表决。

三、大会备案等事宜

1、备案方法、时长、地址及手续

(1) 公司股东持法定代表人证明书及股东账户卡，非法人代表参加的需持法人授权委托书、公司股东代码卡及委托代理人身份证件；（有效证件还需提供正本）

(2) 法人股东持身份证、公司股东代码卡，授权委托参加者须扶持法人授权书及身份证原件；（有效证件还需提供正本）

(3) 外地公司股东可以用信件或发传真方法备案；

(4) 备案时长：2023年4月20日14:00-17:00

(5) 备案地址：北方国际董事会办公室

2、联系电话

(1) 手机联系人：王碧琪

(2) 通讯地址：北京市石景山区政达路6号楼北方地区商务楼20层北方国际协作有限责任公司董事会办公室 邮编：100040

(3) 联系方式：010-68137370 发传真：010-68137466

(4) 列席会议意味着交通出行及食宿自理，开会时间大半天。

四、参与网上投票的具体流程

此次会议采用当场网络投票与网上投票相结合的，公司股东能通过深圳交易所交易软件与互联网投票软件（http://wltp.cninfo.com.cn）参与网络投票，参与网上投票的实际操作步骤（详见附件）。

自然人股东应严肃认真履行投票权，投票选举时，同一股权只能选当场网络投票、网上投票二种投票方式中的一种表决方式，不重复网络投票。如果出现了反复网络投票会以第一次网络投票为标准。

备查簿文档：

八届十八次股东会决议

北方国际协作有限责任公司股东会

二〇二三年三月十四日

配件1

参与网上投票的实际操作步骤

一、网上投票程序

1、公司股东网络投票编码与网络投票通称：网络投票编码为“360065”，网络投票称之为“国际性网络投票”

2、填写决议建议或竞选投票数。

对非累积投票提议，填写决议建议：允许、抵制、放弃。

针对累积投票提议，填写转投某考生的竞选投票数。公司的股东理应因其所具有的每一个提议队的竞选投票数为准进行投票，公司股东所投竞选投票数超出其拥有竞选投票数的，或在差额选举中拉票超出应取总人数，对于此项提议组所投的选票均视为无效网络投票。假如不允许某侯选人，能够对于该侯选人投0票。

累积投票制下转投考生的竞选投票数填写一览表

（例：选用等额选举，应取非独立董事人数为2位）

公司股东所具有的竞选投票数=公司股东所代表有投票权的股权数量×2

公司股东能将所具有的竞选投票数在2位非独立董事侯选人中随意分派，但网络投票数量不能超过其拥有的竞选投票数。

3、公司股东对总提案进行投票，算作对除累积投票提议以外的其他全部提议表述同样建议。

公司股东对总提议与实际提议反复网络投票时，以第一次合理网络投票为标准。如公司股东先向实际提议投票选举，还要对总提案投票选举，则以已投票选举的实际提议的决议建议为标准，其余未决议的提案以总提案的决议建议为标准；如先向总提案投票选举，还要对实际提议投票选举，则是以总提案的决议建议为标准。

二、利用深圳交易所交易软件网络投票程序

1. 网络投票时长：2023年4月21日的股票交易时间，即9:15至9:25、9:30至11:30和13:00至15:00。

2. 公司股东可以登录证劵公司买卖手机客户端根据交易软件网络投票。

三、根据深圳交易所互联网技术投票软件网络投票程序

1. 互联网技术投票软件逐渐网络投票的时间为2023年4月21日9:15至15:00。

2. 公司股东通过网络投票软件开展网上投票，需依照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的相关规定申请办理身份验证，获得“深圳交易所个人数字证书”或“深圳证券交易所投资人手机服务密码”。实际身份认证流程可登陆互联网技术投票软件http://wltp.cninfo.com.cn标准引导频道查看。

3. 公司股东依据获得的手机服务密码或个人数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定的时间内根据深圳交易所互联网技术投票软件进行投票。

配件2：

法人授权书

兹委托 老先生/女性（“受委托人”，身份证号： ）意味着自己（我们公司）参加北方国际协作有限责任公司2023年第二次股东大会决议并委托履行投票权。

受托人名字（公司名称）：

受托人股票账号：

受托人持股数：

受托人法人代表：

对此次股东会提议的确立网络投票建议标示（可按住表格式列报）；未明确网络投票标示的，理应标明是不是受权由委托人按自己的观点网络投票。

股东会提议决议意见表

本授权证书有效期至2023年4月21日。

受托人签字(公司股东盖公章)：

授权证书发证日期： 年 月 日