我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

如江运化工物流有限责任公司（下称“企业”、“上市企业”）接到深圳交易所上市公司管理一部《关于对永泰运化工物流股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第153号，下称“关注函”）后，十分重视，第一时间安排有关部门和单位对关注函涉及到具体内容进行整理、核查、意见反馈，并按要求展开了回应。现就相关情况公告如下：

问题一 麻烦你企业融合募集资金使用用途变动情况和相匹配募投项目项目立项时的可行性研究、相关业务流程历史时间推进情况，逐一表明历年来变动募投项目的原因和合理化，并告知有关前期工作项目立项论述是不是充足、谨慎、合规管理。

【回应】

一、公司说明

截至本公告公布日，企业共变动募集资金使用主要用途2次，募投项目变动主要包括“化工物流武器装备购买新项目”和“宁波物流核心更新工程项目”等2个重点。

（一）“化工物流武器装备购买新项目”情况介绍

1、项目可行性

公司主要业务为跨境电商化工物流供应链服务，拟紧紧围绕化工厂物流供应链主营业务，根据购买化工产品集装箱海运船只、化工产品罐式集装箱及其正面起重机等化工物流武器装备，进一步提升、健全供应链管理总体服务水平。该项目实施主体为公司发展，项目总投资总金额28,034.83万余元，拟资金投入募资净收益为28,034.83万余元，用于支付化工产品短货船3艘（项目备案时含税单价为3000万/艘）、罐式集装箱600个（项目备案时含税单价为27.75万余元/个），项目建设周期为24个月。

2、前期工作论证思路剖析

近些年，随着全球化工制造行业产业转型升级，全世界化工企业核心逐步向东亚地区迁移，我国在全球范围内化工产品市场的地位逐步提高，市场容量稳定上升。依据中国物流与采购委员会危化品物流联合会的统计，预计到2025年在我国化工物流行业规模将进一步增长至2.85万亿。

融合行业特性以及公司很多年业务发展来说，与海运订舱、报关代理、报关单证服务项目等各个环节对比，业内稀缺危化品仓储、运力资源做为化工物流供应链服务里的轻资产阶段，是企业规划能不能发展壮大的关键要素，都是长期性牵制企业化工物流供应链服务不断发展壮大的重要因素。一方面受审核趋紧等因素影响，危化品仓储、运输能力资源稀缺性极强，特定区域内合乎监管政策的标底网络资源数量较少；另一方面，危化品仓储、运力资源是跨境电商化工物流供应链服务的中间商，安全自主可控的危化品仓储、运力资源，是危险化学品供应链服务企业的核心竞争力，肩负着确保物流供应链正常运转的重要意义。

由于那时企业并未进到金融市场，本身经济实力受到限制，品牌知名度有待提高，业内适宜的危化品仓储、运输能力并购标的更偏重于与大中型大型企业协作，企业通过收购来快速上手领域刚性需求，处理瓶颈问题存在一定难度系数。根据以上环境，企业融合那时候本身市场拓展状况，机构各个部门、财务部对募投项目展开了谨慎剖析，拟通过对化工物流装置购买，进一步整合和提高目前仓储物流、运力资源的资金周转高效率来逐渐提升服务能力，完成业绩提高。

企业那时候在宁波、嘉兴市已经完成临港新城仓储资源的设点，在路运运输能力前提下提升已有水道运输能力、购买已有罐箱能够进一步增强满足用户有关不一样海港交货及其多元化服务标准能力，因而更新企业化工物流武器装备硬件服务水平，提高临港新城仓储资源的联动性具有很高的重要性。与此同时，2020年至今海运市场不断高景气度，从而带动整个海运业的运输能力焦虑不安，根据对一部分独立运输能力的把握，有利于公司连接内陆地区化工厂，提升服务能力。企业经审慎考虑后决定把“化工物流武器装备购买新项目”给予项目立项，根据购置船只及罐式集装箱来达到资源的高效协作和效率提高。

3、项目实施情况剖析

截止到本公告公布日，此项目并未开展资金投入。项目备案前后左右，海运市场景气度长时间处于领先水平，但是之后短时间发生没法预知的较大幅度下降，我国出口集装箱综合性运价指数由项目备案时（2022年1月）的3,510.83点下降至目前（2022年2月）的1,133.10点，自2021年6月至今，我国出口集装箱综合性运价指数变化情况如下所示：

信息来源：国家交通部

但此项目涉及到的船只采购成本受原料、设备配套、技术性复杂性、现场施工、校准和实验等因素影响仍处上位；与此同时区域船只投用量的增加以及市场景气度的下降，造成船只持仓收费标准早已远大跳水。

除此之外，受外界环境转变、市场的需求降低等因素影响，罐式集装箱的采购成本也正式进入下滑安全通道，由项目备案时的27.75万余元/个下挫至2022年8月的27.5万余元/个，后进一步下降至2023年2月的23万余元/个，这个时候若再次按原计划采购相对应数量船只及罐式集装箱经济收益很有可能大跳水。

企业对于该要素进行全面的研究分析，融合天津港口危险品进出口业务流程于2022年6月逐渐开放式的有利时机，为立即掌握重要市场机遇，占领领域刚性需求，于2022年8月根据变动一部分募集资金用途，将17,180.00万余元变动用以回收天津市瀚诺威国际性运输有限公司（下称“天津市瀚诺威”，现更名为“如江运（天津市）化工物流有限责任公司”，有着资质证书完备的甲、乙、丙类化学品仓库）100%股份，同时结合那时候市场形势将短货船将原整体规划选购3艘调整到1艘，罐式集装箱由计划选购600个调整到选购270个。

现阶段，罐式集装箱的价钱已暴跌至23万余元/个，这时经计算，选购罐式集装箱仍具有一定的经济收益。但当前大型船舶企业因为行业景气指数大时新增加运输能力相继资金投入海运业，加上全球宏观经济回暖大跳水，船只持仓收费标准处于低位，投资回收周期很长，因而公司在2023年2月变动了这一项目执行具体内容，撤销选购化工产品短货船，把资金全部用于罐式集装箱购置。与此同时，公司根据控股子公司中国香港如江化工物流有限责任公司（下称“中国香港如江”）目前业务推进情况把它定位于更专业的化工产品罐式集装箱运营管理平台，运用中国香港国际投资、商贸和航运中心的位置，完成企业化工厂物流供应链服务业务在海外开拓和拓宽，因而企业将项目实施主体由企业本身调整为中国香港如江，进一步提升公司整体物流配送服务水平。

总的来说，企业融合主营要求、发展战略规划、资金使用绩效等多种因素，于2022年8月变动了一部分募集资金用途，于2023年2月调整了募投项目执行具体内容，变动了项目实施主体。

4、工程变更全过程

①第一次变动

就公司拟应用“化工物流武器装备购买新项目”募资17,180.00万余元回收天津市瀚诺威100%股份事项，公司在2022年8月21日召开第一届股东会第二十次大会、第一届职工监事第十二次大会，并且于2022年9月9日举办2022年第四次股东大会决议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司独立董事、职工监事对于该提案发布了同意意见，承销商出具了审查建议。2022年10月11日，天津市瀚诺威有关工商变更登记备案手续已申请结束，获得天津港保税区市场监管局换领的企业营业执照。募资新项目变更程序依法依规。

②第二次变动

就公司拟调节“化工物流武器装备购买新项目”实施主体、执行地址、执行具体内容等事项，公司在2023年2月9日召开第二届股东会第五次大会、第二届职工监事第四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司独立董事、职工监事对于该提案发布了同意意见，承销商出具了审查建议，该事项尚要递交企业2023年第一次股东大会决议决议。募资新项目变更程序依法依规。

5、工程变更原因及合理化

①第一次变更原因及合理化

在没法寻找到更好的危化品仓储、运输能力并购标的前提下，企业以目前临港新城仓储资源为载体，根据购买化工产品船只及罐式集装箱来提高临港新城仓储资源的联动性与资金周转高效率，从而提升总体化工物流服务水平。但这种内生发展方法，一方面时长时间较长，实际效果反映慢；另一方面，因不属于新增加外界危化品仓储网络资源，待现有资源的利用率达到一定程度后，新项目将来的发展前景也会受到一定限定。

与此同时，是不是把握业内稀缺危化品仓储、运力资源一直是危害企业未来能不能发展壮大的关键要素。选购船只及化工产品罐式集装箱能够由企业根据实际情况安全自主可控的实施项目投入，但鉴于审核趋紧等因素影响，特定区域内合乎监管政策的标底网络资源数量较少，项目标的有较强的稀缺资源，在这个市场头部企业陆续极速扩张的情形下，如无法把握住特定区域内为数不多的危化品仓储、运力资源交易机会，将极大影响企业全国发展战略，企业对稀有仓储物流、运力资源的需要一直更加急切。受制于那时候并未进到金融市场，本身经济实力受到限制，品牌知名度有待提高，企业没法进行对有关优势资源的企业兼并、回收。

伴随着企业上市，本身经济实力、品牌知名度相比之前已经有大幅提升，资源整合能力显著增强，同时考虑海运市场的不断变化及其长期投资状况，公司在2022年8月根据变动一部分募集资金用途，将17,180.00万余元变动用以回收天津市瀚诺威，占领领域稀缺危化品仓储资质证书，该标底有着资质证书完备的甲、乙、丙类化学品仓库及写字楼总建筑面积16,879.46平米，戊类库房及公司办公室总建筑面积10,312.00平米，快速弥补了企业在环渤海经济圈稀缺危化品仓储网络资源缺口。

②第二次变更原因及合理化

因为现阶段大型船舶企业在行业景气指数大时新增加运输能力相继资金投入海运业，加上全球宏观经济回暖大跳水，船只持仓收费标准仍处于低位，投资回收周期很长，但选购罐式集装箱仍具有一定的经济收益。企业充分考虑后取消船只选购，把资金所有用于支付罐式集装箱。与此同时，中国香港如江做为企业内部更专业的化工产品罐式集装箱运营管理平台，运用中国香港国际投资、商贸和航运中心的位置，可以实现企业化工厂物流供应链服务业务在海外开拓和拓宽，因而企业将项目实施主体由企业本身调整为中国香港如江。

（二）“宁波物流核心更新工程项目”情况介绍

1、项目可行性

“宁波物流核心更新工程项目”实施主体为公司全资子公司湖州市永港运输有限公司（下称“永港货运物流”），拟向公司位于宁波市北仑区的那一部分场所，更新建设成合乎“智能物流”理论的自动化技术丙类仓库、加工及分开包装生产车间、综合性生产车间、地下停车场、多功能港口，提升公司在宁波北仑临港的仓储物流、箱使与港口装卸搬运服务水平。该项目总投资总金额15,070.83万余元，计划拟资金投入募资净收益为15,070.83万余元，开发周期为24个月。

2、前期工作论证思路剖析

浙江做为宁波港的重要核心区之一，是中国化工原材料关键的生产基地，地域化工物流产品增长潜力无限。近些年，企业经营规模迅速扩大，为了满足业务发展需要，企业已经通过对当前场所与设备挖潜力的形式提升服务能力，且基本处于饱和。现阶段，伴随着湖州市“246”万千亿级产业群培养工程项目的逐渐执行，企业化工物流订单量可能进一步提高，硬件配置整体实力短板与市场的需求提升的分歧日趋猛烈，此问题已经成为公司未来发展的短板之一。

由于那时企业并未进到金融市场，本身经济实力受到限制，品牌知名度有待提高，业内适宜的危化品仓储、运输能力并购标的更偏重于与大中型大型企业协作，企业通过收购来快速上手领域刚性需求，处理瓶颈问题存在一定难度系数。根据以上环境，企业融合那时候本身市场拓展状况，机构各个部门、财务部对募投项目展开了谨慎剖析，拟通过内生发展方法来减轻以上问题，决定把“宁波物流核心更新工程项目”给予项目立项。

3、项目实施情况剖析

“宁波物流核心更新工程项目”系公司在2020年融合那时候市场情况、行业发展前景及具体情况等多种因素而制订的募投项目。截止到2022年末，此项目具体资金投入募资额度2,884.99万余元，并未资金投入此项目所使用的募资额度12,333.36万余元（含银行存款利息和现金管理业务盈利）。企业已初步实现对新项目有关场地更新改造，有效提升了企业在宁波北仑临港的仓储物流、箱使与港口装卸搬运水平，后面可根据实际情况安全自主可控的实施项目投入，不够一部分企业会以自筹资金开展处理。

因为该项目目前仓储物流设施设备更新改造，在没有新增加危化品仓储商业用地前提下，必须在经营的过程当中逐渐资金投入，考虑到安全管理等条件，更新改造的时间较长（24个月），且项目结束后针对目前土壤资源的利用将趋于饱和，将来更新室内空间受到限制。仅通过“宁波物流核心更新工程项目”以内部挖潜的形式已经无法快速升级仓储能力，无法满足业务流程扩张长远发展要求，并且通过外界企业并购的形式能够比较快解决这一问题。因而，企业充分考虑募投项目开展的急迫水平、现阶段市场拓展的新需求及其相对应危险化学品业务资质的稀缺资源，为立即掌握市场机遇，提高客户黏性，决定把一部分募资变动用以回收绍兴市长润化工有限公司（下称“绍兴市长润”）100%股份，并且在进行收购后基本建设年产量8,000吨化工品混配分开包装及各类贮存新项目，基本建设内容包含2座甲类仓库、1座混配包装车间、1座碳化钙库房、1座甲乙级库房、1座丙类仓库、1座办公楼，用于支撑企业目前危化品物流市场拓展。

4、工程变更全过程

就公司拟对“宁波物流核心更新工程项目”里的1亿人民币募资调整为“回收绍兴市长润100%股份”和“年产量8,000吨化工品混配分开包装及各类贮存新项目”事项，公司在2023年2月9日召开第二届股东会第五次大会、第二届职工监事第四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司独立董事、职工监事对于该提案发布了同意意见，承销商出具了审查建议，该事项尚要递交企业2023年第一次股东大会决议决议。募资新项目变更程序依法依规。

5、工程变更原因及合理化

现阶段，随着公司经营规模的不断扩大，做为全环节化工物流供应链服务关键一环的仓储资源已不能满足市场拓展的急需解决。由于那时企业并未进到金融市场，充分考虑经济实力、品牌知名度、回收难度系数等多种因素，企业没法通过收购来快速上手领域稀缺危险化学品资质证书网络资源，继而选择用内生发展方法来提高自身仓储能力，所以对“宁波物流核心更新工程项目”给予项目立项。

此项目做为目前内部结构设备、机器的更新改造新项目，基本建设时间较长，更新改造的进度慢，并且由于新项目不属于新增加土地资源，结束后针对目前土壤资源的利用将趋于饱和，将来总体更新改造空间不足。

而回收绍兴市长润系新增加高品质的内部仓储资源，看涨期权系坐落于宁波杭州湾上虞区经济技术开发区、总面积26,666.00平方米国有建设用地使用权。该财产地区位置优越，未来将完工合乎危险化学品监管政策、资格完备的甲、乙、丙类危化品仓库等及各类房屋建筑，用以贮存易燃固体、可燃气体、碳化钙、易燃气体、氧化性气体等危化品，完工后能快速提升企业的仓储能力。

企业对稀有危化品仓储网络资源的需要一直比较急切，在经过“宁波物流核心更新工程项目”以内部挖潜的形式已经无法快速升级仓储能力，无法满足业务流程长远发展要求的情形下，公司在2023年2月召开董事会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，以获得绍兴市长润所持有的土壤资源，并整体规划完工资质证书完备的甲、乙、丙类化学品仓库。

总的来说，“化工物流武器装备购买新项目”和“宁波物流核心更新工程项目”是企业根据那时候本身所在发展过程、经济实力、品牌知名度、行业资源获得能力以及环境因素所作的选择合适的，早期有关论述充足、谨慎、合规管理；变动募投项目关键充分考虑公司主要业务和发展战略规划必须，及其海运市场转变等多种因素，具有合理化；相对应决议程序流程合乎中国证监会、深圳交易所法规和企业章程等相关规定。

二、承销商审查建议

经核实，承销商觉得：

企业募集资金投资项目早期已依法履行必须的论述和审批流程，有关前期工作项目立项论述充足、谨慎、合规管理；企业历年来变动募投项目关键充分考虑企业本身所在发展过程、经济实力、品牌知名度、行业资源获得能力以及环境因素等多种因素，具有合理化；企业历年来募资变动已依法履行对应的决议程序流程，合乎中国证监会、深圳交易所法规和企业章程等相关规定。

难题二 公告称，你公司拟以5000万余元回收绍兴市长润化工有限公司（下称“绍兴市长润”）100%股份，收购后将间接性得到绍兴市上虞浩彩源新材料有限公司（绍兴市长润控股子公司，下称“浩彩源”）坐落于宁波杭州湾上虞区经济技术开发区总面积26666平方米建设用地使用权以及在看涨期权上基本建设相关业务的权益。经评定，绍兴市长润100%资产价值为3038.32万余元，本次交易价格是5000万余元，评估增值率是125.49%。

一部分新闻媒体表明，绍兴市长润所持有的浩彩源100%股份系2023年2月7日新购买财产，浩彩源股东为浙江省南海新型材料科技发展有限公司，浩彩源公司法人在2月7日由李四虎调整为倪律。麻烦你企业：

（1）表明此次回收绍兴市长润所使用的估值模型，融合公司估值基本参数和选择根据、实际评定全过程等，表明绍兴市长润评定 升值率很高的原因和合理化。

（2）补充披露标的公司发展历程及股东变更状况，是因为你公司和交易对方及标的公司股东存不存在资产、业务流程等方面往来账户；上述情况利益相关方是不是给你公司及大股东、控股股东、持仓5%之上公司股东、企业董监高以及关联企业或是存有别的可能导致权益倾斜关联，同时结合对上述情况难题的回应是因为你企业存不存在避开关联交易的情况。

（3）你企业收购绍兴市长润的具体原因及合理化，前后左右2次售卖浩彩源100%股份的价格和2次价钱存不存在重要差别，你公司在短期内是不是对浩彩源100%股份进行了足够的尽调工作、有关尽职调查结果是不是谨慎。

【回应】

一、公司说明

（1）表明此次回收绍兴市长润所使用的估值模型，融合公司估值基本参数和选择根据、实际评定全过程等，表明绍兴市长润评估增值率很高的原因和合理化。

（一）表明此次回收绍兴市长润所使用的估值模型

企业聘用具备证券从业考试的资产评估机构重科资产报告评估集团公司（浙江省）有限责任公司（下称“重科评定”）对回收绍兴市长润100%股份选用资产基础法在评估基准日的市场价值展开了评定。评估范围为绍兴市长润的所有财产以及相关债务，包含速动资产、非流动资产及相关债务的绍兴市长润公司股东所有利益。

资产基础法从公司筹建视角体现了公司的价值，为公司经营管理管理以及考评带来了根据，所以此次评定挑选资产基础法进行评价。被评定企业历史本年度不断亏本，公司首要固资仍在新建情况，短时间难以达到扭亏增盈，将来财务预测存在一定可变性，所以此次评定未指定收益法进行评价。

因中国产权交易市场买卖信息的获取方式比较有限，且类似公司在产品构造和主营组成层面差异很大，融合此次评定被评估企业的独特性，选择同类产品销售市场参照的难度极大，故这次评定未选用市场法。

综上所述，此次回收绍兴市长润股权项目明确选用资产基础法进行评价。

（二）融合公司估值基本参数和选择根据、实际评定全过程等，表明绍兴市长润评估增值率很高的原因和合理化

资产基础法，是在评估基准日再次建造一个与评估对象同样的公司或单独盈利实体线所需要的投资总额做为分辨总体资产净值的重要依据，实际是指由组成公司的各类因素资产评估值相加减掉债务评估值求取企业价值评估的办法。

各种财产及债务的评价方法如下所示：

1、速动资产

（1）流动资产：大多为存款。

针对货币为人民币流动资产，以审核后的账面值为评估值。

（2）应收款类账款

对应收帐款的评估，评定工作人员核对了账簿记录、抽样检查了一部分会计原始凭证等相关材料，核查买卖事宜信息真实性、账龄分析、业务范畴和额度等，并进行询证，核查结论账、表、单额度相符合。

评定工作人员对其应收账款核查准确无误的前提下，凭借历史文献跟现在调查了解的现象，深入分析金额、借款时间与缘故、账款回收利用状况、借款人资产、个人信用、运营管理状况等，应收款类账款选用某些评定和账龄分析表的办法可能识别风险损害。针对明确不可以收回账款，识别风险损率100%；对其他部门开始时间1年以内产生识别风险损害的概率为0%；开始时间1到2年产生识别风险损害的概率在30%；开始时间2到3年产生识别风险损害的概率在50%；开始时间3年以上识别风险损害概率100%。

按之上规范，明确识别风险损害，以应收款类账款账户余额总计减掉识别风险损害后金额明确评估值。坏账损失按评定相关规定评定为零。

2、非流动资产

（1）长期股权投资

对长期股权投资，主要对长线投资产生的原因、账面值和实际情况等方面进行了调查取证核查，并查看了投资合同、股东会议决议、规章及有关会计报告等，来确认长线投资的真实性和完好性。

针对国有独资及持仓50%以上子公司，对被投资单位评估基准日的总体财产展开了评定，计算方法如下所示：

长期股权投资评估值=（被投资单位总体评估后资产总额+全部公司股东注册资金欠交额度）×占股比例-绍兴市长润待缴自有资金

（2）土地使用权证

土地使用权证选用市场比较法评定。

市场比较法的最基本含义：在求得一宗待评定土地的价格时，依据取代标准，将待估土地资源和在近点的时间内已经发生了买卖交易相近土地交易案例开展对比较为，并依据后面一种已知价钱，参考该土地买卖状况、期日、地区、某些要素、应用年限、建筑容积率等区别，调整得到待估土地资源的评估日子土地价格的办法。

市场比较法定价的常用公式：V=VB×A×B×C×D×E

式中：V：待估土地所有权使用价值；

VB：较为实例价钱；

3、债务

检测核查各类债务在评估目的完成后具体借款人、负债额，以评估目的完成后产权年限使用者具体要承担的债务项目及额度明确评估值。

对于此次并购，重科评定出具了“浙联评报字[2023]第23号”《永泰运化工物流股份有限公司拟收购绍兴长润化工有限公司100%股权涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，根据上述情况评价方法，绍兴市长润资产报告评估结论明细表如下所示：

企业：万余元、%

绍兴市长润在评估基准日2023年1月31日股东所有利益账面值为1,347.45万余元，评估值3,038.32万余元，评估增值1,690.87万余元，投入产出率125.49%。升值原因为绍兴市长润所持有的绍兴市上虞浩彩源新材料有限公司（下称“浩彩源”）100%长期股权投资评估增值。该土地使用权证系浙江省南海新型材料科技发展有限公司（下称“南海新型材料”）于2018年获得，截至2023年1月31日，账面值2,050.00万余元，经使用了市场比较法评定得到评价结果为3,740.87万余元，评估增值1,690.87万余元，投入产出率82.48%。升值缘故通常是该块土地资源进账时间比较长，附近土地土地价格升值比较大，因而评估增值有效。浩彩源资产报告评估结论汇汇总表如下所示：

企业：万余元、%

因为该财产所在化工园本身土壤资源焦虑不安，二级市场上最近无公开发布相近主要用途土地成交实例，所以此次评定选用了邻近工业区二级市场土地交易实例做为评定根据，评估价值与上述情况参照实例基本一致，所以此次评定是谨慎的。此次评定选择的有关买卖实例如下所示：

（2）补充披露标的公司发展历程及股东变更状况，表明公司和交易对方及标的公司股东存不存在资产、业务流程等方面往来账户；上述情况利益相关方是否属于公司及大股东、控股股东、持仓5%之上公司股东、企业董监高以及关联企业或是存有别的可能导致权益倾斜关联，同时结合对上述情况难题的回应表明企业存不存在避开关联交易的情况。

（一）补充披露标的公司发展历程及股东变更状况，表明公司和交易对方及标的公司股东存不存在资产、业务流程等方面往来账户

1、标的公司发展历程及股东变更状况

①绍兴市长润创立于2020年4月23日，本名称之为绍兴市云诺公司咨询有限公司。由沈海燕与杨海绒共同投资建立，在其中：沈海燕认缴出资80万余元，占公司注册资本的80.00%；杨海绒认缴出资20万余元，占公司注册资本的20.00%。创立时的公司股权结构如下所示：

2022年4月26日，沈海燕分别向倪律、赵燕签署《股权转让协议》，沈海燕把它持有公司60%的股权（相匹配60万余元注册资金）以0万元的价格出售给倪律，沈海燕把它持有公司20%的股权（相匹配20万余元注册资金）以0万元的价格出售给赵燕。同一天，杨海绒与赵燕签署《股权转让协议》，杨海绒将持有公司20%的股权（相匹配20万余元注册资金）以0万元的价格出售给赵燕。充分考虑那时候公司股东并未实缴出资，所以该企业基本上并未开拓市场，经商议转让对价为0万余元。同一天，企业召开股东会并做出股东会议决议，允许上述情况公司股权转让个人行为；同意将公司的名字由“绍兴市云诺公司咨询有限公司”调整为“绍兴市长润化工有限公司”，2022年4月27日，绍兴市上虞区市场监管局向领导签发《营业执照》。

此次变动结束后，绍兴市长润的公司股权结构如下所示：

2022年5月16日，企业召开股东会并做出股东会议决议，同意将公司的注册资产由100万余元增加至2,000万余元，在其中，倪律增资扩股1,140万余元，赵燕增资扩股760万余元；允许相对应修定企业章程。

此次变动结束后，绍兴市长润的公司股权结构如下所示：

②浩彩源创立于2021年4月16日，由南海新型材料注资开设，创立时的公司股权结构如下所示：

2022年12月7日，南海新型材料以其持有的宁波杭州湾上虞区经济技术开发区总面积26,666平方米土地及地面上在建项目实现对浩彩源实缴出资，并办理了有关产权变更办理手续。

2023年1月9日，绍兴市长润与南海新型材料签定《股权转让协议》，回收南海新型材料拥有浩彩源的100%股份，从而得到宁波杭州湾上虞区经济技术开发区总面积26,666平方米土地。此次变动结束后，浩彩源的股本结构如下所示：

2、公司和交易对方及标的公司股东存不存在资产、业务流程等方面往来账户。

此次回收交易对方及标的公司股东包含绍兴市长润、浩彩源、南海新型材料、倪律、赵燕、沈海燕、杨海绒，经整理企业近三年业务流程明细分类账及银行流水账单状况，公司和交易对方及标的公司股东不会有资产、业务流程等方面往来账户。

（二）上述情况利益相关方是否属于公司及大股东、控股股东、持仓5%之上公司股东、企业董监高以及关联企业或是存有别的可能导致权益倾斜关联

上述情况利益相关方包含交易对方绍兴市长润、浩彩源及标的公司股东倪律、赵燕、沈海燕、杨海绒、南海新型材料，详细信息如下所示：

杨海绒，身份证号为：33062219610809****，1961年8月出世，截止到本公告公布日，其出任股东企业包含浙江省圣安安全性环保科技有限公司。

沈海燕，身份证号为：33052119821031****，1982年10月出世，截止到本公告公布日，无拥有其他企业股权。

倪律，身份证号为：33068219871031****，1987年10月出世，截止到本公告公布日，其出任股东企业包含绍兴市长润和绍兴辉尔商贸有限公司。

赵燕，身份证号为：33068219901114****，1990年11月出世，截止到本公告公布日，其出任股东企业包含绍兴市长润、绍兴市辉尔商贸有限公司和杭州虞安安全生产技术咨询有限公司。

绍兴市长润创立于2020年4月23日，统一社会信用代码为91330604MA2D8MB14F，控股股东和法人代表均是倪律，注册地为浙江绍兴市上虞区曹娥街道江西路2288号科创中心浙大网新科技园区A2楼12层1206屋子（住所申报），注册资金2,000万元人民币，业务范围为：一般项目：化工产品销售（没有批准类化工原材料）；信息咨询服务（没有批准类信息咨询服务）；金属材料销售；电缆线、电缆线运营。

浩彩源创立于2021年4月16日，统一社会信用代码为91330604MA2JTFJ16A，控股股东和法人代表均是倪律，注册地为浙江绍兴市上虞区宁波杭州湾经济技术开发区纬三东路1号，注册资金1,080万元人民币，业务范围为：一般项目：化工新材料产品研发；化工产品销售（没有批准类化工原材料）；专用型有机化学商品销售（没有危化品）；色浆市场销售（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）。许可经营项目：货物进出口。

南海新型材料创立于2004年10月12日，统一社会信用代码为91330604146134538L，法定代表人为陈江镇，注册地为浙江宁波杭州湾上虞区经济技术开发区，注册资金7,500万元人民币，业务范围为：一般项目：化工新材料产品研发；化工原材料生产制造（没有批准类化工原材料）；第三类非药品类易制毒化学品运营；化工产品销售（没有批准类化工原材料）；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）。许可经营项目：危化品生产制造；危险化学品经营。

经核实利益相关方的身份证信息、董监高人员名单、股东持股情况等，融合互联网审查以及对于利益相关方的采访或信息确认，上述情况利益相关方与企业不会有关联性，并不是公司及大股东、控股股东、持仓5%之上公司股东、企业董监高以及关联企业或是存有别的可能导致权益倾斜关联。

（三）融合对上述情况难题的回应表明企业存不存在避开关联交易的情况

公司和上述情况利益相关方不会有关联性，因此企业不会有避开关联交易的情况。

（3）你企业收购绍兴市长润的具体原因及合理化，前后左右2次售卖浩彩源100%股份的价格和2次价钱存不存在重要差别，你公司在短期内是不是对浩彩源100%股份进行了足够的尽调工作、有关尽职调查结果是不是谨慎。

（一）回收绍兴市长润的具体原因及合理化

1、回收绍兴市长润的具体原因

现阶段，随着公司经营规模的不断扩大，做为全环节化工物流供应链服务关键一环的仓储资源已不能满足市场拓展的急需解决。“宁波物流核心更新工程项目”系目前仓储资源的内在更新，涉及到的永港海安县危化品仓库总体目标系更新建设成合乎“智能物流”理论的自动化技术丙类仓库、加工及分开包装生产车间、综合性生产车间、地下停车场、多功能港口。而回收绍兴市长润总体目标系新增加高品质的内部仓储资源，看涨期权系坐落于宁波杭州湾上虞区经济技术开发区、总面积26,666.00平方米国有建设用地使用权。二者均可以为企业拓展仓储租赁水平，但两者归属于在没有新增加危化品仓储商业用地的基础上的更新改造，必须在经营的过程当中逐渐资金投入，考虑到安全管理等条件，更新改造的时间较长，且项目结束后针对目前土壤资源的利用将趋于饱和，将来更新室内空间受到限制；后者看涨期权地区位置优越，将来逐渐完工甲、乙、丙类危化品仓库等及各类房屋建筑，项目建成后适合于贮存易燃固体、可燃气体、碳化钙、易燃气体、氧化性气体等危化品，可以快速提升企业的仓储能力。

因而，仅通过“宁波物流核心更新工程项目”以内部挖潜的形式已经无法快速升级仓储能力，且后面进一步升级空间不足，无法满足业务流程扩张长远发展要求，企业急缺根据企业兼并、回收等形式来迅速扩张危化品仓储库容量以支持市场拓展。

2、回收绍兴市长润的合理化

①看涨期权坐落于宁波杭州湾细致化工园产业群地，紧邻嘉兴市、杭州市、宁波市等地，交通状况便捷，不仅能合理联接宁波港、乍浦港、上海港口等国内关键海港，辐射源华东区化工产业运转环节仓储物流要求，并且该区域未有更专业的危化品仓储网络资源，项目建成后受土地出让受到限制、政府部门审核日渐趋紧等因素影响有较强的稀缺资源。与此同时，宁波杭州湾细致化工园位居我国化工园前10强，是浙江省重点培育发展的沿海地区三大化工园之一。产业园区以医药化工类、建筑涂料、日化等新的领域的精细化管理工业生产做为产业导向，为看涨期权带来了广泛高端客户网络资源。

②回收绍兴市长润100%股份并整体规划完工危化品仓库，使之做为永港海安县危化品仓库的延伸库房，能够快速提升企业在宁波周边区域的危化品仓库库容量总面积，达到跨境电商化工物流业务流程对危化品仓储场地发展需要。

③公司全资子公司如江运（浙江省）供应链管理有限责任公司于宁波杭州湾地区，以化工物流贸易业务为主导，可以利用看涨期权为园内化工厂给予原料、成品等资金周转服务项目，打造出更专业的危化品仓储产业基地及华东区化工物流商贸及贸易商谈的交收产业基地，完成每个业务领域的联动发展。

（二）前后左右2次售卖浩彩源100%股份的价格和2次价钱存不存在重要差别

1、前后左右2次售卖浩彩源100%股份的价钱

①第一次：南海新型材料向绍兴市长润售卖浩彩源100%股份

2023年1月9日，绍兴市长润与南海新型材料签定《股权转让协议》，承诺此次公司股权转让的价格是2,400万余元。2023年1月10日，上述情况公司股权转让已经完成备案登记。

②第二次：企业收购绍兴市长润100%股份，间接性获得浩彩源100%股份

公司本次回收以绍兴市长润100%股份为回收标底，未对浩彩源100%股份独立标价。经评定，绍兴市长润在评估基准日2023年1月31日股东所有利益账面值为1,347.45万余元，评估值3,038.32万余元。融合此次评定状况，参照长三角地区化工厂（货运物流）产业园区土地交易情况及同业竞争收购市场状况，经与买卖多方商议，明确此次交易额为5,000万余元。

2、2次买卖做价说明

①南海新型材料向绍兴市长润售卖浩彩源100%股份的做价说明

南海新材料系一家从业光稳定剂和无机颜料以及相关化工中间体等细致化工新材料新产品研发、生产制造、市场销售高新技术企业，2018年获得宁波杭州湾上虞区经济技术开发区总面积26,666平米土地时，原整体规划用以危化品仓储项目的建设。因为危化品仓储业务流程并不是其主营，以上工程项目的相关规划、审核、资质代办相关手续一直由别的第三方精英团队帮助开展，因本身客观原因该土地资源并未照常进行投资建设。为聚焦主业发展趋势，减轻别的最新项目建设的融资需求工作压力，南海新型材料寻找将此项财产以恰当方法脱离处理。

鉴于此，南海新型材料于2022年4月和原参加以上新项目证件办理的第三方精英团队之一的绍兴市长润营销团队就得宗土地出售事项展开了商讨，彼此签订了《土地使用权转让协议》以及相关合同补充协议，承诺绍兴市长润拟以2,400万余元价钱选购该宗土壤，在其中2,000万余元出让合同款支付现金进行付款（已经在2022年5月进行支付），剩下出让合同款400万余元则做为彼此为了满足房产证更名要求的经济成本及花费，由绍兴市长润立即资金投入至该土地的初期有关投资建设工作上。

南海新型材料与绍兴市长润承诺，由绍兴市长润营销团队负责项目的改办办理备案、审核、整体规划、设计等后面所有工作中，独自一人担负危险化学品经营许可证办理义务；南海新型材料为聚焦主业、快速回款不经意继续涉入后面建设和资质代办等事务管理，出让结束后南海新型材料对相关资产不会再具有一切利益。根据上述情况要素，企业在项目尽调后提起将危险化学品经营许可证办理做为账款付款标准，与绍兴市长润承诺将本次交易价款的25%做为买卖余款在危险化学品经营许可证申请办理进行后再进行付款。

在绍兴市长润进行该土地早期手续及资金投入后，南海新型材料于2022年12月7日将这个土地及在建项目做价2,400万元用于对浩彩源开展实缴出资（注册资金1,080万余元，资本公积金1,320万余元），并后面实现了不动产权证书的变动。

2023年1月9日，绍兴市长润与南海新型材料签定《股权转让协议》，依照早期承诺价钱明确此次公司股权转让的价格是2,400万余元，并且于2023年1月10日进行备案登记。

综上所述，南海新型材料与绍兴市长润的此次公司股权转让个人行为都是基于彼此于2022年4月签署的有关土地转让协议而做出买卖交易分配，转让价格由当事人于2022年4月根据当初彼此需求开展共同商定，有关账款已经在2022年5月进行支付，彼此确定此笔买卖绝不是单独的销售市场危化品仓储网络资源买卖交易。

②企业收购绍兴市长润100%股份的做价说明

因为宁波地区目前危化品仓储网络资源已不能满足企业跨境电商化工物流业务新需求，为妥善解决该业务发展困境，企业一直在寻找宁波周边地域危化仓储物流资源的整合机遇。南海新型材料拥有的该宗土地资源地区交通便利，交通状况便捷，可完工化工物流所需要的技术专业危化品仓库。为推进对于该危化品仓储网络资源的把握，经相关政府机构详细介绍，公司和南海新型材料等相关方面进行了协作洽谈，表现了拟选购原南海新型材料户下该宗土地资源及在建项目的想法。

因南海新型材料已经确定将这个宗土地资源及在建项目出售给绍兴市长润，相关资产过户手续已经申请办理环节中，且南海新型材料后面聚焦主业发展趋势，不经意继续涉入此项目后面建设和资质代办事务管理。经多方商议，于2022年10月确立该宗买卖以企业向倪律、赵燕回收绍兴市长润100%股份的形式进行，绍兴市长润股东倪律、赵燕后面做为出让方与企业签定股权转让合同，并要担负合同中合同约定的有关责任。

由于浩彩源100%股份已产权过户至绍兴市长润户下，公司和交易对方拟定了本次交易拟签订的合同条款，参照长三角地区化工厂（货运物流）产业园区土地交易及其同业竞争收购市场状况，经共同商定本次交易的价钱为人民币5,000.00万余元，升值缘故如下所示：

（1）绍兴市长润坐落于宁波杭州湾细致化工园产业群地，受正常情况下不会再新增加化工园的国家产业政策危害，该标的公司所持有的产业园区土壤资源有较强的稀缺资源。融合此次本评定状况（实际详细本公告之“难题二”之“第（1）问”）及邻近100公里内宁波市、上海等化工厂（货运物流）产业园区一级市场土地出让价格（实际如下表所显示），公司和交易对方展开了社会化商议标价，相匹配土地的成交价大约为142.6万余元/亩，与宁波市、上海化工（货运物流）产业园区一级市场土地出让价格差别不大。

上海周边化工厂（货运物流）产业园区一级市场土地出让价格

宁波石化经济技术开发区一级市场土地出让价格

（2）融合同业竞争上市公司收购案例来说，针对高质量的仓储资源，因其稀缺资源，回收使用价值通常较账面值出现较大股权溢价，好似领域上市企业密尔克卫（603713）近些年依次公示完成回收中，一部分回收标底在账面净资产前提下给予较高溢价，详细如下：

在其中，上市企业密尔克卫（603713）在回收上海市零星危化品运输有限公司时使用了资产基础法，与公司本次回收有较强的对比性，有关信息比照如下所示：

因看涨期权未进行具体生产经营，此次评定选用的是资产基础法，但此方法未更能体现企业整体的营业资质优点，评定投入产出率明显小于以上实例，与此同时看涨期权所在地未有更专业的危化品仓储网络资源，该项目建成后有较强的稀缺资源，因而本次交易以资产基础法评价结果为依据，融合同业竞争一部分买卖交易市盈率状况，参照长三角地区化工厂（货运物流）产业园区土地交易价钱，经商谈在资产基础法评价结果上进行了股权溢价。

3、2次成交价有所差异的主要原因

一方面，南海新型材料与绍兴市长润2023年1月9日所进行的浩彩源公司股权转让个人行为都是基于彼此于2022年4月签署的有关土地转让协议而做出买卖交易分配，转让价格由当事人于2022年4月根据那时候多方需求（南海新型材料为脱离非主业财产、减轻经济压力；绍兴市长润担负达到房产证更名要求的有关改办办理备案、审核、整体规划、设计等下一步工作，独自一人担负后面经营风险）开展共同商定，有关账款已经在2022年5月进行支付。

另一方面，企业对绍兴市长润100%股权投资做价是结合主营业务和建设规划，与交易多方开展规模化的商议标价，该价格是资产报告评估的前提下，借鉴了长三角地区化工厂（货运物流）产业园区土地交易及其同业竞争收购市场状况，合乎地区和行业的实际情况。

综上所述，2次价钱有所差异的原因是因为买卖双方于不相同点各自根据分别买卖需求所形成的，南海新型材料知晓公司本次收购全过程价格，并确定本次交易后相关资产的所有权不存在什么异议。

（三）企业在短期内是不是对浩彩源100%股份进行了足够的尽调工作、有关尽职调查结果是不是谨慎

企业一直以来一直追踪有关仓储资源信息内容，并成立了以企业董事长助理、证券投资部工作人员及其财务部工作人员等构成精英团队承担对有关标底的财务尽职调查。针对此次购买，公司自2022年8月至今与南海新型材料等相关方展开了协作洽谈，对有关标的公司的发展历程、拟收购土地资产的所有权、区域划分等方面进行谨慎的财务尽职调查，对南海新型材料与绍兴市长润间的买卖有所了解，共同商定了本次交易的解决方案。企业执行团队对浩彩源的相关情况、法律法规、业务流程、会计和改办办理备案状况进行了详细财务尽职调查工作中，详细如下：

1、根据公开数据及读取工商档案的形式查询了浩彩源的工商登记资料、企业章程、股权转让合同及账款付款凭证。

2、查看了浩彩源不动产权证书，对项目所在地展开了实地调查，检查了其隶属土地及在建项目状况，根据了解利益相关方融合尽职调查材料，了解到了绍兴市长润通过收购浩彩源获得有关土壤资源背景和流程。

3、查看了上虞区宁波杭州湾上虞区经济技术开发区管理委员会有关浩彩源“年产量8,000吨化工品混配分开包装及各类贮存新项目”备案编码情况表，项目代码2301-330604-99-02-357234，考察了该项目备案状况。

4、查看了浩彩源一年及一期的财务报告和绍兴市长润的分析报告，了解到了标底公司财务情况。

5、聘用资产评估机构对本次交易出具了重点分析报告，对评估增值缘故展开了掌握，查看了此次评定有关根据原材料。

6、根据公布记录查询了宁波市、上海等邻近化工厂（货运物流）产业园区一级市场土地出让价格及业内有关买卖实例，对本次交易做价与价格行情及相近实例展开了比照。

企业证券投资部针对浩彩源的发展历程、资产状况均展开了足够的尽调工作，所有权清楚不会有潜在性纠纷案件，有关尽职调查结果谨慎。

二、承销商审查建议

经核实，承销商觉得：

（1）此次回收绍兴市长润所使用的估值模型为资产基础法，绍兴市长润评估增值率很高升值主要因素系该地块附近相近主要用途土地土地价格升值比较大，具有合理化。

（2）公司和交易对方及标的公司股东不会有资产、业务流程等方面往来账户；上述情况利益相关方与企业不会有关联性，并不是公司及大股东、控股股东、持仓5%之上公司股东、企业董监高以及关联企业或是存有别的可能导致权益倾斜关联，亦不会有避开关联交易的情况。

（3）企业收购绍兴市长润主要基于主营业务运营必须及其未来发展规划，具有合理化，回收全过程切合实际状况，回收标价及其收购方案系依据看涨期权的实际情况、市场竞争格局情况等与多方共同商定。企业对回收标底已进行了详细、足够的财务尽职调查工作中，有关尽职调查结论是谨慎的，切合实际状况。

难题三 你公司早期公布的公告称，除此次变动募投项目外，自上市以来，你公司已经回收天津市瀚诺威国际性运输有限公司100%股份、浙江嘉州供应链管理有限责任公司51%股份、宁波甬顺安供应链有限责任公司100%股份，合并报表范围变化比较大，麻烦你企业：

（1）逐一列式并告知上市后你企业收购有关企业股份的重要状况（包含但是不限于回收环境及缘故、交易对手方、标的公司关键财务报表、评定情况和标价公允性、是否属于关联方交易、是不是危害上市企业权益等）；同时结合标的公司核心竞争优势、和你企业的协同作用等多个方面详细描述回收有关看涨期权的原因和重要性。

（2）融合业务开展情况、公司发展规划及资金充足等性能是因为你企业经常回收分公司的原因和合理化，是否会对业务流程不断可靠性、财务报告对比性导致很大影响。

（3）融合有关交易额及详细情况，是因为你公司是否对上述情况买卖立即、足够的依法履行信息披露义务及决议程序流程。

【回应】

一、公司说明

（1）逐一列式并告知上市后你企业收购有关企业股份的重要状况（包含但是不限于回收环境及缘故、交易对手方、标的公司关键财务报表、评定情况和标价公允性、是否属于关联方交易、是不是危害上市企业权益等）；同时结合标的公司核心竞争优势、和你企业的协同作用等多个方面详细描述回收有关看涨期权的原因和重要性。

（一）逐一列式并告知上市后你企业收购有关企业股份的重要状况（包含但是不限于回收环境及缘故、交易对手方、标的公司关键财务报表、评定情况和标价公允性、是否属于关联方交易、是不是危害上市企业权益等）

上市后，企业通过兼并收购的方式去快速获得现有高品质刚性需求，详细如下：

1、回收天津市瀚诺威100%股份

①买卖情况介绍

企业支付现金18,180.00万余元回收交易对手方世龙威（我国）集团有限公司所持有的天津市瀚诺威100%股份，获得天津市瀚诺威土地资源及仓储物流箱使网络资源。2022年10月11日，天津市瀚诺威有关工商变更登记办理备案证件办理结束。

②标的公司关键财务报表、评定状况

本次交易关键看涨期权为危化品仓库：有着资质证书完备的甲、乙、丙类化学品仓库及写字楼总建筑面积16,879.46平米，戊类库房及公司办公室总建筑面积10,312.00平米。截止到2022年6月末，标底公司总资产15,955.82万余元，债务385.08万余元，资产总额15,570.74万余元；2022上半年度，主营业务收入1,247.97万余元，纯利润-12,188.62万余元。坤元资产报告评估有限责任公司（下称“坤元评定”）以2022年6月30日为评估基准日，选用资产基础法，对天津市瀚诺威公司股东所有权益价值进行评价，评估值为18,374.15万余元，评估增值2,803.41万余元，投入产出率18.00%。经双方协商一致，公司拟支付现金18,180.00万余元回收天津市瀚诺威100%股份。

③回收环境、原因及标价公允性

企业收购天津市瀚诺威主要系融合高质量的土地资源及仓储物流箱使网络资源，弥补企业在环渤海经济圈稀缺危化品仓储网络资源缺口，提升公司在环渤海经济圈全环节跨境电商化工物流供应链服务水平。此次回收系买卖双方真实的意思表明，融合出让环境和相关资产评估确定收购价具有公允性。

④是否属于关联性或危害上市企业权益

本次交易不构成关联性，未影响上市企业权益。

2、回收浙江嘉州供应链管理有限责任公司51%股份

①买卖情况介绍

企业支付现金3,809.70万余元回收交易对手方郑欢、张志坚所持有的浙江嘉州供应链管理有限责任公司51%股份，获得危化品仓库商业用地。2022年10月26日，嘉州供应链管理有关工商变更登记备案手续办理结束。

②标的公司关键财务报表、评定状况

本次交易关键看涨期权为危化品仓库商业用地：土地资源国有建设用地使用权39,983.30平米，房屋建筑17,583.17平米。截止到2022年9月末，标底公司总资产6,598.75万余元，债务1,404.19万余元，资产总额5,194.56万余元；2022年度7-9月，主营业务收入12.26万余元，纯利润-55.74万余元。银信（宁波市）资产报告评估有限责任公司以2022年9月30日为评估基准日，选用资产基础法，对嘉州供应链管理公司股东所有权益价值进行评价，帐面价值和评估值为5,249.22万元和5,966.07万余元，评估增值为716.85万余元，投入产出率为13.66%。经双方协商一致，公司拟支付现金3,809.70万余元回收嘉州供应链管理51%股份。

③回收环境、原因及标价公允性

企业收购嘉州供应链管理51%股份主要系借助嘉州供应链管理在嘉兴市保税区里的土地和工业厂房网络资源，打造出冷媒分开包装、化肥等其他化工原材料配制产业基地，提升公司在华东区总体供应链服务水平。此次回收系买卖双方真实的意思表明，融合出让环境和相关资产评估确定收购价具有公允性。

④是否属于关联性或危害上市企业权益

本次交易不构成关联性，未影响上市企业权益。

3、回收宁波甬顺安供应链有限责任公司100%股份

①买卖情况介绍

企业支付现金3,200.00万余元回收交易对手方张金明、任伟其持有的宁波甬顺安供应链有限责任公司100%股份，获得危化品运输队。2022年12月26日，甬顺安有关工商变更登记办理备案证件办理结束。

②标的公司关键财务报表、评定状况

本次交易关键看涨期权为危化品运输队：千港货运物流危险品车辆10辆，宁波市迅远危险品车辆44辆，建运货运物流危险品车辆辆50辆与普通运输车辆7辆。截止到2022年9月末，资产总额4,710.36万余元，债务3,160.42万余元,资产总额1,549.94万余元；2022年度1-9月，主营业务收入5,293.65万余元，纯利润486.56万余元。坤元评定以2022年9月30日为评估基准日，选用资产基础法和收益法结合的评估方式，对甬顺安公司股东所有权益价值进行评价，评估值为3,216.47万余元，评估增值为2,263.18万余元，投入产出率为237.41%。经双方协商一致，公司拟支付现金3,200.00万余元回收甬顺安100%股份。

③回收环境、原因及标价公允性

企业收购甬顺安主要系提升公司融合舟山港临港提供服务的危险物品交通运输运输能力，提高企业全环节化工物流供应链服务水平。甬顺安赢利稳步增长，从公司可持续发展的视角，通过合理预测分析企业规划盈利以及相对应的风险性，运用收益法综合评定公司股东所有权益价值更加有效。此次回收系买卖双方真实的意思表明，融合出让环境和相关资产评估确定收购价具有公允性。

④是否属于关联性或危害上市企业权益

本次交易不构成关联性，未影响上市企业权益。

4、回收浙江省千港运输有限公司20%股份

①买卖情况介绍

甬顺安支付现金195.00万余元加持交易对手方马秀芝所持有的浙江省千港运输有限公司20%股份直到持仓100%，获得危化品运输队。2023年1月3日，千港货运物流有关工商变更登记办理备案证件办理结束。

②标的公司关键财务报表、评定状况

本次交易关键看涨期权为危化品运输队：千港货运物流危险品车辆10辆。截止到2022年9月末，标底公司总资产794.58万余元，债务407.47万余元，资产总额387.11万余元；2022年度1-9月，主营业务收入1,459.40万余元，资产总额118.95万余元。参照坤元评定以2022年9月30日为评估基准日，选用资产基础法和收益法结合的评估方式，对甬顺安公司股东所有权益价值开具的分析报告。

③回收环境、原因及标价公允性

甬顺安加持千港货运物流股份主要系提升公司舟山港临港提供服务的危险物品交通运输运输能力，提高企业全环节化工物流供应链服务水平。此次回收系买卖双方真实的意思表明，融合出让环境和相关资产评估确定收购价具有公允性。

④是否属于关联性或危害上市企业权益

本次交易不构成关联性，未影响上市企业权益。

5、回收宁波市迅远危化品运输有限责任公司30%股份

①买卖情况介绍

甬顺安支付现金1,100.00万余元加持交易对手方梅建勋所持有的宁波市迅远危化品运输有限责任公司30%股份直到持仓60%，获得危化品运输队。2023年1月6日，宁波市迅远有关工商变更登记办理备案证件办理结束。

②标的公司关键财务报表、评定状况

本次交易关键看涨期权为危化品运输队：有着危险品车辆44辆。截止到2022年9月末，标底公司总资产2,484.23万余元，债务1,782.98万余元，资产总额701.25万余元；2022年度1-9月，主营业务收入3,881.75万余元，资产总额404.22万余元。参照坤元评定以2022年9月30日为评估基准日，选用资产基础法和收益法结合的评估方式，对甬顺安公司股东所有权益价值开具的分析报告。

③回收环境、原因及标价公允性

甬顺安加持宁波市迅远股份主要系提升公司舟山港临港提供服务的危险物品交通运输运输能力，提高企业全环节化工物流供应链服务水平。此次回收系买卖双方真实的意思表明，融合出让环境和相关资产评估确定收购价具有公允性。

④是否属于关联性或危害上市企业权益

本次交易不构成关联性，未影响上市企业权益。

6、回收绍兴市长润化工有限公司100%股份

①买卖情况介绍

企业支付现金5,000.00万余元回收交易对手方倪律、赵燕所持有的绍兴市长润化工有限公司100%股份，获得危化品仓库商业用地。

②标的公司关键财务报表、评定状况

本次交易关键看涨期权为危化品仓库商业用地：坐落于宁波杭州湾上虞区经济技术开发区、总面积26,666.00平方米国有建设用地使用权。截止到2022年末，标底公司总资产3,322.35万余元，债务1,804.88万余元，资产总额1,517.47万余元；2022年度，主营业务收入0万余元，纯利润-481.88万余元。重科评定以2023年1月31日为评估基准日，选用资产基础法，对绍兴市长润公司股东所有权益价值进行评价，评估值为3,038.32万余元，评估增值1,690.87万余元，投入产出率125.49%。经多方沟通协商，此次资产收购最后的成交价为人民币5,000万余元。

（下转B50版）