本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议通知于2023年2月23日以口头通知、电话通知及书面送达的方式发出。

　　2、本次会议于2023年2月28日下午15:00在公司会议室以现场及通讯表决方式召开。

　　3、本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

　　4、本次会议由董事长周军先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

　　5、本次会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）逐项审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　公司已收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准广东中旗新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2023]249号），核准公司向社会公开发行面值54,000万元可转换公司债券，期限6年。

　　公司于2022年7月25日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，公司董事会在前述议案授权范围内，确定本次公开发行具体方案如下：

　　1、发行规模

　　本次发行可转债募集资金总额为人民币54,000万元，发行数量为5,400,000张。

　　表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

　　2、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2023年3月3日至2029年3月2日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

　　3、债券利率

　　第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.60%、第五年2.00%、第六年2.80%。

　　表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

　　4、初始转股价格

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为30.27元/股。本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

　　5、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公

　　司债券票面面值的111%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

　　6、发行方式与发行对象

　　（1）发行方式

　　本次发行的可转债向公司在股权登记日（2023年3月2日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。

　　本次发行认购金额不足540,000,000元的部分由保荐机构（主承销商）包销，包销基数为540,000,000元，保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销额为162,000,000元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟通：如确定继续履行发行程序，保荐机构（主承销商）将调整最终包销比例，并及时向中国证监会报告；如果中止发行，发行人和保荐机构（主承销商）将及时向中国证监会报告，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　　（2）发行对象

　　1）向原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即2023年3月2日，T-1日）收市后登记在册的发行人股东。

　　2）向社会公众投资者网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　3）本次发行的主承销商自营账户不得参与申购。

　　表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

　　7、向原股东优先配售

　　原股东可优先配售的中旗转债数量为其在股权登记日（2023年3月2日，T-1日）收市后登记在册的持有“中旗新材”股份数量按每股配售4.5812元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。

　　发行人现有总股本117,871,000.00股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为5,399,906张，约占本次发行的可转债总额的99.9983%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

　　8、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2023年3月9日）满六个月后的第一个交易日（2023年9月11日）起至可转换公司债券到期日（2029年3月2日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公开发行可转换公司债券发行公告》（公告编号：2023-006）。公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（二）审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》

　　为保障本次可转换公司债券发行相关工作高效、便捷、有序推进和顺利实施，根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定及公司2022年第二次临时股东大会的授权，同意公司董事会全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的全部具体事宜，并授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

　　（三）审议并通过《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户的议案》

　　同意公司开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。同时，授权公司管理层及其授权的指定人员负责与保荐机构民生证券股份有限公司及本次募集资金专户存放银行签署募集资金监管协议。公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

　　三、备查文件

　　1、第二届董事会第八次会议决议；

　　2、独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东中旗新材料股份有限公司董事会

　　2023年3月1日

　　证券代码：001212 证券简称：中旗新材 公告编号：2023-005

　　广东中旗新材料股份有限公司

　　第二届监事会第七次

　　会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议通知于2023年2月23日以口头通知、电话通知及书面送达的方式发出。

　　2、本次会议于2023年2月28日下午15:30在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。

　　3、会议应出席监事3人，实际出席的监事3人。

　　4、本次会议由监事会主席邓向东先生主持。

　　5、本次会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）逐项审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　公司已收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准广东中旗新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2023]249号），核准公司向社会公开发行面值54,000万元可转换公司债券，期限6年。

　　公司于2022年7月25日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，公司董事会在前述议案授权范围内，确定本次公开发行具体方案如下：

　　1、发行规模

　　本次发行可转债募集资金总额为人民币54,000万元，发行数量为5,400,000张。

　　表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

　　2、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2023年3月3日至2029年3月2日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

　　3、债券利率

　　第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.60%、第五年2.00%、第六年2.80%。

　　表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

　　4、初始转股价格

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为30.27元/股。本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

　　5、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值的111%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

　　6、发行方式与发行对象

　　（3）发行方式

　　本次发行的可转债向公司在股权登记日（2023年3月2日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。

　　本次发行认购金额不足540,000,000元的部分由保荐机构（主承销商）包销，包销基数为540,000,000元，保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销额为162,000,000元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟通：如确定继续履行发行程序，保荐机构（主承销商）将调整最终包销比例，并及时向中国证监会报告；如果中止发行，发行人和保荐机构（主承销商）将及时向中国证监会报告，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　　（4）发行对象

　　1）向原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即2023年3月2日，T-1日）收市后登记在册的发行人股东。

　　2）向社会公众投资者网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　3）本次发行的主承销商自营账户不得参与申购。

　　表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

　　7、向原股东优先配售

　　原股东可优先配售的中旗转债数量为其在股权登记日（2023年3月2日，T-1日）收市后登记在册的持有“中旗新材”股份数量按每股配售4.5812元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。

　　发行人现有总股本117,871,000.00股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为5,399,906张，约占本次发行的可转债总额的99.9983%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

　　8、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2023年3月9日）满六个月后的第一个交易日（2023年9月11日）起至可转换公司债券到期日（2029年3月2日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

　　（二）审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》

　　为保障本次可转换公司债券发行相关工作高效、便捷、有序推进和顺利实施，根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定及公司2022年第二次临时股东大会的授权，同意公司董事会全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的全部具体事宜，并授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。

　　表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

　　（三）审议并通过《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户的议案》

　　同意公司开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。同时，授权公司管理层及其授权的指定人员负责与保荐机构民生证券股份有限公司及本次募集资金专户存放银行签署募集资金监管协议。

　　表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

　　三、备查文件

　　第二届监事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　广东中旗新材料股份有限公司监事会

　　2023年3月1日

　　证券代码：001212 证券简称：中旗新材 公告编号:2023-007

　　广东中旗新材料股份有限公司

　　公开发行可转换公司债券

　　网上路演公告

　　保荐机构（主承销商）：

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“中旗新材”）公开发行540,000,000元可转换公司债券（以下简称“本次公开发行的可转换公司债券”或“本次发行”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2023]249号文核准。

　　本次公开发行的可转换公司债券将向在股权登记日收市后登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用通过深交所交易系统网上发行的方式进行。

　　本次公开发行的发行公告已刊登于2023年3月1日的《证券时报》，本次公开发行可转换公司债券募集说明书全文及相关资料可在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。

　　为便于投资者了解中旗新材的有关情况和本次发行的相关安排，发行人和保荐机构（主承销商）民生证券股份有限公司将就本次发行举行网上路演。

　　一、网上路演时间：2023年3月2日（周四）14:00-16:00

　　二、网上路演网址：全景网（http://www.p5w.net）

　　三、参加人员：发行人管理层主要成员和保荐机构（主承销商）的相关人员。

　　敬请广大投资者关注。

　　发行人：广东中旗新材料股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司

　　2023年3月1日