（上接B153版）

2、最近一年的主要财务状况：

单位：元

3、股权结构：

4、经查询，深圳市深汕特别合作区万泽精密铸造科技有限公司未列入全国失信被执行人名单。

（五）内蒙古双奇药业股份有限公司

1、基本情况

被担保人名称：内蒙古双奇药业股份有限公司；成立日期：1999年1月29日；注册地点：内蒙古自治区呼和浩特市如意开发区腾飞路21号；法定代表人：林伟光；注册资本：6,892.3400万元人民币；公司类型：其他股份有限公司（非上市）；经营范围：药品生产;药品批发;药品零售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展。

2、最近一年的主要财务状况：

单位：元

3、股权结构：

4、经查询，内蒙古双奇药业股份有限公司未列入全国失信被执行人名单。

（六）深圳市新万泽医药有限公司

1、基本情况

被担保人名称：深圳市新万泽医药有限公司；成立日期：2003年11月24日；注册地点：深圳市福田区福田街道圩镇社区福田路24号海岸环庆大厦8层01；法定代表人：陈岚；注册资本：1,100万元人民币；公司类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：一般经营项目是：国内贸易；市场营销策划；经营进出口业务;经济信息咨询；商务信息咨询；市场营销策划；展览展示策划；从事广告业务；会务活动策划；企业管理咨询；数据信息服务；信息咨询；医学技术研究；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）、保健食品批发零售；预包装食品批发兼零售；特殊医学用途配方食品批发兼零售；二类普通诊察器械、物理治疗及康复设备、中医器具、医用卫生材料及敷料、手术室医疗器械、急救室医疗器械、诊疗室设备及器具、植入材料和植入性人工器官的批发；二类医疗器械的销售。

2、最近一年的主要财务状况：

单位：元

3、股权结构：

4、经查询，深圳市新万泽医药有限公司未列入全国失信被执行人名单。

（七）珠海市万泽生物医药有限公司

1、基本情况

被担保人名称：珠海市万泽生物医药有限公司；成立日期：2020年02月24日；注册地点：珠海市高新区唐家湾镇香山路88号2栋12层1206-2单元；法定代表人：毕天晓；注册资本：36,100万元人民币；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：生物制品、化学药、化学原料药、中药材、中成药、中药饮片、医药中间体、基因工程产品、保健食品、医疗器械的研究、开发及技术转让、技术咨询;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

2、最近一年的主要财务状况：

单位：元

3、股权结构：

4、经查询，珠海市万泽生物医药有限公司未列入全国失信被执行人名单。

三、担保协议的主要内容

本担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由本公司及相关子公司与银行等金融机构共同协商确定。

四、董事会意见

公司董事会认为，本次确定担保额度，是公司经营业务的需要，是根据公司和子公司经营目标及资金需求情况确定的，公司已建立健全对外担保管理制度和严格的内部控制制度，并能够通过对子公司实施有效管理，控制相关风险。因此公司董事会认为本次担保额度不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及股东的利益，董事会同意在本次确定担保额度事项。

五、累计对外担保及逾期担保情况

本次确定的担保额度为55亿元，占本公司2022年度经审计净资产的461.31%，不存在公司及控股子公司对合并报表外单位提供担保的情况，不存在逾期担保的情况。

特此公告。

万泽实业股份有限公司

董 事 会

2023年2月27日

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及子公司与公司控股股东万泽集团有限公司（以下简称“万泽集团”）及其部分子公司之间存在销售商品、接受劳务等日常经营性交易。根据公司实际经营情况，公司对2023年度日常关联交易进行了预计，预计公司2023年度与万泽集团及其部分子公司之间发生关联交易金额不超过1,695.00万元。

经公司独立董事事前认可，公司于2023年2月24日召开第十一届董事会第十五次会议，审议通过《关于预计2023年度日常关联交易事项的议案》，关联董事黄振光先生、毕天晓先生、陈岚女士对此议案进行回避表决，独立董事发表了独立意见。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次预计日常关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

二、关联人介绍和关联关系

（一）深圳市万泽医药连锁有限公司

1、基本情况

法定代表人：陈岚；注册资本：3,100万元人民币；注册地址：深圳市福田区园岭街道华林社区八卦路23号八卦岭工业区515栋303；经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；自有物业租赁；企业营销策划；互联网信息技术开发；网上从事商贸活动；经营进出口业务；国内贸易；滋补保健类中药材，农副产品，保健用品，日用品，电子产品，化妆品，消毒用品，卫生用品，计生用品，初级农产品，消杀产品的批发和零售。（象牙及其制品除外，法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：中药饮片，中成药，化学药制剂，抗生素制剂，生化药品，生物制品（预防性生物制品除外）、中药材、肽类激素、蛋白同化制剂的零售连锁；医用光学器具，仪器及内窥镜设备（软性、硬性（透气性）角膜接触镜（俗称隐形眼镜）及其护理用液类），注射穿刺器械，普通诊察器械，物理治疗及康复设备，中医器具，医用卫生材料及敷料，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，植入材料和人工器官等全部医疗器械的批发和零售；预包装食品销售（含冷藏冷冻食品），特殊食品销售（保健食品销售、其他婴幼儿配方食品销售、特殊医学用途配方食品销售）的批发和零售；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发和零售；烟草的零售；酒类的批发和零售，互联网信息服务，保健按摩；足浴保健、理发及美容服务。

截至2022年12月31日，深圳市万泽医药连锁有限公司的总资产60,411.23万元、净资产-6,386.49万元；2022年1-12月实现营业收入14,468.81万元、净利润-1,413.98万元。

2、与上市公司的关联关系：深圳市万泽医药连锁有限公司系本公司控股股东万泽集团的下属子公司，万泽集团直接及间接持有其100%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》7.2.3条的规定，深圳市万泽医药连锁有限公司为本公司的关联法人。

3、履约能力分析。深圳市万泽医药连锁有限公司经营正常、发展良好，具备履约能力。

4、经查询，深圳市万泽医药连锁有限公司未列入全国失信被执行人名单。

（二）深圳市泽树医药有限公司

1、基本情况

法定代表人：陈岚；注册资本：700万元人民币；注册地址：深圳市福田区园岭街道华林社区八卦路23号八卦岭工业区515栋302；经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；自有物业租赁；企业营销策划；网上贸易；经营进出口业务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；保健按摩、足浴保健，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）的批发；滋补保健类中药材，农副产品，保健用品，日用品，电子产品，化妆品，消毒、卫生用品，初级农产品，消杀产品的批发。，许可经营项目是：中药材，中药饮片，中成药，化学药制剂，抗生素原料药，抗生素制剂，生化药品、肽类激素、蛋白同化制剂的批发；预包装食品批发，特殊食品销售（保健食品销售、其他婴幼儿配方食品销售、特殊医学用途食品销售）批发；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发；医用光学器具、仪器及内窥镜设备（软性、硬性（透气性）角膜接触镜（俗称隐形眼镜）及其护理用液类），注射穿刺器械；Ⅱ类普通诊察器械，物理治疗及康复设备，中医器具，医用卫生材料及敷料，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，植入材料和人工器官等所有医疗器械的批发；农产品的批发；互联网信息技术开发和服务。

截至2022年12月31日，深圳市泽树医药有限公司的总资产28,249.12万元、净资产1,038.18万元；2022年1-12月实现营业收入10,143.83万元、净利润50.60万元。

2、与上市公司的关联关系：深圳市泽树医药有限公司系本公司控股股东万泽集团的控股子公司，万泽集团持有其90.91%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》7.2.3条的规定，深圳市泽树医药有限公司为本公司的关联法人。

3、履约能力分析。深圳市泽树医药有限公司经营正常、发展良好，具备履约能力。

4、经查询，深圳市泽树医药有限公司未列入全国失信被执行人名单。

（三）万泽集团有限公司

1、基本情况

法定代表人：林伟光；注册资本：68,100万元人民币；注册地址：深圳市福田区福田街道圩镇社区福田路24号海岸环庆大厦10层01；经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）；企业形象策划；物业管理；小区园林绿化（不含市规划区内项目绿化）；建材购销；珠宝首饰、工艺品的设计及销售；房屋租赁，许可经营项目是：开办民办教育机构。

截至2022年12月31日，万泽集团的总资产751,044.65万元、净资产316,293.51万元；2022年1-12月实现营业收入151,128.87万元、净利润8,342.04万元。

2、与上市公司的关联关系：万泽集团系本公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》7.2.3条的规定，万泽集团为本公司的关联法人。

3、履约能力分析。万泽集团经营正常、发展良好，具备履约能力。

4、经查询，万泽集团未列入全国失信被执行人名单。

（四）深圳万泽碧轩房地产开发有限公司

1、基本情况

法定代表人：杨竞芳；注册资本：5,200万元人民币；注册地址：深圳市福田区福田街道圩镇社区福田路24号海岸环庆大厦10层04；经营范围：一般经营项目是：从事福田区D96-017地块的房地产开发经营业务。

截至2022年12月31日，深圳万泽碧轩房地产开发有限公司的总资产34,969.31万元、净资产26,114.04万元；2022年1-12月实现营业收入466.61万元、净利润2.48万元。

2、与上市公司的关联关系：深圳万泽碧轩房地产开发有限公司系本公司控股股东万泽集团的控股子公司，万泽集团持有其50.6737%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》7.2.3条的规定，深圳万泽碧轩房地产开发有限公司为本公司的关联法人。

3、履约能力分析。深圳万泽碧轩房地产开发有限公司经营正常、发展良好，具备履约能力。

4、经查询，深圳万泽碧轩房地产开发有限公司未列入全国失信被执行人名单。

（五）深圳市万泽物业管理有限公司

1、基本情况

法定代表人：李旭升；注册资本：500万元人民币；注册地址：深圳市罗湖区东晓路泰和花园一栋一层；经营范围：一般经营项目是：一般经营项目是：物业管理；园林绿化工程；机电设备上门维修；家政服务；建筑工程施工；装修工程；房地产经纪；礼仪服务；信息咨询、企业管理咨询；火车票、飞机票代售；代收干洗衣物；计算机和辅助设备、通讯设备、办公设备、家用电器上门维修；健身；提供棋牌服务；为酒店提供管理；国内贸易。法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外。许可经营项目是：游泳池管理。

截至2022年12月31日，深圳万泽物业管理有限公司的总资产4,234.40万元、净资产-509.83万元；2022年1-12月实现营业收入3,638.93万元、净利润-229.53万元。

2、与上市公司的关联关系：深圳万泽物业管理有限公司系本公司控股股东万泽集团的下属子公司，万泽集团直接持有其80%的股权、通过深圳万泽碧轩房地产开发有限公司持有其20%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》7.2.3条的规定，深圳万泽物业管理有限公司为本公司的关联法人。

3、履约能力分析。深圳万泽物业管理有限公司经营正常、发展良好，具备履约能力。

4、经查询，深圳万泽物业管理有限公司未列入全国失信被执行人名单。

三、关联交易主要内容

（一）定价政策和定价依据

1、采购原材料：公司及子公司向关联人采购原材料，按照公开、公平、公正的原则，根据市场公允价格定价。

2、销售产品、商品：公司及子公司向关联人销售产品、商品，按照公开、公平、公正的原则，根据市场公允价格定价。

3、接受劳务：公司及子公司接受关联人提供的劳务，按照公开、公平、公正的原则，根据市场公允价格定价。

（二）关联交易协议签署情况

公司将根据日常经营性交易的需要，适时与关联方签署有关关联交易的合同或协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司向关联方采购原材料，销售产品、商品，接受关联方提供的劳务等交易，有助于公司更好的进行日常经营活动，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会影响上市公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）。

五、独立董事意见

（一）独立董事事前认可意见

公司根据2023年度开展生产经营活动的需要，对与关联企业拟进行的日常关联交易进行预计，交易遵循了公平、合法的原则，定价公允、合理，有利于公司的整体经济利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情况。我们同意将《关于预计2023年度日常关联交易事项的议案》提交公司第十一届董事会第十五次会议审议。

（二）独立董事独立意见

公司在2023年度将与关联企业进行的日常关联交易，是公司开展生产经营活动的需要，有利于公司的整体经济利益；交易遵循了公平、合法的原则，定价公允、合理，不存在损害公司和股东利益的情形，也不会影响公司的独立性，公司的主要业务不会因为此类交易对关联方产生依赖或被控制。相关议案的表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，公司董事会在审议此议案时，关联董事已回避表决，董事会会议表决程序合法有效。同意公司预计2023年度日常关联交易事项。

六、备查文件

1、公司第十一届董事会第十五次会议决议；

2、独立董事事前认可意见；

3、独立董事关于第十一届董事会第十五次会议部分议案的独立意见。

特此公告。

万泽实业股份有限公司董事会

2023年2月27日

证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号:2023-021

万泽实业股份有限公司

关于2022年向特定对象发行

A股股票预案修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月24日召开了第十一届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2022年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》，具体修订内容如下：

特此公告。

万泽实业股份有限公司董事会

2023年2月27日

证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号:2023-022

万泽实业股份有限公司

关于2022年向特定对象发行股票

摊薄即期回报的风险提示、填补措施及

相关主体承诺（修订稿）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次发行对公司主要财务指标的潜在影响

（一）本次发行对公司主要财务指标影响的假设前提

公司本次向特定对象发行股票募集不超过120,000万元的资金，发行的股票数量不超过15,018.69万股。本次发行完成后，公司的总股本和归属母公司股东的所有者权益将有一定幅度的增加。

本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提如下：

1、2022年度，公司归属于母公司股东的净利润为10,171.91万元，2022年12月31日，公司归属于母公司股东的净资产为119,225.25万元。假设2023年度归属于母公司股东的净利润在2022年的基础上按照0%、10%、15%的增速分别测算；公司2023年年末净资产较年初增加额=2022年末净资产额+2022年度归母净利润。

2、假设公司本次向特定对象发行股票数量为15,018.69万股；

3、假设公司于2023年6月完成本次向特定对象发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会同意本次注册发行后的实际完成时间为准）；

4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；

5、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

6、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化。

（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司所有者权益将有一定幅度的增加。基于上述情况及假设，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：

注：1、2023年末归属于母公司的所有者权益=2022年末归属于母公司股东的净资产+2022年归属于母公司股东的净利润+本次向特定对象发行募集资金额；

2、基本每股收益=P0÷S

S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

3、每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本

4、数据来源于2022年年报。

（三）本次向特定对象发行摊薄即期回报情况

本次向特定对象发行完成后，公司股本规模及净资产规模将会相应增加。由于募集资金投资项目从开始实施到产生预期效益需要一定的时间，本次向特定对象发行后，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，短期内公司的每股收益可能会受到影响，公司投资者即期回报可能会被摊薄。

二、本次向特定对象发行相关特定风险提示

公司对2023年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司2023年度的盈利预测和业绩承诺；同时，本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议通过以及深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册，能否获得以上有权单位的审批通过或同意注册以及最终取得审批通过或者同意注册的时间均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，但由于募集资金投资项目效益产生尚需一定时间，短期内股东回报主要仍通过现有业务实现，短期内公司的每股收益指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次向特定对象发行的必要性和合理性，募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次向特定对象发行的必要性和合理性分析

本次向特定对象发行的必要性和合理性详见本预案“第一章 向特定对象发行股票方案概要”之“二、本次向特定对象发行的背景和目的”部分及“第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次向特定对象发行前，公司的主营业务为微生态活菌产品、高温合金及其制品的研发、生产及销售。公司下属全资子公司内蒙双奇是公司微生态活菌产品业务的主要经营主体，其为国内唯一专注于消化和妇科两大微生态系统的国家级高新技术企业，深耕微生态领域30年，形成扎实的技术沉淀，具有高标准生产质量体系。本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后用于“万泽珠海生物医药研发总部及产业化基地建设项目”的建设、偿还银行贷款和补充流动资金，能够帮助解决生产基地分散，由于场地限制无法投入更多的生产设备，产能逐渐不能满足市场需求等问题，提高公司资产质量和增强持续经营能力，有利于公司微生态制剂的长远发展。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人才储备情况

内蒙双奇拥有丰富的专家资源、专业的技术团队以及长期的科学循证研究，构建起了全国三级学术体系，与中华医学会、中国医师协会、中华预防医学会、中国药师协会、中国药学会等学术团体建立了合作关系，开展各种国家级、省市级和医院级的学术活动；与国内知名三甲医院专家、综合性大学和微生物研究所教授进行深度科研合作；开展了大量的循证研究，与中国人民解放军总医院、北京协和医院、四川大学华西医院、中山大学附属第一医院、复旦大学附属妇产科医院、华中科技大学同济医学院附属协和医院等众多国内知名三甲医院开展“金双歧”和“定君生”两款产品临床研究，推动微生态诊疗方案进入到行业共识和学科指南。同时，公司经验丰富的专业化微生态药品研发与生产技术工匠团队，建立了国内领先的微生态制剂菌种库，拥有先进的菌株筛选和菌种储存技术。

（2）技术储备情况

内蒙双奇深耕微生态领域30余年，形成扎实的技术沉淀。内蒙双奇具有高标准生产质量体系，拥有国内先进的发酵、冻干、压片、泡罩等制药机械设备，建有国内活菌药品行业自动化程度较高、规模最大的标准化GMP厂房，建立了严苛的药品生产质量管理体系；拥有多项自主知识产权，承担多项国家级研发项目，获得多项科技成果及奖励。自2003年以来，内蒙双奇通过自主研发，取得了“利用双歧杆菌对硒进行生物转化的方法及其产品”及“一种益生菌片剂及其制备方法”等自主知识产权，为万泽医药事业可持续发展增添了强大动力。

（3）市场储备情况

内蒙双奇凭借多年稳定、可靠的产品质量和覆盖全国的全渠道营销体系，塑造了良好的品牌形象，为本次募投项目产能的消化奠定了良好的客户基础。内蒙双奇目前主要微生态制剂产品“金双歧”和“定君生”在细分领域内具有较高的市场知名度和市场占有率，具备成熟的商业转化能力。同时，内蒙双奇构建了处方药、OTC药品、保健食品等大健康产品三大营销赛道；与中国医药集团、华润医药商业集团、上海医药集团、九州通医药集团和广州医药等头部商业公司深度合作；与全国3,000多家等级医院、10万余家终端社会药房建立了合作；拥有一支超过千人的临床、OTC零售、执业药师、新零售终端学术推广和商务专业化队伍。

四、公司对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的具体措施

为促进本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次向特定对象发行股票完成后，公司将加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益；加强募集资金管理，提高资金使用效率；加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力；严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制，以实现公司的可持续发展和提高股东回报：

1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。随着募投项目效益的释放，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强公司投资者回报，降低本次向特定对象发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

2、加强募集资金管理，提高资金使用效率

为保障公司规范、有效使用募集资金，维护投资者权益，公司已按相关法律法规的要求制定了《募集资金管理办法》。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将科学统筹制定资金使用方案，严格控制资金流向，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的监督，以保证募集资金合理规范使用，提高资金使用效率，防范募集资金使用风险。同时加强募集资金投资项目管理，保证项目如期按时完成，尽快实现投资效益。

3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计完善的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

4、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

为了尊重并维护股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件的要求，在《公司章程》中完善了利润分配的相关制度安排，并制定了《未来三年（2021-2023年）分红回报规划》。

本次向特定对象发行完成后，公司将继续严格执行利润分配政策，并不断提高分红政策的透明度，在符合利润分配的情况下，积极实施对股东的利润分配，保证股利分配政策的稳定性和持续性，切实提升对公司股东的回报，提升对投资者的回报，尤其是中小股东的投资回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。

五、相关承诺主体关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

（一）公司董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司的董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，则未来股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为本次向特定对象发行股票填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

（二）公司控股股东、实际控制人关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东万泽集团有限公司、实际控制人林伟光作出承诺：

“1、本公司/本人承诺不越权干预万泽股份经营管理活动，不侵占万泽股份利益。

2、切实履行万泽股份制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给万泽股份或者投资者造成损失的，愿意依法承担对万泽股份或者投资者的补偿责任。”

六、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补回报措施及相关承诺事项的审议程序

公司董事会对本次发行股票对即期回报摊薄的影响分析、填补回报措施及相关主体的承诺及其修订稿等事项已经公司第十一届董事会第十一次会议审议通过、第十一届董事会第十五次会议审议通过。

公司将在定期报告中持续披露填补回报措施的完成情况及相关主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

万泽实业股份有限公司董事会

2023年2月27日

证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2023-023

万泽实业股份有限公司关于召开

2023年第二次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：本次股东大会为2023年第二次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，无需其他部门批准。召开本次会议的决定已经第十一届董事会第十五次会议审议通过。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2023年3月15日下午14时30分。

网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：2023年3月15日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年3月15日9:15-15:00。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、会议的股权登记日：2023年3月10日。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于股权登记日2023年3月10日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：深圳市福田区福田路24号海岸环庆大厦八楼会议室。

二、会议审议事项

以上议案的详细资料详见2023年2月28日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上本公司的相关公告。

上述议案为特别决议事项，须经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过。

上述议案将对中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、会议登记方法

（一）登记方式：

1、法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、法人证明书、股东账户卡或持股凭证、法定代表人身份证进行登记。授权代理人还须持有法人授权委托书和代理人身份证进行登记；

2、个人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证进行登记。授权代理人还须持有授权委托书和代理人身份证进行登记；

3、异地股东可在登记期间用信函或传真方式办理登记手续，但须写明股东姓名、股东账号、联系地址、联系电话、邮编，并附上身份证、股东账户或持股凭证复印件。

（二）会议登记时间：2023年3月13日，登记时间上午9时至11时半；下午3时至5时。

（三）登记地点：深圳市福田区福田路24号海岸环庆大厦八楼本公司办公室。

（四）受托行使表决权人需于登记和表决时提交委托人的股东账户卡复印件或委托人的持股证明、委托人的授权委托书和受托人的身份证复印件。

（五）会议联系方式：

1、会议联系电话：0755-83241679

2、联系人：李畅、关雷

本次会议会期半天，食宿费、交通费自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1：参加网络投票的具体操作流程）

五、备查文件

1、第十一届董事会第十五次会议决议。

特此公告。

万泽实业股份有限公司董事会

2023年2月27日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360534”，投票简称为“万泽投票”。

2、填报表决意见。

本次股东大会提案为非累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年3月15日的交易时间，即9:15-9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年3月15日9:15一15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：2023年第二次临时股东大会委托书

授 权 委 托 书

兹授权 先生/女士代表本人/本单位参加于2023年3月15日下午14时30分，在深圳市福田区福田路24号海岸环庆大厦八楼会议室召开的万泽实业股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并对会议议案代为行使以下表决权。

注：没有明确投票指示的，请注明是否授权由受托人按自己的意见投票。是 □ 否 □

委托人签名（或盖章） 身份证号码（或营业执照号码）：

持有股数： 股东代码：

受托人姓名： 身份证号码：

有效期限： 授权日期：