证券代码：603363证券简称：傲农生物公示序号：2023-013

本公司监事会及全部公司监事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

一、监事会会议举办状况

福建省傲农生物高新科技集团股份有限公司（下称“企业”）第三届职工监事第十四次例会于2023年2月27日在公司会议室以现场会议与通信大会相结合的举办，会议报告各种材料已经在2023年2月22日以电子邮箱、短消息或即时通信软件等形式传出。此次会议由监事长温庆琪老先生集结和组织，例会应参加公司监事5人，具体参加公司监事5人（尤其以通讯表决方法列席会议的人数为4人）。此次会议的集结、举行及决议程序流程合乎《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，大会所形成的决定合理合法、合理。

二、监事会会议决议状况

（一）表决通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

决议结论：允许票5票、否决票0票、反对票0票。

依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和行政规章的相关规定，企业经仔细自纠自查，根据企业具体情况与上述文档逐一确认后，觉得企业同时符合法规和行政规章有关向特定对象发行新股要求的要求，具有向特定对象发行新股资格条件。

本提案系依据证监会公布全面推行股票发行注册制管理制度标准进行的变化，早已得到公司2022年第四次股东大会决议受权，不用提交公司股东大会审议。

（二）逐一表决通过《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》

依据《上市公司证券发行注册管理办法》等全面推行股票发行注册制规章制度标准及股东会受权，企业适当调整了此次向特定对象发行新股（下称“本次发行”）策略的有关描述，公司监事会逐一审议通过了新修订发售计划方案，详细如下：

1、发行新股的类型和颜值

决议结论：允许票5票、否决票0票、反对票0票。

此次向特定对象公开发行的个股为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式和发行日期

决议结论：允许票5票、否决票0票、反对票0票。

此次发行新股选用向特定对象公开发行的方法，在取得上海交易所审批通过并且经过证监会允许注册认证由企业在规定期限内挑选适度机会向特定对象发行新股。

3、发售目标及申购方法

决议结论：允许票5票、否决票0票、反对票0票。

此次向特定对象发行新股发行对象是不得超过35名指定投资人，涉及合乎证监会所规定的证券基金运营公司、证劵公司、金融控股公司、代理记账公司、保险公司投资人、达标境外企业投资人、其他地区法人投资者和个人等。证券基金运营公司、证劵公司、达标境外企业投资人、人民币合格境外企业投资人因其管理的2只之上商品申购的，算作一个发售目标；信托做为发售对象，仅以自筹资金申购。全部发售目标均支付现金申购企业本次发行的个股。

最后发售目标在企业得到上海交易所审批通过及证监会允许注册认证由股东会在股东大会受权范围之内，依据发售目标认购报价的状况，与主承销商共同商定。本次发行的对象不包含公司控股股东、控股股东以及掌控的关联人。

4、定价基准日、发行价及定价原则

决议结论：允许票5票、否决票0票、反对票0票。

此次向特定对象发行新股的定价基准日为本次发行股票发行期首日。此次向特定对象发行新股的发行价不少于定价基准日前20个交易日内公司股票交易平均价的80%（定价基准日前20个交易日内股票买卖交易平均价=定价基准日前20个交易日内股票买卖交易总金额/定价基准日前20个交易日内股票买卖交易总产量）。

在定价基准日至发行日期内，若企业产生分红派息、派股或资本公积转增股本等除权除息、除权除息事宜，则本次发行的发行价相对应作出调整。

实际发行价由股东会受权股东会在企业本次发行得到上海交易所审批通过及证监会允许注册认证，由股东会和主承销商依照有关法律法规的标准及监管部门的规定，依据发售对象认购价格状况，遵照价钱核心原则明确。

5、发行数量

决议结论：允许票5票、否决票0票、反对票0票。

此次向特定对象发售A股个股的总数不得超过本次发行前上市企业总市值871,058,222股的30%，且不超出261,317,466股（含本数）。

最后发行数量将于本次发行经上海交易所审批通过并且经过证监会允许注册认证，由董事会结合公司股东会的认证及发售时的实际情况，与本次发行的承销商（主承销商）共同商定。

若股票在本次发行股东会决议公告日至发行日期内产生派股、资本公积转增股本或因为其他问题造成本次发行前企业总市值产生变化的，本次发行的股票数限制将作适当调整。

6、限售期

决议结论：允许票5票、否决票0票、反对票0票。

发售目标申购企业本次发行的个股自本次发行完毕生效日6个月不得转让。发售目标所认购股份因为公司派股、资本公积转增等情况所衍化获得的股权亦必须遵守以上股权锁定安排。相关法律法规对限售期另有规定的除外，依其有关规定执行。

7、上市地点

决议结论：允许票5票、否决票0票、反对票0票。

此次向特定对象公开发行的个股将于上海交易所挂牌交易。

8、募资金额及用处

决议结论：允许票5票、否决票0票、反对票0票。

此次向特定对象发行新股募资总额不超过18.00亿人民币（含本数），扣减发行费之后将全部用于下列新项目：

企业：万余元

为把握销售市场有利时机，使工程尽早完工从而产生经济效益，在此次募资及时前，企业可以根据施工进度的实际情况根据自筹经费开展一部分资金投入，并且在募资到位后给予更换。企业可根据实际情况，在不影响资金投入新项目前提下，对于该单独或多个项目的募资拟资金投入额度作出调整。募资到位后，若扣减发行费后具体募资净收益低于拟资金投入募资总金额，不够由企业以自筹经费处理。

之上募投项目实施主体均是企业国有独资或子公司，募资到位后，企业会以募资净收益向之上分公司增资扩股或贷款方式用以募投项目基本建设，若选用贷款形式执行，贷款年利率不少于贷款下发时银行同期贷款贷款基准利率与全国银行间同业拆借核心发布的同时期贷款市场报价利率（LPR）。

9、本次发行前企业期值盈余公积安排

决议结论：允许票5票、否决票0票、反对票0票。

本次发行前企业期值盈余公积由本次发行结束后公司新、老股东按占股比例分享。

10、本次发行决定有效期限

决议结论：允许票5票、否决票0票、反对票0票。

本次发行决定的期限为企业股东大会审议根据本次发行计划方案生效日12个月。若中国法律、政策法规对向来车特定对象发行新股有新要求，企业将按一个新的要求开展适当调整。

本提案系依据证监会公布全面推行股票发行注册制管理制度标准进行的变化，早已得到公司2022年第四次股东大会决议受权，不用提交公司股东大会审议。

（三）表决通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》

决议结论：允许票5票、否决票0票、反对票0票。

依据《上市公司证券发行注册管理办法》等全面推行股票发行注册制规章制度标准及股东会受权，公司编制了《福建傲农生物科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

主要内容详细企业同一天于上海交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《福建傲农生物科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》和《关于2022年度向特定对象发行股票预案及相关文件修订情况说明的公告》（公示序号：2023-016）。

本提案系依据证监会公布全面推行股票发行注册制管理制度标准进行的修定，早已得到公司2022年第四次股东大会决议受权，不用提交公司股东大会审议。

（四）表决通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

决议结论：允许票5票、否决票0票、反对票0票。

依据《上市公司证券发行注册管理办法》等全面推行股票发行注册制规章制度标准及股东会受权，公司编制了《福建傲农生物科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

主要内容详细企业同一天于上海交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《福建傲农生物科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》和《关于2022年度向特定对象发行股票预案及相关文件修订情况说明的公告》（公示序号：2023-016）。

本提案系依据证监会公布全面推行股票发行注册制管理制度标准进行的修定，早已得到公司2022年第四次股东大会决议受权，不用提交公司股东大会审议。

（五）表决通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》

决议结论：允许票5票、否决票0票、反对票0票。

依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和行政规章的相关规定，公司就此次向特定对象发行新股制订了《福建傲农生物科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。

主要内容详细企业同一天于上海交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《福建傲农生物科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。

本提案要递交企业股东大会审议。

（六）表决通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）和相关主体承诺的议案》

决议结论：允许票5票、否决票0票、反对票0票。

依据《上市公司证券发行注册管理办法》等全面推行股票发行注册制规章制度标准及股东会受权，公司编制了《关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的方案（修订稿）》，公司控股股东、控股股东、整体执行董事及高管人员对企业弥补收益对策能够获得认真履行作出了承诺。

主要内容详细企业同一天于上海交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的公告》（公示序号：2023-017）和《关于2022年度向特定对象发行股票预案及相关文件修订情况说明的公告》（公示序号：2023-016）。

本提案系依据证监会公布全面推行股票发行注册制管理制度标准进行的修定，早已得到公司2022年第四次股东大会决议受权，不用提交公司股东大会审议。

特此公告。

福建省傲农生物高新科技集团股份有限公司职工监事

2023年2月28日

证券代码：603363证券简称：傲农生物公示序号：2023-014

福建省傲农生物高新科技集团股份有限公司

第三届股东会第十九次会议决议公示

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

一、股东会会议召开状况

福建省傲农生物高新科技集团股份有限公司（下称“企业”）第三届股东会第十九次大会于2023年2月27日在公司会议室以现场会议与通信大会相结合的举办，会议报告各种材料已经在2023年2月22日以专人送达、电子邮箱、短消息或即时通信软件等形式传出。此次会议由老总吴有林老先生集结和组织，例会应参加执行董事9人，真实参加执行董事9人（尤其以通讯表决方法列席会议的人数为7人），企业一部分高管人员出席了此次会议。此次会议的集结、举行及决议程序流程合乎《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，大会所形成的决定合理合法、合理。

二、董事会会议决议状况

（一）表决通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

决议结论：允许票9票、否决票0票、反对票0票。

依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和行政规章的相关规定，企业经仔细自纠自查，根据企业具体情况与上述文档逐一确认后，觉得企业同时符合法规和行政规章有关向特定对象发行新股要求的要求，具有向特定对象发行新股资格条件。

独董对该提案发布了单独建议。

本提案系依据证监会公布全面推行股票发行注册制管理制度标准进行的变化，早已得到公司2022年第四次股东大会决议受权，不用提交公司股东大会审议。

（二）逐一表决通过《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》

依据《上市公司证券发行注册管理办法》等全面推行股票发行注册制规章制度标准及股东会受权，企业适当调整了此次向特定对象发行新股（下称“本次发行”）策略的有关描述，董事会逐一审议通过了新修订发售计划方案，详细如下：

1、发行新股的类型和颜值

决议结论：允许票9票、否决票0票、反对票0票。

此次向特定对象公开发行的个股为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式和发行日期

决议结论：允许票9票、否决票0票、反对票0票。

此次发行新股选用向特定对象公开发行的方法，在取得上海交易所审批通过并且经过证监会允许注册认证由企业在规定期限内挑选适度机会向特定对象发行新股。

3、发售目标及申购方法

决议结论：允许票9票、否决票0票、反对票0票。

此次向特定对象发行新股发行对象是不得超过35名指定投资人，涉及合乎证监会所规定的证券基金运营公司、证劵公司、金融控股公司、代理记账公司、保险公司投资人、达标境外企业投资人、其他地区法人投资者和个人等。证券基金运营公司、证劵公司、达标境外企业投资人、人民币合格境外企业投资人因其管理的2只之上商品申购的，算作一个发售目标；信托做为发售对象，仅以自筹资金申购。全部发售目标均支付现金申购企业本次发行的个股。

最后发售目标在企业得到上海交易所审批通过及证监会允许注册认证由股东会在股东大会受权范围之内，依据发售目标认购报价的状况，与主承销商共同商定。本次发行的对象不包含公司控股股东、控股股东以及掌控的关联人。

4、定价基准日、发行价及定价原则

决议结论：允许票9票、否决票0票、反对票0票。

此次向特定对象发行新股的定价基准日为本次发行股票发行期首日。此次向特定对象发行新股的发行价不少于定价基准日前20个交易日内公司股票交易平均价的80%（定价基准日前20个交易日内股票买卖交易平均价=定价基准日前20个交易日内股票买卖交易总金额/定价基准日前20个交易日内股票买卖交易总产量）。

在定价基准日至发行日期内，若企业产生分红派息、派股或资本公积转增股本等除权除息、除权除息事宜，则本次发行的发行价相对应作出调整。

实际发行价由股东会受权股东会在企业本次发行得到上海交易所审批通过及证监会允许注册认证，由股东会和主承销商依照有关法律法规的标准及监管部门的规定，依据发售对象认购价格状况，遵照价钱核心原则明确。

5、发行数量

决议结论：允许票9票、否决票0票、反对票0票。

此次向特定对象发售A股个股的总数不得超过本次发行前上市企业总市值871,058,222股的30%，且不超出261,317,466股（含本数）。

最后发行数量将于本次发行经上海交易所审批通过并且经过证监会允许注册认证，由董事会结合公司股东会的认证及发售时的实际情况，与本次发行的承销商（主承销商）共同商定。

若股票在本次发行股东会决议公告日至发行日期内产生派股、资本公积转增股本或因为其他问题造成本次发行前企业总市值产生变化的，本次发行的股票数限制将作适当调整。

6、限售期

决议结论：允许票9票、否决票0票、反对票0票。

发售目标申购企业本次发行的个股自本次发行完毕生效日6个月不得转让。发售目标所认购股份因为公司派股、资本公积转增等情况所衍化获得的股权亦必须遵守以上股权锁定安排。相关法律法规对限售期另有规定的除外，依其有关规定执行。

7、上市地点

决议结论：允许票9票、否决票0票、反对票0票。

此次向特定对象公开发行的个股将于上海交易所挂牌交易。

8、募资金额及用处

决议结论：允许票9票、否决票0票、反对票0票。

此次向特定对象发行新股募资总额不超过18.00亿人民币（含本数），扣减发行费之后将全部用于下列新项目：

企业：万余元

为把握销售市场有利时机，使工程尽早完工从而产生经济效益，在此次募资及时前，企业可以根据施工进度的实际情况根据自筹经费开展一部分资金投入，并且在募资到位后给予更换。企业可根据实际情况，在不影响资金投入新项目前提下，对于该单独或多个项目的募资拟资金投入额度作出调整。募资到位后，若扣减发行费后具体募资净收益低于拟资金投入募资总金额，不够由企业以自筹经费处理。

之上募投项目实施主体均是企业国有独资或子公司，募资到位后，企业会以募资净收益向之上分公司增资扩股或贷款方式用以募投项目基本建设，若选用贷款形式执行，贷款年利率不少于贷款下发时银行同期贷款贷款基准利率与全国银行间同业拆借核心发布的同时期贷款市场报价利率（LPR）。

9、本次发行前企业期值盈余公积安排

决议结论：允许票9票、否决票0票、反对票0票。

本次发行前企业期值盈余公积由本次发行结束后公司新、老股东按占股比例分享。

10、本次发行决定有效期限

决议结论：允许票9票、否决票0票、反对票0票。

本次发行决定的期限为企业股东大会审议根据本次发行计划方案生效日12个月。若中国法律、政策法规对向来车特定对象发行新股有新要求，企业将按一个新的要求开展适当调整。

独董对该提案发布了单独建议。

本提案系依据证监会公布全面推行股票发行注册制管理制度标准进行的变化，早已得到公司2022年第四次股东大会决议受权，不用提交公司股东大会审议。

（三）表决通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》

决议结论：允许票9票、否决票0票、反对票0票。

依据《上市公司证券发行注册管理办法》等全面推行股票发行注册制规章制度标准及股东会受权，公司编制了《福建傲农生物科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

主要内容详细企业同一天于上海交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《福建傲农生物科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》和《关于2022年度向特定对象发行股票预案及相关文件修订情况说明的公告》（公示序号：2023-016）。

独董对该提案发布了单独建议。

本提案系依据证监会公布全面推行股票发行注册制管理制度标准进行的修定，早已得到公司2022年第四次股东大会决议受权，不用提交公司股东大会审议。

（四）表决通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

决议结论：允许票9票、否决票0票、反对票0票。

依据《上市公司证券发行注册管理办法》等全面推行股票发行注册制规章制度标准及股东会受权，公司编制了《福建傲农生物科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

主要内容详细企业同一天于上海交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《福建傲农生物科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》和《关于2022年度向特定对象发行股票预案及相关文件修订情况说明的公告》（公示序号：2023-016）。

独董对该提案发布了单独建议。

本提案系依据证监会公布全面推行股票发行注册制管理制度标准进行的修定，早已得到公司2022年第四次股东大会决议受权，不用提交公司股东大会审议。

（五）表决通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》

决议结论：允许票9票、否决票0票、反对票0票。

依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和行政规章的相关规定，公司就此次向特定对象发行新股制订了《福建傲农生物科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。

主要内容详细企业同一天于上海交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《福建傲农生物科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。

独董对该提案发布了单独建议。

本提案要递交企业股东大会审议。

（六）表决通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）和相关主体承诺的议案》

决议结论：允许票9票、否决票0票、反对票0票。

依据《上市公司证券发行注册管理办法》等全面推行股票发行注册制规章制度标准及股东会受权，公司编制了《关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的方案（修订稿）》，公司控股股东、控股股东、整体执行董事及高管人员对企业弥补收益对策能够获得认真履行作出了承诺。

主要内容详细企业同一天于上海交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的公告》（公示序号：2023-017）和《关于2022年度向特定对象发行股票预案及相关文件修订情况说明的公告》（公示序号：2023-016）。

独董对该提案发布了单独建议。

本提案系依据证监会公布全面推行股票发行注册制管理制度标准进行的修定，早已得到公司2022年第四次股东大会决议受权，不用提交公司股东大会审议。

（七）表决通过《关于公司及子公司与拟收购的福建省养宝生物有限公司、湖北三匹畜牧科技有限公司少数股权股东签署股权转让协议之补充协议的议案》

决议结论：允许票9票、否决票0票、反对票0票。

企业拟将特定对象发行新股募资一部分用来回收福建养宝生物有限责任公司、湖北省三匹畜牧业科技公司的那一部分少数股权，依据《上市公司证券发行注册管理办法》等全面推行股票发行注册制规章制度标准及股东会受权，买卖各方对《股权转让协议书》的相关介绍作出调整，并签署《股权转让协议书之补充协议》。

主要内容详细企业同日于上海交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《关于公司及子公司与相关方签署股权转让协议之补充协议的公告》（公示序号：2023-018）。

（八）表决通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

决议结论：允许票9票、否决票0票、反对票0票。

企业第三届股东会第十七次会议和2022年第四次股东大会决议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股份相关事宜的议案》。依据2023年2月17日宣布开展的《上市公司证券发行注册管理办法》等全面推行股票发行注册制规章制度标准，企业对本次发行受权视频的有关描述展开了对应的调节，变更后的具体内容详细如下：

依据公司本次向特定对象发售A股个股工作中安排，为高效率、有条不紊地进行公司本次向特定对象发售A股个股工作中，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及其《公司章程》的相关规定，董事会拟报请企业股东会受权董事会及股东会受权人员全权负责申请办理本次发行工作中相关的事宜，受权内容包括范畴包含但是不限于：

1、依据向特定对象发行新股最新法律法规、现行政策、市场形势及监督机构审查意见等，对此次向特定对象发售A股个股具体实施方案以及相关申报文件、配套设施文档（包含但是不限于摊薄即期回报及采用弥补对策、募集资金使用可行性分析报告等）做出填补、修定和优化；

2、根据具体情况明确并执行此次向特定对象发售A股个股的具体实施方案，包含但是不限于挑选及明确发售机会、发行数量、发售起始日期、发行价、发售目标等相关事宜；

3、依据监督机构要求及公司及金融市场的实际情况等情况，在股东会受权范围之内对募集资金使用方案以及计划方案作出调整；

4、签定本次发行有关文件、合同和协议，并执行与本次发行有关的一切必需或合适的申请办理、审批、备案备案手续等；

5、签定、改动、填补、提交、呈送、实行等和本次发行相关的一切协议和申报文件并办理申请审批办理手续等有关发售申请事项，全权负责回应证劵监督机构以及相关政府部门的反馈建议；

6、依据本次发行策略的执行情况、销售市场标准、政策变化及其监管部门的建议，在政策、法规和行政规章和《公司章程》及股东会议决议允许的情况下，停止此次向特定对象发行新股计划方案或对此次向特定对象发行新股方案进行适当调整，包含但是不限于发行规模、发行数量、发行价、发售目标，调节后再次申请办理本次发行的事宜；

7、确定并聘用此次向特定对象发行新股中介机构；签定与此次向特定对象发售A股个股有关的各种协议书及文档；

8、依据本次发行的具体结论，改动《公司章程》相对应条文、申请办理工商变更登记及其它所需要的变动、办理备案及备案等事项；

9、在本次发行结束后，申请办理本次发行的个股上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司备案、锁住和发售等相关的事宜；

10、申请办理与此次向特定对象发售A股个股有关的其他事宜。

11、本授权有效期为自股东会根据之日起12月。

独董对该提案发布了单独建议。

本提案系依据证监会公布全面推行股票发行注册制管理制度标准进行的变化，早已得到公司2022年第四次股东大会决议受权，不用提交公司股东大会审议。

（九）表决通过《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》

决议结论：允许票9票、否决票0票、反对票0票。

允许公司在2023年3月15日举办2023年第二次股东大会决议，主要内容详细企业同日于上海交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公示序号：2023-019）。

独董对此次股东会相关事宜公开发表单独建议详细企业同日于上海交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

福建省傲农生物高新科技集团股份有限公司股东会

2023年2月28日

证券代码：603363证券简称：傲农生物公示序号：2023-018

福建省傲农生物高新科技集团股份有限公司

关于公司及分公司与利益相关方签定股权转让合同之合同补充协议的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

2023年2月27日，福建省傲农生物高新科技集团股份有限公司（下称“企业”）举办第三届股东会第十九次大会，审议通过了《关于公司及子公司与拟收购的福建省养宝生物有限公司、湖北三匹畜牧科技有限公司少数股权股东签署股权转让协议之补充协议的议案》，现就本次交易工作进展公告如下：

一、买卖工作进展简述

企业拟将特定对象发行新股募资一部分用来回收福建养宝生物有限责任公司（下称“福建省养宝”）、湖北省三匹畜牧业科技公司（下称“湖北省三匹”）的那一部分少数股权，并且于2022年11月25日与福建省养宝少数股权公司股东、湖北省三匹少数股权公司股东各自签订了《股权转让协议书》。主要内容详细公司在2022年11月26日公布上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）的《关于拟收购福建省养宝生物有限公司少数股权的公告》（公示序号：2022-197）、《关于拟收购湖北三匹畜牧科技有限公司少数股权的公告》（公示序号：2022-198）。

2023年2月17日，证监会公布全面推行股票发行注册制管理制度标准，自发布之日起实施，公司向特定对象发行新股募资相关规定产生变化。因而，依据《上市公司证券发行注册管理办法》等全面推行股票发行注册制规章制度标准及股东会受权，经多方沟通协商，买卖各方对《股权转让协议书》的相关介绍进行调整，依照官方发布开展的《上市公司证券发行注册管理办法》的术语描述对协议书协议条款展开了修定，并签署《股权转让协议书之补充协议》。

本事情早已企业第三届股东会第十九次会议审议根据，此次对《股权转让协议书》的修定，系依据证监会公布全面推行股票发行注册制管理制度标准进行的变化，早已得到公司2022年第四次股东大会决议受权，不用提交公司股东大会审议。

本次交易以企业向特定对象发行新股募资得到上海交易所准许并且经过证监会允许注册为前提条件。

本次交易不构成关联方交易，都不组成上市公司重大资产重组。

二、合同补充协议主要内容

（一）与福建省养宝少数股权公司股东签订的《股权转让协议书之补充协议》

1、协议书多方

招标方（股份购买方）：福建省傲农生物高新科技集团股份有限公司

股份出让方：林俊昌、陈景松、张华全、赖永青、丘钦昌、陈培涛、赖银超、陈德梅、林荣生、邱江传、郑月明、林开盛、林玮、林红勇、卢灿煌、陈徐锋、林明昌、蓝招衍等18位法人股东

承包方：股份出让方及陈梅林固件、陈景河、吴伟铭、林巧凤共22位法人股东在合同补充协议融新称之为“承包方”

目标公司：福建养宝生物有限责任公司

2、协议书具体内容

（1）《股权转让协议书》第9.2.3条原承诺为“招标方就公司股权转让等募投项目非公开发行募资得到证监会的批准”，经多方一致同意，修定为“招标方就公司股权转让等募投项目向特定对象发行新股募资得到上海交易所准许并报检证监会执行发售申请注册程序流程。”

（2）《股权转让协议书》第9.4.2条原承诺为“因不可抗力或无法归责于公司股权转让涉及一方或各方面的其他问题造成本协议所合同约定的公司股权转让买卖不可以执行，包含但是不限于公司股权转让或招标方就公司股权转让等募投项目非公开发行募资没有获得招标方股东会、证监会准许等”，经多方一致同意，修定为“因不可抗力或无法归责于公司股权转让涉及一方或各方面的其他问题造成本协议所合同约定的公司股权转让买卖不可以执行，包含但是不限于公司股权转让或招标方就公司股权转让等募投项目向特定对象发行新股募资没有获得招标方股东会、上海交易所准许或者未报检证监会执行发售申请注册程序流程等。”

（3）多方一致同意，依照官方发布开展的《上市公司证券发行注册管理办法》的术语描述，《股权转让协议书》第1.3条、第9.5条、第9.5.1条有关“非公开发行”的有关描述修定为“向特定对象发行新股”。

3、别的

（1）本合同补充协议与《股权转让协议书》承诺不一致的，以本填补约定书为标准；本合同补充协议未约定的，以《股权转让协议书》承诺为标准。

（2）本合同补充协议自双方签名盖章之日起创立，与《股权转让协议书》与此同时起效。

（二）与湖北省三匹少数股权公司股东签订的《股权转让协议书之补充协议》

1、协议书多方

招标方（股份购买方）：福建省傲农畜牧业集团有限公司

承包方1（股份出让方）：敖强国

承包方：承包方1及金川、陈新珍、太子方、汪思保、敖海洋共6位法人股东在合同补充协议融新称之为“承包方”

目标公司：湖北省三匹畜牧业科技公司

2、协议书具体内容

（1）《股权转让协议书》第9.2.3条原承诺为“傲农集团就公司股权转让等募投项目非公开发行募资得到证监会的批准”，经多方一致同意，修定为“傲农集团就公司股权转让等募投项目向特定对象发行新股募资得到上海交易所准许并报检证监会执行发售申请注册程序流程”。

（2）《股权转让协议书》第9.4.2条原承诺为“因不可抗力或无法归责于公司股权转让涉及一方或各方面的其他问题造成本协议所合同约定的公司股权转让买卖不可以执行，包含但是不限于公司股权转让或傲农集团就股权转让等募投项目非公开发行募资没有获得傲农集团股东会、证监会准许等”，经多方一致同意，修定为“因不可抗力或无法归责于公司股权转让涉及一方或各方面的其他问题造成本协议所合同约定的公司股权转让买卖不可以执行，包含但是不限于公司股权转让或傲农集团就股权转让等募投项目向特定对象发行新股募资没有获得傲农集团股东会、上海交易所准许或者未报检证监会执行发售申请注册程序流程等。”

（3）多方一致同意，依照官方发布开展的《上市公司证券发行注册管理办法》的术语描述，《股权转让协议书》第1.3条、第9.5条有关“非公开发行”的有关描述修定为“向特定对象发行新股”。

3、别的

（1）本合同补充协议与《股权转让协议书》承诺不一致的，以本填补约定书为标准；本合同补充协议未约定的，以《股权转让协议书》承诺为标准。

（2）本合同补充协议自双方签名盖章之日起创立，与《股权转让协议书》与此同时起效。

三、别的表明

本次交易以企业向特定对象发行新股募资得到上海交易所准许并且经过证监会允许注册为前提条件，本次交易最后能不能达到存在不确定性。

企业可能根据项目后面工作进展立即按相关规定执行公布责任。烦请广大投资者慎重管理决策，注意投资风险。

特此公告。

福建省傲农生物高新科技集团股份有限公司

股东会

2023年2月28日

证券代码：603363证券简称：傲农生物公示序号：2023-019

福建省傲农生物高新科技集团股份有限公司

有关举办2023年第二次股东大会决议工作的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

核心内容提醒：

●股东会举办时间：2023年3月15日

●此次股东会所采用的网络投票系统：上海交易所股东会网络投票系统

一、召开工作会议的相关情况

(一)股东会种类和届次

2023年第二次股东大会决议

(二)股东会召集人：股东会

(三)投票方式：此次股东会所使用的表决方式是当场网络投票和网上投票相结合的

(四)现场会议举办日期、时间地点

举行的日期：2023年3月15日14点00分

举办地址：福建厦门市思明区观音山公园营销中心10栋楼公司会议室

(五)网上投票的软件、日期和网络投票时长。

网络投票系统：上海交易所股东会网络投票系统

网上投票起始时间：自2023年3月15日

至2023年3月15日

选用上海交易所网络投票系统，根据交易软件微信投票的网络投票期为股东会举办当天的买卖时间范围，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过网络微信投票的网络投票期为股东会举办当天的9:15-15:00。

(六)股票融资、转融通、约定购回业务流程帐户和港股通投资人的投票程序

涉及到股票融资、转融通业务、约定购回业务流程有关帐户及其港股通投资人的网络投票，应当按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等规定执行。

(七)涉及到公开征集公司股东选举权

无

二、会议审议事宜

此次股东大会审议提案及网络投票股东类型

1、各提案已公布时间和公布新闻媒体

以上提案早已企业第三届股东会第十九次会议审议根据，详细公司在2023年2月28日发表在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海交易所网址的通知

2、特别决议提案：提案1

3、对中小股东独立记票的议案：提案1

4、涉及到关系公司股东回避表决的议案：无

应回避表决的相关性股东名称：无

5、涉及到优先股参加决议的议案：无

三、股东会网络投票常见问题

(一)我们公司公司股东根据上海交易所股东会网络投票系统履行表决权的，既能登录交易软件微信投票（根据指定交易的证劵公司买卖终端设备）进行投票，还可以登录互联网技术微信投票（网站地址：vote.sseinfo.com）进行投票。初次登录互联网技术微信投票进行投票的，投资人需要完成公司股东身份验证。具体步骤请见互联网技术微信投票网址表明。

(二)拥有好几个股东账户股东，可执行的投票权总数则是户下所有股东账户持有同样类型优先股和同样种类认股权证的总数总数。

拥有好几个股东账户股东根据本所网络投票系统参加股东会网上投票的，能通过其任一股东账户参与。网络投票后，视作其所有股东账户中的同样类型优先股和同样种类认股权证都已各自投出去同一观点的表决票。

拥有好几个股东账户股东，根据好几个股东账户反复开展决议的，其所有股东账户中的同样类型优先股和同样种类认股权证的决议建议，分别由各种别和种类个股的第一次投票结果为标准。

(三)同一投票权通过视频、本所网络投票平台或多种方式反复开展决议的，以第一次投票结果为标准。

(四)公司股东对每一个提案均决议结束才可以递交。

四、大会参加目标

(一)除权日收盘后在我国证劵登记结算有限责任公司上海分公司在册的股东有权利参加股东会（详细情况详细下列），并且可以以书面形式向授权委托人列席会议或参加决议。该委托代理人无须是自然人股东。

(二)董事、监事会和高管人员。

(三)企业聘用律师。

(四)有关人员

五、大会备案方式

（一）备案时间以及地址

请当场列席会议股东或公司股东委托代理人于2023年3月14日的早上9:00-11:30、在下午14:00-17:00到企业证券部备案。

备案详细地址：厦门市思明区观音山公园营销中心10栋楼12层

邮政编码：361008手机联系人：蔡艺娟、邱涵

联系方式：0592-2596536发传真：0592-5362538

（二）登记

(1)自然人股东亲身列席会议的，持身份证正本、证券账户卡办理登记和出席会议办理手续；自然人股东授权委托人列席会议的，委托代理人持身份证正本、法人授权书、受托人证券账户卡办理登记和出席会议办理手续。

(2)到场现场会议的公司股东，应当由法定代表人者法人代表委托委托代理人列席会议。企业法人列席会议的，持身份证正本、法人代表资质合理证实、公司股东证券账户卡和加盖公章公司股东企业营业执照（事业单位法人证书、社团组织法人登记证书）影印件办理登记和出席会议办理手续；授权委托人列席会议的，委托代理人持身份证正本、公司股东法人代表开具的法人授权书、法人代表资质合理证实、公司股东证券账户卡和加盖公章公司股东企业营业执照（事业单位法人证书/社团组织法人登记证书）影印件办理登记和出席会议办理手续。

(3)外地公司股东可持之上证明文件采用信件或发传真方法备案，发传真或信件备案需另附以上证明文件影印件或扫描文件，列席会议时需携带正本。信件及发传真请确保于2023年3月14日在下午17:00前送到或发传真至企业，信件或传真件上请注明“参与股东会”字眼和联系方式，信件以接到邮戳为标准

六、其他事宜

（一）大会联系电话

手机联系人：蔡艺娟、邱涵

手机：0592-2596536发传真：0592-5362538

详细地址：福建厦门市思明区观音山公园营销中心10栋楼12层

（二）这次股东会现场会议开会时间预估为大半天，参会公司股东及股东委托代理人吃住及交通出行费用自理。

（三）参加现场会议工作人员请带上证明材料正本于2023年3月15日在下午13:30-14:00到企业会议地点每日签到。

（四）此次股东会会议资料将公布于上海交易所网址（www.sse.com.cn），请持股人在参会前认真阅读。

特此公告。

福建省傲农生物高新科技集团股份有限公司

股东会

2023年2月28日

配件1：法人授权书

?上报文档

福建省傲农生物高新科技集团股份有限公司第三届股东会第十九次会议决议

配件1：法人授权书

法人授权书

福建省傲农生物高新科技集团股份有限公司：

兹委托老先生（女性）意味着本公司（或自己）参加2023年3月15日举行的贵司2023年第二次股东大会决议，并委托履行投票权。

受托人持一般股票数：

受托人持优先选择股票数：

受托人公司股东账号号：

受托人签字（盖公章）：受委托人签字：

受托人身份证号码：受委托人身份证号码：

授权委托时间：时间日期

备注名称：

受托人必须在授权委托书中“允许”、“抵制”或“放弃”意愿中选择一个并打“√”，针对受托人在委托授权书中未做实际标示的，受委托人有权利按自己的喜好开展决议。