黄山谷捷有限公司(以下简称“黄山谷捷”)根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》(2023年)、“发行人”或“公司”所在行业属于“C36汽车制造业”。截至2024年12月18日(T-3日)，中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为24.52倍，2023年扣除非经常性损益前后哪一个属于母公司股东净利润稀释后市盈率为15.14倍，低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为24.52倍，低于2023年扣除非经常性损益后母公司股东净利润的算术平均静态市盈率为31.80倍(截至2024年12月18日)(T-3)，但仍有未来发行人股价下跌给投资者造成损失的风险。发行人和发起人（主承销商）要求投资者关注投资风险，仔细研究和判断发行定价的合理性，并做出合理的投资决策。

　　发行人首次公开发行人民币普通股(a股)(以下简称“本次发行”)并在创业板上市的申请已经深圳证券交易所(以下简称“深圳证券交易所”)上市审查委员会批准，并已获得中国证监会(以下简称“中国证监会”)证监会许可〔2024〕注册1558号文件。

　　经发行人与发起人（主承销商）国源证券有限公司（以下简称“发起人（主承销商）”或“国源证券”）协商决定，本次发行采用直接定价发行（以下简称“网上发行”）的方式，向持有深圳市场非限制a股和非限制存托凭证市值的社会公众投资者（以下简称“市值”），不进行线下配售和查询。本次发行的股票数量为2000万股，其中网上发行2000万股，占本次发行总额的100%。本次发行的股票均为公开发行的新股，不转让旧股。本次发行的股票无流通限制和锁定安排。本次发行的股票计划在深圳证券交易所创业板上市。

　　本次发行将于2024年12月23日（T日）通过深圳证券交易所交易系统实施。发行人、发起人（主承销商）特别要求投资者注意以下内容：

　　1、请关注本次发行流程、网上认购及缴款、弃购股份处理等方面，具体内容如下：

　　(1)本次发行采用直接定价的方式，所有股份均通过网上定价发行给持有深圳市场非限售a股和非限售存托凭证市值的公众投资者，不进行线下查询配售。

　　（2）发行人和保荐人（主承销商）协商确定发行价格为27.50元/股，综合考虑发行人的基本面、行业、市场情况、同行业上市公司的估值水平、募集资金的需求和承销风险。投资者应于2024年12月23日（T日）通过深圳证券交易所交易系统，按市场价值在线认购。认购时无需支付认购资金。网上认购日期为2024年12月23日（T日），网上认购时间为9日:15-11:30,13:00-15:00。

　　（3）网上投资者应独立表达认购意向，不得总结委托证券公司代表其申购新股。

　　(4)网上投资者中标后，应按2024年12月25日申购新股(T+2日）公布的《黄山谷捷股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上彩票中奖结果公告》履行了支付义务，确保其资本账户于2024年12月25日开立(T+2日)新股认购资金充足，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者的资金转移应当遵守投资者所在证券公司的有关规定。

　　（5）网上中标投资者放弃认购的股份，由保荐人（主承销商）承销。当网上投资者认购的股份总数低于公开发行数量的70%时，发行人和保荐人（主承销商）将暂停新股发行，并披露暂停发行的原因和后续安排。

　　（6）网上投资者连续12个月内3次未全额支付，自结算参与者最后一次放弃认购之日起6个月（按180个自然日计算，包括第二天）不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可转换公司债券在线认购。放弃认购的次数，按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券和可交换公司债券的次数计算。

　　2、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和其他政府部门对本次发行的任何决定或意见，都不表明对发行人股票的投资价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何相反的声明都是虚假的。投资者应注意投资风险，仔细研究和判断发行定价的合理性，做出合理的投资决策。

　　3、本次发行后，计划在创业板市场上市，具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险和发行人披露的风险因素，并作出谨慎的投资决策。创业板市场在制度和规则上与主板市场存在一定差异，包括但不限于发行上市条件、信息披露规则、退市制度设计等。如果这些差异得不到充分认可，可能会对投资者造成投资风险。

　　4、拟参与本次网上认购的投资者，必须认真阅读2024年12月19日(T-2日，在中国证监会指定的网站(巨潮信息网)上披露.cninfo.com.cn;网站wwwww，中证网.cs.com.cn;中国证券网站wwww.cnstock.com;证券时报网，网站wwww.stcn.com;证券日报网，网站wwww.zqrb.cn;经济参考网，网站wwww.jjckb.cn;中国金融新闻网，网站www.financialnews.com.cn;中国日报网，网址www.chinadaily.com.cn)黄山谷杰股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（以下简称“招股说明书”）全文及相关资料，特别是“重大事项提示”和“风险因素”章节，充分了解发行人的风险因素，判断其经营状况和投资价值，认真做出投资决策。受政治、经济、行业和经营管理水平的影响，发行人的经营状况可能发生变化，可能造成的投资风险由投资者自行承担。

　　5、本次发行的股票自深圳证券交易所上市之日起，无流通限制和限售期安排。投资者必须注意上市第一天股票流通增加造成的投资风险。

　　发行前的股份有限期，有关限期承诺和限期安排见招股说明书。上述股份限制安排是有关股东根据公司治理需要和经营管理稳定性，根据有关法律、法规作出的自愿承诺。

　　6、发行人和发起人（主承销商）综合考虑发行人的基本面、行业、市场状况、同行业上市公司的估值水平、募集资金需求和承销风险，协商确定发行价格为27.50元/股。任何投资者参与认购的，视为已接受发行价格；对发行定价方法和发行价格有异议的，建议不参与发行。

　　本次发行价格为27.50元/股，与此价格对应的市盈率为：

　　(1)10.49倍(每股收益按2023年会计师事务所按照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润除以本次发行前的总股本计算);

　　(2)11.36倍(每股收益按2023年会计师事务所按照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行前的总股本计算);

　　(3)13.99倍(每股收益按2023年会计师事务所按照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股本计算);

　　(4)15.14倍(每股收益按2023年会计师事务所按中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股本计算)。

　　7、本次发行价格为27.50元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

　　(1)与行业市盈率的比较

　　根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指南》(2023年)，公司所在行业属于“C36汽车制造业”。截至2024年12月18日(T-3日)中证指数有限公司发布的行业上个月平均静态市盈率为24.52倍；上个月中证指数有限公司发布的行业平均滚动市盈率为25.72倍。

　　1)与行业平均静态市盈率相比

　　与发行价格相对应的发行人，2023年扣除前后净利润稀释后，静态市盈率为15.14倍，低于2024年12月18日(T-3)上个月C36行业平均静态市盈率为24.52倍，由中证指数有限公司发布。

　　2)与行业平均滚动市盈率相比

　　本次发行价格对应的发行人前四季度(2023年10月至2024年9月)滚动市盈率为18.11倍，低于2024年12月18日中证指数有限公司发布的C36行业上个月平均滚动市盈率为25.72倍。

　　3)发行人所属行业市盈率变化趋势

　　截止2024年12月18日(T-3日)C36行业平均静态市盈率和平均滚动市盈率如下:

　　注：数据来源：中证指数有限公司；

　　注：数据来源：中证指数有限公司；

　　近一年来，“C36汽车制造”行业平均市盈率相对稳定。

　　发行价格为27.50元/股，2023年扣除前后较低的归属母公司净利润稀释后，市盈率为15.14倍，低于截至2024年12月18日(T-3日)上个月中证指数有限公司发布的行业平均静态市盈率为24.52倍；本次发行价格对应的发行人前四个季度(2023年10月至2024年9月)的滚动市盈率为18.11倍，截至2024年12月18日(T-3日)上个月中证指数有限公司发布的行业平均滚动市盈率为25.72倍。本次发行的定价处于合理水平。

　　(2)与可比上市公司的市盈率比较

　　发行人与招股说明书中选择的同行业可比上市公司的市盈率水平如下：

　　数据来源:iFinD,截至2024年12月18日。

　　注1:如果尾数有差异，市盈率计算是四舍五入造成的；

　　注2:可比公司扣除前/后静态市盈率=前20个交易日平均价格÷(扣除非经常性损益前后归母净利润÷2024年12月18日总股本);

　　注3:黄山谷扣非前后静态市盈率=发行价格÷(扣除非经常性损益前后归母净利润÷发行后总股本);

　　注4:可比公司扣除前/后滚动市盈率=前20个交易日平均价格÷(过去四个季度扣除非经常性损益前后母亲的净利润÷2024年12月18日总股本);

　　1)2023年与可比上市公司静态市盈率比较

　　与发行价格相对应的发行人，2023年扣除前后较低的归母净利润稀释后，静态市盈率为15.14倍，低于2023年扣除后归母净利润的算术平均静态市盈率为31.80倍(截至2024年12月18日)。

　　2)与可比上市公司滚动市盈率比较

　　本次发行价格对应的发行人前四个季度(2023年10月至2024年9月)扣除前后较低的归母净利润稀释后，滚动市盈率为18.11倍，低于可比上市公司扣除后归母净利润的算术平均滚动市盈率为28.26倍(截至2024年12月18日)。

　　发行人扣除非经常性损益前后的静态市盈率和滚动市盈率低于可比上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的算术平均静态市盈率和滚动市盈率（截至2024年12月18日）。

　　综上所述，公司考虑其主要业务、盈利能力、增长，结合同行业可比公司业务及相关财务数据，参照行业市盈率水平和同行业可比公司平均水平确定发行价格，发行市盈率低于行业市盈率水平，低于同行业可比上市公司市盈率水平，发行定价合理，定价原则谨慎，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者造成损失的风险。发行人和发起人（主承销商）要求投资者关注投资风险，充分了解招股说明书中披露的相关风险因素，认真研究和判断发行定价的合理性，做出合理的投资决策。

　　8、上市后可能有跌破发行价格的风险。投资者应充分关注定价市场化的风险因素，了解股票上市后可能跌破发行价格，有效提高风险意识，加强价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和发起人（主承销商）不能保证股票上市后不会跌破发行价格。

　　9、发行人发行的募集投资项目拟使用募集资金50000元，201.19万元。如果发行成功，发行人预计募集资金总额为5.5万元，扣除预期发行费用6.871.55万元(不含增值税)后，预计募集资金净额为48.128.45万元，低于上述募集项目计划所需资金总额。

　　本次发行存在对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、利润水平和股东长期利益产生重要影响的风险。

　　10、不合格、休眠、注销、无市值证券账户不得参与新股认购。上述账户参与认购的，中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）无效。投资者只能使用一个有市值的证券账户，每个证券账户只能认购一次。证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号”参与网上发行认购的多个证券账户相同，或多次参与网上发行认购的同一证券账户，深圳证券交易所交易系统确认的投资者首个市值证券账户认购为有效认购，其余为无效认购。

　　11、发行结束后，经深圳证券交易所批准，方可在深圳证券交易所公开上市。未经批准的，发行股份不得上市，发行人将按发行价格和同期银行存款利息返还给参与网上认购的投资者。

　　12、投资者一定要注意风险，发行人和保荐人(主承销商)在出现以下情况时，会协商采取暂停发行措施:

　　(1)网上投资者认购数量不足本次公开发行数量的；

　　(2)网上投资者认购的股份总数不足本次公开发行数量的70%;

　　(三)发行人在发行过程中发生重大会后事项影响发行的；

　　(四)根据《证券发行承销管理办法》(中国证监会令)〔第208号〕)第五十六条《深圳证券交易所首次公开发行证券发行承销业务实施细则》（深圳证券交易所）〔2023〕第七十一条中国证监会、深圳证券交易所发现证券发行承销过程涉嫌违法或者异常的，可以责令发行人、发起人（主承销商）暂停或者暂停发行，并对有关事项进行调查处理。

　　如发生上述情况，发行人和发起人（主承销商）将及时宣布暂停发行的原因，并恢复发行安排。暂停发行后，网上投资者无效，未以投资者名义登记。投资者已支付认购款的，发行人、发起人（主承销商）、深圳证券交易所和中国结算深圳分公司将尽快安排已支付投资者的退款。暂停发行后，发行人和发起人（主承销商）将在中国证监会注册有效期内，满足会后事项监管要求后，在向深圳证券交易所备案后，选择重启发行。

　　13、发行人、发起人（主承销商）郑重要求投资者注意：投资者应坚持价值投资的概念，参与本次发行认购。我们希望认识到发行人的投资价值，并分享发行人的增长成果的投资者参与认购。

　　14、投资风险特别公告不保证所有投资风险的披露，提示和建议投资者充分了解证券市场的特点和风险，合理评估其风险承受能力，根据自身经济实力和投资经验独立决定是否参与发行认购。

　　发行人：黄山谷捷有限公司

　　保荐人(主承销商):国元证券有限公司

　　2024年12月20日