证券代码：600057 证券简称：厦门象屿 公告编号：临2023-007号

债券代码：163176 债券简称：20象屿02

债券代码：175885 债券简称：21象屿02

债券代码：188750 债券简称：21象屿Y1

厦门象屿股份有限公司

第九届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四次会议通过电子邮件的方式发出会议通知，于2023年2月24日以通讯方式召开，全体九名董事出席会议。本次会议通知、召集及召开符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

会议通过签署或传真表决票的方式审议通过以下议案：

一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于近期发布《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”），公司根据该等规定，对公司实际经营情况及相关事项进行补充自查论证后，认为公司仍然符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。

公司董事会将基于股东大会的相关授权，根据中国证监会《关于全面实行股票发行注册制前后相关行政许可事项过渡期安排的通知》及上海证券交易所《关于做好全面实行股票发行注册制相关申报工作的通知》中的要求，按照有关程序向上海证券交易所提交在审企业平移申请文件。

独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。六位非独立董事对本议案回避表决。

根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

二、关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案

为保证公司向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）顺利进行，根据《注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》，公司拟对2022年第三次临时股东大会及第八届董事会第四十三次会议审议通过的本次发行方案中相关表述进行调整，主要包括：

1、规范表述：“向特定对象非公开发行A股股票”修改为“向特定对象发行A股股票”、“非公开发行”统一修改为“向特定对象发行”；

2、与主板注册制规则相适应的若干表述修订，包括审核机构、审核程序、适用法规等表述。

本次调整不涉及对发行方案实质内容的调整，方案调整的具体内容请见公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司关于修订向特定对象发行A股股票方案的公告》（公告编号：临2023-009号）。

独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。六位非独立董事对本议案回避表决。

根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

三、关于公司向特定对象发行A股股票预案（第二次修订稿）的议案

为推进本次发行，公司根据中国证监会近期发布的《注册管理办法》等规定，对经公司第八届董事会第四十三次会议审议通过的《厦门象屿股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》中的相关内容相应修订，编制了《厦门象屿股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（第二次修订稿）》。

独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。六位非独立董事对本议案回避表决。

根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

具体内容请见公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（第二次修订稿）》。

四、关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析研究报告的议案

为推进本次发行，根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求，公司结合本次发行方案调整的具体情况及公司最新的情况，相应修订募集资金运用的可行性分析报告中的相关内容，编制了《厦门象屿股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析研究报告（第二次修订稿）》。

独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。六位非独立董事对本议案回避表决。

根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

具体内容请见公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析研究报告（第二次修订稿）》。

五、关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案

为推进本次发行，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，编制了《厦门象屿股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。六位非独立董事对本议案回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容请见公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

六、关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（第二次修订稿）的议案

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及公司股东大会的授权，公司结合本次发行方案调整的具体情况，就本次发行摊薄即期回报及填补回报措施进行相应修订，编制了《厦门象屿股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明（第二次修订稿）》。

独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。六位非独立董事对本议案回避表决。

根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

具体内容请见公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明（第二次修订稿）》。

七、2023年度日常关联交易的议案

同意2023年度公司及子公司（包含全资、控股子公司及其子公司）与象屿集团及其关联公司等关联方的日常关联交易金额共计360.87亿元。

独立董事对本议案相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。审计委员会对本议案发表了书面审核意见。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。6名关联董事回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

具体内容请见公司同日披露的《关于2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2023-010号）。

八、关于2023年度与商业银行日常关联交易额度的议案

同意2023年公司及子公司（包含全资、控股子公司）与哈尔滨农村商业银行股份有限公司、厦门农村商业银行股份有限公司的贷款业务任意时点最高余额分别不超过20亿元、30亿元，存款业务任意时点最高余额分别不超过15亿元、20亿元。

独立董事对本议案相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。审计委员会对本议案发表了书面审核意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。2名关联董事回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

具体内容请见公司同日披露的《关于2023年度与商业银行日常关联交易额度的公告》（公告编号：临2023-011号）。

九、关于2023年度向控股股东及其关联公司借款额度的议案

同意公司及子公司（含全资、控股子公司）2023年向公司控股股东厦门象屿集团有限公司及其关联公司借款最高余额折合不超过100亿元人民币，在上述额度内，可以滚动借款，单笔借款的借款金额根据公司经营资金需求确定，每笔借款利率不高于厦门象屿集团有限公司及其关联公司同期融资利率。

独立董事对本议案相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。审计委员会对本议案发表了书面审核意见。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。6名关联董事回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

具体内容请见公司同日披露的《关于2023年度向控股股东及其关联公司借款额度的关联交易公告》（公告编号：临2023-012号）。

十、关于2023年度向银行申请授信额度的议案

同意2023年公司及子公司（含全资、控股子公司）根据经营需要向银行申请授信额度总计人民币1,550亿元，银行选择、申请额度及期限等具体事宜由公司及各子公司根据自身业务需要以及与银行协商结果确定，在总额度范围内可根据经营情况调剂使用。

提请股东大会授权公司及控股子公司董事会根据实际情况，在合计不超过1,550亿元人民币的授信额度内具体办理融资事宜，并由公司及控股子公司法定代表人签署相关法律文件。

上述授权期限自本年度（2023年）的公司股东大会审议批准之日起至下一年度（2024年）的公司股东大会审议批准授信额度之日止。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

十一、关于2023年度为子公司及参股公司提供担保额度的议案

同意2023年度公司拟以信用或自有资产抵（质）押等方式为子公司、部分参股公司提供担保，担保额度不超过等值人民币1,490亿元，其中：

1．年度内任何时点公司及公司子公司为各子公司提供担保总额度不超过1,419亿元人民币，在总额度范围内，可根据相关法规规定在相应类别（资产负债率高/低于70%、全资/控股）的子公司调剂使用；

2．年度内为参股公司提供担保总额不超过11亿元人民币；

3.为公司开展应收账款资产证券化业务提供流动性差额支付承诺等增信措施，额度不超过30亿元。

4．为公司开展供应链（应付账款）资产证券化业务提供增信措施，即对于上游供应商对公司的下属公司的应收账款债权，公司将以出具《付款确认书》的方式成为共同债务人，对下属公司应履行的应收账款项下的付款义务承担共同付款责任，额度不超过30亿元。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

具体内容请见公司同日披露的《关于2023年度为子公司和参股公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：临2023-013号）。

十二、关于2023年度短期投资理财额度的议案

同意2023年度公司及子公司（含全资、控股子公司）利用暂时闲置的自有资金进行短期投资理财，任意时点投资余额不超过公司上一年度经审计净资产的50%。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

具体内容请见公司同日披露的《关于2023年度短期投资理财额度的公告》（公告编号：临2023-014号）。

十三、关于 2023年度开展外汇衍生品交易的议案

同意公司2023年度开展外汇衍生品交易业务，提请公司股东大会授权总经理，与银行及其它金融机构签署相关外汇衍生品交易协议，任意时点交易余额不超过公司上一年度经审计的营业收入的25%。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

具体内容请见公司同日披露的《关于2023年度开展外汇衍生品交易的公告》（公告编号：临2023-015号）。

十四、关于注销部分股票期权的议案

同意对2020年股权激励计划2名离职/离世激励对象已获授但尚未行权的240万份股票期权进行注销。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。公司董事邓启东、齐卫东为2020年度激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

具体内容请见公司同日披露的《关于注销部分股票期权的公告》（公告编号：临2023-016号）。

十五、关于回购注销部分限制性股票的议案

同意回购注销2020年股权激励计划及2022年限制性股票激励计划中涉及的21名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1,429,989股，并办理回购注销手续。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。公司董事邓启东、齐卫东为2020年度激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

具体内容请见公司同日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临2023-017号）。

十六、关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案

同意根据公司股本变动情况，变更注册资本并修订《公司章程》。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

具体内容请见公司同日披露的《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2023-018号）。

十七、关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案

同意公司于2023年3月14日召开2023年第一次临时股东大会审议此次董事会通过的相关议案。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容请见公司同日披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2023-019号）。

特此公告。

厦门象屿股份有限公司董事会

2023年2月25日

证券代码：600057 证券简称：厦门象屿 公告编号：临2023-008号

债券代码：163176 债券简称：20象屿02

债券代码：175885 债券简称：21象屿02

债券代码：188750 债券简称：21象屿Y1

厦门象屿股份有限公司

第九届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第三次会议通过电子邮件的方式发出会议通知，于2023年2月24日以通讯方式召开。全体三名监事出席了会议。本次会议通知、召集及召开符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

会议通过签署或传真表决票的方式审议通过以下议案：

一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于近期发布《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”），公司根据该等规定，对公司实际经营情况及相关事项进行补充自查论证后，认为公司仍然符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。2名关联监事回避表决。

根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

二、关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案

为保证公司向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）顺利进行，根据《注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》，公司拟对2022年第三次临时股东大会及第八届董事会第四十三次会议审议通过的本次发行方案中相关表述进行调整，主要包括：

1、规范表述：“向特定对象非公开发行A股股票”修改为“向特定对象发行A股股票”、“非公开发行”统一修改为“向特定对象发行”；

2、与主板注册制规则相适应的若干表述修订，包括审核机构、审核程序、适用法规等表述。

本次调整不涉及对发行方案实质内容的调整，方案调整的具体内容请见公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司关于修订向特定对象发行A股股票方案的公告》（公告编号：临2023-009号）。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。2名关联监事回避表决。

根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

三、关于公司向特定对象发行A股股票预案（第二次修订稿）的议案

为推进本次发行，公司根据中国证监会近期发布的《注册管理办法》等规定，对经公司第八届董事会第四十三次会议审议通过的《厦门象屿股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》中的相关内容相应修订，编制了《厦门象屿股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（第二次修订稿）》。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。2名关联监事回避表决。

根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

具体内容请见公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（第二次修订稿）》。

四、关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析研究报告的议案

为推进本次发行，根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求，公司结合本次发行方案调整的具体情况及公司最新的情况，相应修订募集资金运用的可行性分析报告中的相关内容，编制了《厦门象屿股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析研究报告（第二次修订稿）》。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。2名关联监事回避表决。

根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

具体内容请见公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析研究报告（第二次修订稿）》。

五、关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案

为推进本次发行，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，编制了《厦门象屿股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。2名关联监事回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容请见公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

六、关于《厦门象屿股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》真实性、准确性、完整性的议案

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司为本次发行编制了《厦门象屿股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）。

监事会认为：公司为本次发行编制的《募集说明书》符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，《募集说明书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

七、关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（第二次修订稿）的议案

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及公司股东大会的授权，公司结合本次发行方案调整的具体情况，就本次发行摊薄即期回报及填补回报措施进行相应修订，编制了《厦门象屿股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明（第二次修订稿）》。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。2名关联监事回避表决。

根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

具体内容请见公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明（第二次修订稿）》。

八、关于注销部分股票期权的议案

监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股权激励计划（草案）》等相关规定，因首次授予的1名激励对象离职不再具备激励资格，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，1名激励对象发生身故，监事会同意由公司取消上述激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权240万份。本次注销完成后，公司2020年股权激励计划将按照法规要求继续执行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容请见公司同日披露的《关于注销部分股票期权的公告》（公告编号：临2023-016号）。

九、关于回购注销部分限制性股票的议案

监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年股权激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，2020年股权激励计划中13名激励对象因个人原因离职、退休、身故、个人绩效考核结果“不达标”，涉及回购注销的限制性股票合计为451,989股；2022年限制性股票激励计划中9名激励对象因个人原因离职、其他原因身故，涉及回购注销的限制性股票合计为978,000股。监事会同意公司对上述激励对象需回购注销的限制性股票进行回购注销处理，本次回购注销完成后，公司2020年股权激励计划、2022年限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

具体内容请见公司同日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临2023-017号）。

特此公告。

厦门象屿股份有限公司监事会

2023年2月25日

证券代码：600057 证券简称：厦门象屿 公告编号：临2023-011号

债券代码：163176 债券简称：20象屿02

债券代码：175885 债券简称：21象屿02

债券代码：188750 债券简称：21象屿Y1

厦门象屿股份有限公司关于2023年度

与商业银行日常关联交易额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本日常关联交易事项尚需提交厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会审议通过。

● 本日常关联交易事项将根据市场公允价格开展，遵循自愿平等、诚实守信的市场经济原则，不存在损害公司利益的情形。

为满足公司的流动资金需要，提高公司资金使用效率，公司及子公司拟继续与哈尔滨农村商业银行股份有限公司（以下简称“哈农商行”）、厦门农村商业银行股份有限公司（以下简称“厦门农商行”）开展存款、贷款等综合业务。

一、2023年度与商业银行日常关联交易基本情况

（一）2023年度与商业银行日常关联交易履行的审议程序

公司于2023年2月24日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于2023年度与商业银行日常关联交易额度的议案》，2名关联董事回避表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。董事会同意2023年公司及子公司（含全资、控股子公司）与哈农商行、厦门农商行的贷款业务任意时点最高余额分别不超过20亿元、30亿元，存款业务任意时点最高余额分别不超过15亿元、20亿元。

上述议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。

（二）2022年度与商业银行日常关联交易情况

单位：万元

■

注：上表数据未经审计。

（三）2023年度与商业银行日常关联交易额度和类别

2023年，公司及子公司（含全资、控股子公司）拟与哈农商行、厦门农商行进行贷、存款业务的任意时点最高余额情况如下：

单位：亿元

■

提请股东大会授权公司及子公司董事会根据实际情况，在上述额度内授权公司经营班子根据实际情况确定具体关联交易金额，并由公司及子公司法定代表人签署相关法律文件。授权期限自本年度（2023年）的公司股东大会审议批准之日起至下一年度（2024年）的公司股东大会审议批准该事项之日止。

二、关联方介绍和关联关系

（一）哈尔滨农村商业银行股份有限公司

哈农商行前身系哈尔滨城郊农村信用合作联社，2008年成立，2015年10月8日改制为股份有限公司。

注册资本：20亿元人民币，法定代表人：郭俊秋。

公司持有哈农商行9.9%的股份，公司董事、总经理齐卫东担任哈农商行董事，因此哈农商行是公司的关联方。

2022年1-9月主要财务数据（未经审计）：

单位：亿元

■

（二）厦门农村商业银行股份有限公司

厦门农商行前身是厦门市农村信用合作联社，2012年7月改制为股份制商业银行。

注册资本：37.34亿元人民币，法定代表人：谢滨侨。

公司控股股东厦门象屿集团有限公司的下属全资子公司厦门象屿资产管理运营有限公司持有厦门农商行8.01%股份，公司董事王剑莉担任厦农商行董事，因此厦门农商行是公司的关联方。

2022年1-9月主要财务数据（未经审计）：

单位：亿元

■

三、关联交易主要内容和定价政策

哈农商行、厦门农商行拟为公司及子公司提供金融服务，包括贷款业务（包括但不限于贷款、票据贴现、保函、进口信用证及项下押汇/代付、进口押汇/代付、福费廷、出口押汇、国内信用证及其他贸易融资等业务）和存款业务（包括但不限于活期存款、定期存款、通知存款、结构性存款、理财及其他存款类业务）。

公司拟与哈农商行、厦门农商行发生的关联交易将以市场化定价为原则，相关存、贷款利率根据同等条件下市场化利率水平确定。公司向哈农商行、厦门农商行支付的其他费用，依据中国人民银行的相关规定确定。

四、关联交易的目的及对公司的影响

本日常关联交易事项为公司正常生产经营需要，交易遵循了市场经济规律和市场公允原则，交易采用的原则是平等自愿、互惠互利，维护了交易双方的利益，不会损害公司利益，有利于公司提高资金使用效率，补充流动资金，扩展融资渠道。

五、独立董事的事前认可情况及独立意见

公司独立董事在会前签署了事前认可意见，同意将该事项提交公司董事会审议。公司独立董事发表同意的独立意见：本次关联交易事项符合相关法律、法规的规定，与两家商业银行开展业务的交易定价以市场定价为原则，相关存、贷款利率根据同等条件下市场化利率水平确定，公平合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况。同意2023年公司分别与哈农商行、厦门农商行发生日常关联交易的事项。

特此公告。

厦门象屿股份有限公司董事会

2023年2月25日

证券代码：600057 证券简称：厦门象屿 公告编号：临2023-018号

债券代码：163176 债券简称：20象屿02

债券代码：175885 债券简称：21象屿02

债券代码：188750 债券简称：21象屿Y1

厦门象屿股份有限公司

关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月24日召开了第九届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，现对有关事项说明如下：

2022年7月27日，公司召开了第八届董事会第三十九次会议和第八届监事会第二十次会议，会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，6名首次授予激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，因此由公司对上述6名激励对象已获授但尚未解除限售的273,996股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，公司股本将减少273,996股。公司已完成回购，但未办理注销手续。

2023年2月16日，公司完成2020年股权激励计划首次授予第一个期权行权的登记手续，定向增发9,666,818股股票，公司总股本由原先2,254,093,987股增加至2,263,760,805股，注册资本增加至人民币2,263,760,805元。

2023年2月24日，公司召开了第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会议，会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，拟回购注销2020年股权激励计划及2022年限制性股票激励计划中涉及的21名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1,429,989股。本次回购注销完成后，公司股本将减少1,429,989股。

鉴于以上股本变动事项，公司股本由2,263,760,805股变更为2,262,056,820股，注册资本由2,263,760,805元变更为2,262,056,820元，并对《公司章程》进行相应修订。本议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：

■

除上述修订外，《公司章程》的其他内容不变。

本次变更注册资本并修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

厦门象屿股份有限公司董事会

2023年2月25日

证券代码：600057 证券简称：厦门象屿 公告编号：临2023-013号

债券代码：163176 债券简称：20象屿02

债券代码：175885 债券简称：21象屿02

债券代码：188750 债券简称：21象屿Y1

厦门象屿股份有限公司

关于2023年度为子公司和参股公司

提供担保额度预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人：厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”）子公司（含全资、控股子公司，下同），包括但不限于厦门象屿物流集团有限责任公司、福建兴大进出口贸易有限公司、香港拓威贸易有限公司等；参股公司，包括厦门泓屿供应链有限责任公司、高安成晖供应链有限责任公司和上海象屿物流发展有限责任公司。

●本次计划担保额度：2023年担保额度不超过等值人民币1,490亿元，其中为公司子公司提供的担保总额不超过1,419亿元人民币；为参股公司提供的担保总额不超过11亿元人民币；为公司开展应收账款资产证券化业务提供流动性差额支付承诺等增信措施，额度不超过30亿元；为公司开展供应链（应付账款）资产证券化业务提供增信措施，即对于上游供应商对公司的下属公司的应收账款债权，公司将以出具《付款确认书》的方式成为共同债务人，对下属公司应履行的应收账款项下的付款义务承担共同付款责任，额度不超过30亿元。

●担保累计金额：截止2022年12月31日，公司对子公司提供担保余额约人民币454.62亿元（未经审计），为参股公司提供的担保余额约人民币0.05亿元（未经审计）。

●对外担保逾期的累计金额：无

一、担保情况概述

（一）基本情况

为满足各子公司和参股公司的业务发展需要，2023年度公司拟以信用或自有资产抵（质）押等方式为子公司、部分参股公司提供担保，担保额度不超过等值人民币1,490亿元，其中：

1．年度内任何时点公司及公司子公司为各子公司提供担保总额度不超过1,419亿元人民币，具体担保对象及金额可见下表，在总额度范围内，可根据相关法规规定在相应类别（资产负债率高/低于70%、全资/控股）的子公司调剂使用；

2．年度内为参股公司提供担保总额不超过11亿元人民币，具体担保对象及金额见下表；

3.为公司开展应收账款资产证券化业务提供流动性差额支付承诺等增信措施，额度不超过30亿元。

4．为公司开展供应链（应付账款）资产证券化业务提供增信措施，即对于上游供应商对公司的下属公司的应收账款债权，公司将以出具《付款确认书》的方式成为共同债务人，对下属公司应履行的应收账款项下的付款义务承担共同付款责任，额度不超过30亿元。

上述额度不包括：公司2021年第三次临时股东大会审议通过的《关于申请开展供应链资产支持商业票据暨关联交易的议案》、公司2021年第五次临时股东大会审议通过的《关于申请开展应收账款资产支持商业票据的议案》、公司2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于申请开展应收账款资产支持专项计划的议案》《关于申请开展供应链（应付账款）资产支持专项计划暨关联交易的议案》项下的增信措施额度。

本担保事项有效期自本年度（2023年）的公司股东大会审议批准之日起至下一年度（2024年）的公司股东大会审议批准担保额度之日止。同时，提请股东大会授权公司及公司各子公司法定代表人在前述额度内分别代表其所在公司签署相关担保文件。

上述担保范围包括但不限于：贷款、信用证开证、票据、贸易融资、保函、保理、外汇及商品等衍生交易、履约担保、信托计划、境内外发债，以自有资产抵押为子公司诉讼财产保全提供担保，向上海期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所、广州期货交易所等申请期货指定交割仓库资质，向中国太平洋财产保险股份有限公司厦门分公司、中银保险有限公司厦门分公司及中银保险有限公司其他全国分支机构、阳光财产保险股份有限公司厦门市分公司、太平财产保险有限公司厦门分公司投保关税保证保险等提供全额反担保、为公司开展应收账款资产证券化和供应链（应付账款）资产证券化业务提供增信措施等。

表1：2023年拟对子公司担保计划

单位：亿元

■

注：1、公司对厦门象屿速传供应链发展股份有限公司的担保额度包括其向上海期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所、广州期货交易所申请期货指定交割仓库资质时所提供的担保，其担保额度分别为15亿、3亿、3亿、5亿。担保范围为对于被担保人开展期货商品入库、保管、出库、交割等全部业务所应承担的一切责任（包括但不限于合作协议约定的义务、违约责任、损害赔偿责任以及交易所实现债权的必要费用如诉讼费、律师费、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息等，且无论是单独、共同或与任何其他主体连带承担，无论是实际还是或有，也无论是作为本金、担保或以其他何种形式存在），承担不可撤销的全额连带保证责任。在公司所申请期货指定交割仓库出具担保函的担保期间内，公司将在2023年股东大会及以后每年的股东大会中，持续就公司为所申请期货指定交割仓库提供的担保限额事项进行审议并及时披露。

2、公司向中国太平洋财产保险股份有限公司厦门分公司、中银保险有限公司厦门分公司及中银保险有限公司其他全国分支机构、阳光财产保险股份有限公司厦门市分公司、太平财产保险有限公司厦门分公司投保关税保证保险等提供全额反担保，担保额度分别是人民币5亿元、10亿元、2亿元、1亿元。

3、厦门象屿环资矿业科技股份公司的原名为厦门环资矿业科技股份有限公司，盐城象屿环资矿业科技有限公司的原名为江苏大丰新安德矿业有限公司，工商已核准更名，目前手续还在办理中。

表2：2023年拟对参股公司担保计划

单位：亿元

■

以上对参股公司的担保为公司（或公司子公司）按所持参股公司的股权比例提供与其他股东同等条件的担保或反担保，符合行业惯例，不会损害公司及股东利益。

（二）本担保事项履行的内部决策程序

公司2023年2月24日召开的第九届董事会第四次会议审议通过《关于2023年度为子公司及参股公司提供担保额度的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对此事项发表了同意的独立意见。本担保事项还需提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

（一）截止2022年9月30日，主要被担保人（全资、控股子公司）经营情况如下（未经审计）：

单位：万元

■

注：1、上述被保人经营情况数据为母公司口径数据。2、厦门象楚供应链有限责任公司、贵阳黔屿供应链有限责任公司、湖北楚象供应链集团有限公司为2022年新设立公司，暂未有经营数据。

（二）截止2022年9月30日，被担保人（参股公司）经营情况如下（未经审计）

单位：万元

■

（三）被担保人基本情况

被担保人为公司全资或控股子公司，其注册资本、主营业务、法定代表人等相关信息详见公司定期报告全文。

被担保人为参股公司，基本信息如下：

■

三、董事会及独立董事意见

公司董事会认为：

1、上述子公司（含全资、控股子公司）均为公司核心的子公司，经营稳定，担保计划是基于各控股子公司业务正常开展的需要，促进公司主营业务的持续稳定发展，符合公司整体利益。

2、上述公司及子公司为参股公司提供担保或反担保是出于其实际发展需要，有利于提高其融资能力；公司对各参股公司的重大事项具有知情权和管理权，为其提供担保或反担保的风险处于可控范围内，符合公司整体利益。

公司独立董事认为：

公司预计2023年对子公司和参股公司的拟担保额度是出于各子公司和参股公司业务的实际需要，有助于促进各子公司和参股公司筹措资金和良性发展，可进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。公司在本次担保期内有能力对子公司和参股公司的经营管理风险进行控制，并直接分享其经营成果，没有损害公司及公司全体股东的利益。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

2022年度公司董事会和股东大会批准的2022年担保额度不超过等值人民币1330亿元，其中为公司子公司提供的担保总额不超过1,319亿元人民币，为参股公司提供的担保总额不超过11亿元人民币，2022年度内的任一时点担保总额没有超出该担保额度，截至2022年12月31日，公司对子公司提供担保余额约人民币454.62亿元（未经审计），为参股公司提供的担保余额约人民币0.05亿元（未经审计），没有逾期对外担保情况。

特此公告。

厦门象屿股份有限公司董事会

2023年2月25日

证券代码：600057 证券简称：厦门象屿 公告编号：临2023-009号

债券代码：163176 债券简称：20象屿02

债券代码：175885 债券简称：21象屿02

债券代码：188750 债券简称：21象屿Y1

厦门象屿股份有限公司关于

修订向特定对象发行A股股票方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”）于第八届董事会第三十六次会议、第八届监事会第十八次会议和2022年第三次临时股东大会审议通过了公司向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）方案相关的议案；并根据中国证券监督管理委员会的相关监管要求，于第八届董事会第四十三次会议和第八届监事会第二十三次会议审议通过对方案中募集资金金额及发行股票数量的调整。

一、修改情况概述

2023年2月17日，《上市公司证券发行注册管理办法》正式生效、施行。公司于2023年2月24日召开了第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》，修订并调整了本次发行方案中相关表述内容，主要包括：

（1）规范表述：申请材料名称由“向特定对象非公开发行A股股票”修改为“向特定对象发行A股股票”、“非公开发行”统一修改为“向特定对象发行”；

（2）与主板注册制规则相适应的若干表述修订，包括审核机构、审核程序、适用法规等表述。

二、发行方案修订具体内容

（一）发行股票的种类和面值

调整前：

本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

调整后：

本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

（二）发行方式和发行时间

调整前：

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

调整后：

本次发行采取向特定对象发行的方式，在获得上海证券交易所同意审核意见及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出予以注册决定后，在注册决定的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

调整前：

本次非公开发行股票的发行对象为招商局集团有限公司（以下简称“招商局”）、山东省港口集团有限公司（以下简称“山东港口”）及厦门象屿集团有限公司（以下简称“象屿集团”），认购方式为以现金方式一次性全额认购本次非公开发行的A股股票。

调整后：

本次发行股票的发行对象为招商局集团有限公司（以下简称“招商局”）、山东省港口集团有限公司（以下简称“山东港口”）及厦门象屿集团有限公司（以下简称“象屿集团”），认购方式为以现金方式一次性全额认购本次发行的A股股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

调整前：

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第三十六次会议决议公告日。

本次非公开发行股票的价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于截至定价基准日公司最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送红股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。

根据上述定价原则，公司本次非公开发行股票的价格为7.03元/股。

2022 年5月10日，公司 2021 年年度股东大会审议通过《2021年度利润分配预案》，决定以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量），向全体股东每 10 股派发现金红利 5.1 元（含税）。鉴于2021年度利润分配方案已实施完毕，本次非公开发行股票的价格相应调整为6.52元/股。

在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行A股股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项进行政策调整的，则届时本次非公开发行相关事项依据该等要求执行。

调整后：

本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第三十六次会议决议公告日。

本次发行的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于截至定价基准日公司最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送红股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股票的发行价格将相应调整。

根据上述定价原则，公司本次发行股票的价格为7.03元/股。

2022年5月10日，公司2021年年度股东大会审议通过《2021年度利润分配预案》，决定以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量），向全体股东每10股派发现金红利5.1元（含税）。鉴于2021年度利润分配方案已实施完毕，本次发行股票的价格相应调整为6.52元/股。

在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会、上海证券交易所关于向特定对象发行A股股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项进行政策调整的，则届时本次发行相关事项依据该等要求执行。

（五）募集资金用途及数额

调整前：

本次非公开发行股票预计募集资金总额为321,975.98万元，其中招商局认购资金为100,000.00万元，山东港口认购资金为100,000.00万元，象屿集团认购资金为121,975.98万元，募集资金总额扣除发行费用后拟用于补充流动资金及偿还债务。

调整后：

本次发行预计募集资金总额为321,975.98万元，其中招商局认购资金为人民币100,000.00万元，山东港口认购资金为人民币100,000.00万元，象屿集团认购资金为人民币121,975.98万元，募集资金总额扣除发行费用后拟用于补充流动资金及偿还债务。

（六）发行数量

调整前：

招商局和山东港口各自认购股票数量的计算公式均为：认购股票数量=100,000.00万元÷每股发行价格，象屿集团认购股票数量的计算公式为：认购股票数量=121,975.98万元÷每股发行价格，如计算后发行股票数量存在不足1股的部分，则向下取整数确定发行股票数量。按照调整后发行价格6.52元/股计算，本次非公开发行股票的数量为493,828,189股，其中向招商局发行153,374,233股，向山东港口发行153,374,233股，向象屿集团发行187,079,723股；具体以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》的相关规定。

调整后：

招商局和山东港口各自认购股票数量的计算公式均为：认购股票数量=人民币100,000.00万元÷每股发行价格，象屿集团认购股票数量的计算公式为：认购股票数量=人民币121,975.98万元÷每股发行价格，如计算后发行股票数量存在不足1股的部分，则向下取整数确定发行股票数量。按照调整后发行价格6.52元/股计算，本次发行股票的数量为493,828,189股，其中向招商局发行153,374,233股，向山东港口发行153,374,233股，向象屿集团发行187,079,723股；具体以中国证监会关于本次发行的注册决定文件为准。本次发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

（七）限售期

调整前：

本次非公开发行完成后，招商局、 山东港口、 象屿集团所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；上述限售期满后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。同时，象屿集团承诺，自本次发行定价基准日前6个月至本次发行结束日起18个月内，其将不以任何方式减持所直接及间接持有的厦门象屿股份，亦不存在任何减持厦门象屿股份的计划。

招商局、山东港口、象屿集团所取得的公司本次非公开发行的股票在限售期内因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排；上述限售期满后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

调整后：

本次发行完成后，招商局、山东港口、象屿集团所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；上述限售期满后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。同时，象屿集团承诺，自本次发行定价基准日前6个月至本次发行结束日起18个月内，其将不以任何方式减持所直接及间接持有的厦门象屿股份，亦不存在任何减持厦门象屿股份的计划。

招商局、山东港口、象屿集团所取得的公司本次发行的股票在限售期内因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排；上述限售期满后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（八）上市地点

调整前：

限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

调整后：

限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（九）未分配利润的安排

调整前：

本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

调整后：

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。

（十）本次发行决议的有效期

调整前：

本次向特定对象非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

调整后：

本次发行方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

特此公告。

厦门象屿股份有限公司董事会

2023年2月25日

证券代码：600057 证券简称：厦门象屿 公告编号：临2023-010号

债券代码：163176 债券简称：20象屿02

债券代码：175885 债券简称：21象屿02

债券代码：188750 债券简称：21象屿Y1

厦门象屿股份有限公司

关于2023年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 2023年度日常关联交易额度尚需提交股东大会审议。

● 2023年度日常关联交易额度是公司日常经营所需，对公司经营无重大不利影响。2023年度日常关联交易将根据市场公允价格开展。公司与关联方之间的交易将遵循自愿平等、诚实守信的市场经济原则，不会损害公司利益。

一、2023年度日常关联交易基本情况

（一）2023年度日常关联交易履行的审议程序

公司于2023年2月24日召开的第九届董事会第四次会议审议通过《2023年度日常关联交易的议案》，六名关联董事回避表决，表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

公司独立董事事前审核了该关联交易，同意提交董事会审议。独立董事对该关联交易发表如下独立意见：

2023年度日常关联交易是公司因业务发展需要而进行的，交易内容合法，根据市场公允价格开展交易，符合自愿平等、诚实守信的原则，没有发现存在损害公司及中小股东利益的情况。

2023年度日常关联交易需提交公司股东大会审议批准，关联股东在股东大会将回避表决。

（二）2022年度日常关联交易的预计和执行情况

2022年度日常关联交易的发生情况（未经审计）：

单位:万元

■

(下转46版)