(上接D37版)

七、员工持股计划的授于与所属标准

（一）员工持股计划的颁发标准

同时符合以下条件时，企业需向激励对象授于员工持股计划；相反，若下述任一授于标准未达到，则无法向激励对象授于员工持股计划。

1、企业未出现如下所示任一情况：

（1）近期一个财务会计年度财务会计报告被注会出示否定意见或是无法表示意见的财务审计报告；

（2）近期一个会计年度财务报告内部控制被注会出示否定意见或无法表示意见的财务审计报告；

（3）上市以来近期36个月内发生过未按照相关法律法规、企业章程、公开承诺开展股东分红的情况；

（4）有关法律法规不可推行员工持股计划的；

（5）证监会评定其他情形。

2、激励对象未出现如下所示任一情况：

（1）近期12个月内被证交所定性为不恰当候选人；

（2）近期12个月内被证监会以及内设机构定性为不恰当候选人；

（3）近期12个月内部原因重要违规行为被证监会以及内设机构行政处分或是采用市场禁入对策；

（4）具备《公司法》所规定的不可出任董事、高管人员情况的；

（5）有关法律法规不得参加上市公司股权激励的；

（6）证监会评定其他情形。

（二）员工持股计划的所属标准

激励对象获授的员工持股计划需同时符合下列所属标准即可分批申请办理所属事项：

1、企业未出现如下所示任一情况：

（1）近期一个财务会计年度财务会计报告被注会出示否定意见或是无法表示意见的财务审计报告；

（2）近期一个会计年度财务报告内部控制被注会出示否定意见或无法表示意见的财务审计报告；

（3）上市以来近期36个月内发生过未按照相关法律法规、企业章程、公开承诺开展股东分红的情况；

（4）有关法律法规不可推行员工持股计划的；

（5）证监会评定其他情形。

2、激励对象未出现如下所示任一情况：

（1）近期12个月内被证交所定性为不恰当候选人；

（2）近期12个月内被证监会以及内设机构定性为不恰当候选人；

（3）近期12个月内部原因重要违规行为被证监会以及内设机构行政处分或是采用市场禁入对策；

（4）具备《公司法》所规定的不可出任董事、高管人员情况的；

（5）有关法律法规不得参加上市公司股权激励的；

（6）证监会评定其他情形。

企业出现以上第1条的规定情形之一的，全部激励对象按照本激励计划已获得授但还没有所属的员工持股计划撤销所属，并废止无效；若激励对象产生以上第2条的规定情形之一的，该激励对象按照本激励计划已获得授但还没有所属的员工持股计划撤销所属，并废止无效。

3、激励对象所属权利的任职期限规定：

激励对象所属获授的各批次员工持股计划前，须达到12个月以上任职期限。

4、企业方面的绩效考评规定：

本激励计划初次授予员工持股计划相对应的考评本年度为2023年-2025年三个会计期间，每一个会计期间考评一次。从而达到绩效考评总体目标做为激励对象当期的所属条件之一。

初次授予员工持股计划各年度的绩效考评总体目标如下表所显示：

注：（1）以上“归母净利”指标值以经审计的合并财务报表的归属于上市公司股东的纯利润，并去除全部在有效期内股权激励计划及员工持股计划所涉及到的股份支付费用危害的数值做为测算根据。

（2）以上员工持股计划所属标准涉及到的业绩指标不构成企业对投资者的业绩预测和本质服务承诺。

若本激励计划预埋部分员工持股计划在2023年第三季度汇报公布以前授于，则相对应各年绩效考评目标与初次授于一部分保持一致；如在2023年第三季度汇报公布以后（含公布日）授于，则相对应企业方面考评本年度为2024年-2025年2个会计期间，各年度的绩效考评总体目标如下表所显示：

注：（1）以上“归母净利”指标值以经审计的合并财务报表的归属于上市公司股东的纯利润，并去除全部在有效期内股权激励计划及员工持股计划所涉及到的股份支付费用危害的数值做为测算根据。

（2）以上员工持股计划所属标准涉及到的业绩指标不构成企业对投资者的业绩预测和本质服务承诺。

所属期限内，企业为了满足所属要求的激励对象申请办理个股所属备案事项。若各所属期内，企业本期销售业绩水准没有达到绩效考评总体目标，全部激励对象相匹配考评本期方案所属的员工持股计划不可所属，并废止无效。

5、激励对象个人层面的绩效考评规定：

激励对象的个人层面绩效考评按照公司现行标准的有关规定实施，并依据激励对象的绩效考核结果明确实际所属的股权总数。激励对象的考核结果划分成A、B、C三个水平，到时候依据下列考评定级表格中相对应的个人层面所属比例确定激励对象的具体所属的股权总数：

激励对象本期具体所属的员工持股计划总数=本人本期方案所属的总数×企业方面所属占比×个人层面所属占比。

激励对象本期方案所属的员工持股计划因考评缘故不可以所属或是无法完全所属的那一部分，废止无效，不可递延到下一期。

本激励计划实际考核方案根据《广东华特气体股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》实行。

若企业/企业股票因经济环境、市场走势等多种因素产生变化，执行激励计划难以实现鼓励目地，经董事会及/或股东大会审议确定，可确定对该激励计划的并未所属某一批次/好几个生产批次员工持股计划撤销所属或终止本激励计划。

6、考核标准的科学性和合理化表明：

公司本次激励计划的绩效考核指标的开设合乎法律法规及《公司章程》的最基本要求。考核标准分成两个层面，分别是企业方面绩效考评和个人层面绩效考评。

公司主要以高纯气体的开发生产及销售为基础，加上一般化工气体和有关气体设备与工程业务，给予汽体一站式综合性行业解决方案。从建立高纯气体为研发方向起，目前为止已深耕细作高纯气体十几年。企业重视产品的开发，现阶段已经在高纯气体产品种类上、关键技术研发上、8寸之上半导体材料顾客遮盖上及仓储物流、物流体系、配套方案上构成了强有力竞争壁垒。为了保持企业竞争优势，完成公司战略规划及经营计划，企业在制定本激励计划考评业绩指标时，根据对企业将来的长期性长期稳定发展前途的自信与公司实际价值的肯定，并且也充分考虑了宏观环境、市场发展情况、公司历史销售业绩、现阶段经营情况及其未来发展规划等各项要素，通过有效预测分析并兼具本激励计划的激励效应，选择净利润增长率做为考核标准。纯利润能直接地体现企业盈利能力，是企业成长性最后的反映，净利润增长率能够反映未来的增长价值和可持续发展观水准，可以塑造比较好的金融市场品牌形象。本激励计划绩效指标的选用及考核目标的设置有效、科学合理，在目前世界各国宏观经济环境存在一定可变性的情形下，具有一定的趣味性，与此同时有利于激发员工的积极性，保证公司未来发展发展战略与经营目标实现，为公司股东产生更有效、更长久的收益。

除企业方面的绩效考评外，企业对于个人还设有周密的绩效管理体系，可以对激励对象的工作绩效考核做出比较精确、全方位的综合考核。企业将依据激励对象前一年终考评结论，明确激励对象本人是否达到所属的条件和实际可所属总数。

综上所述，公司本次激励计划的考核机制具备整体性、全面性及可执行性，考核标准设置具有较好的科学性和合理化，并且对激励对象具备管束实际效果，可以达到此次激励计划的考核目的。

八、员工持股计划的实行程序流程

（一）本激励计划起效程序流程

1、薪酬与考核委员会承担拟订本激励计划议案及引言。

2、董事会应当对该激励计划作出决议。股东会决议本激励计划时，拟作为激励对象的执行董事或两者之间具有关联性的股东理应回避表决。

3、独董及职工监事理应就本激励计划是不是有利于公司稳定发展，是不是存在明显危害公司及整体股东利益的情形表达意见。企业理应委托律师公司对该激励计划出示法律意见书，依据法律、行政规章及《管理办法》的相关规定发布技术专业建议。企业将聘用独立财务顾问对该激励计划的可行性分析、有关定价依据和定价策略的合理化、是不是有利于公司的稳定发展、是不是损害公司利益以及对于股东利益产生的影响发布技术专业建议。

4、企业需对内幕消息知情者在激励计划议案公示前6个月内交易本企业股票以及衍化种类情况进行自纠自查，并告知存不存在内幕交易行为。知晓内幕消息而交易本股票的，或泄漏内幕消息而造成内线交易所发生的，均不得变成激励对象，但法律法规、行政规章以及相关法律条文要求并不属于内线交易的情况以外。

5、本激励计划经公司股东大会审议根据后才可执行。企业在召开股东大会前，在公司内部公示公告激励对象的姓名工作职务（公告期不得少于10天）。职工监事需对激励对象名册进行审查，全面征求公示公告建议。企业必须在股东大会审议本激励计划前5日公布职工监事对鼓励名册审批及公示情况的解释。

6、企业股东会对其本激励计划以及相关提案开展投票选举时，独董理应就本激励计划以及相关提案为所有公司股东征选委托投票权。股东会理应对该员工持股计划信息进行决议，并且经过列席会议股东持有表决权的2/3左右根据，独立统计分析并公布除董事、公司监事、高管人员、直接或总计持有公司5%之上股权股东之外的股东网络投票状况。

企业股东大会审议员工持股计划时，拟为激励对象股东或与激励对象存有关联性股东，理应回避表决。

7、本激励计划经公司股东大会审议根据，且超过本激励计划所规定的授于条件后，企业在规定的时间内向激励对象授于员工持股计划。经股东会受权后，股东会承担执行员工持股计划的授于、所属、废止无效，并办理员工持股计划所属时所必需的所有事项，包含但是不限于向证交所去除所属申请办理、向登记结算公司申办相关登记结算业务流程、改动《公司章程》、办理公司注册资本工商变更。

（二）员工持股计划的授于程序流程

1、股东大会审议根据本激励计划且股东会可向激励对象授于权利的决定后，公司和激励对象签定《限制性股票授予协议书》，以承诺彼此之间的权利义务关系。

2、企业向激励对象授出利益前，股东会理应就员工持股计划设置的激励对象获授权利的标准是不是造就开展决议并公示。预埋员工持股计划的授于计划方案由股东会明确并决议准许。独董及职工监事理应与此同时发布确立建议。法律事务所需对激励对象获授权利的标准是不是造就出示法律意见书。

3、公司监事会需对员工持股计划授于日及激励对象名册进行核查并表达意见。

4、公司向激励对象授出权利与员工持股计划安排有所差异时，独董、职工监事（当激励对象变化时）、法律事务所理应与此同时发布确立建议。

5、员工持股计划经股东大会审议成功后，企业需在60日内按相关规定召开董事会向激励对象初次授于员工持股计划并进行公示。企业没能在60日内进行以上相关工作的，应当立即公布不可以完成缘故，并宣布停止执行本激励计划，依据《管理办法》要求不可授出权利的期内不计算在60日内。没完成授予员工持股计划无效，且停止本激励计划后3个月内不可再度决议员工持股计划。

预埋权利的授于目标理应在激励计划经股东大会审议成功后12个月内确立，高于12个月没有明确激励对象的，预埋利益无效。

（三）员工持股计划的所属程序流程

1、董事会必须在员工持股计划所属前，就员工持股计划设置的激励对象所属标准是不是造就开展决议，独董及职工监事理应与此同时发布确立建议，法律事务所需对激励对象履行权利的标准是不是造就出示法律意见。针对达到所属要求的激励对象，由企业统一申请办理所属事项，针对未达到所属标准，当批号相对应的员工持股计划不可所属，并废止无效。上市企业应当立即公布股东会决议公示，与此同时公示独董、职工监事、法律事务所建议以及相关执行情况的通知。

2、企业统一申请办理员工持股计划的所属事项前，应向上海交易所提交申请，经上海交易所核实后，由登记结算公司申请办理股权所属事项。

（四）本激励计划的变更程序

1、企业在股东大会审议本激励计划以前拟变动本激励计划的，须经股东会表决通过。

2、企业在股东大会审议根据本激励计划以后变动本激励计划的，须经股东大会审议确定，且不可包含以下情形：

（1）造成提早所属的情况；

（2）减少授于价钱的情况（因资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细、配资、缩股、分红派息或其他原因减少授于价钱情况以外）。

3、公司独立董事、职工监事理应就变更后的计划方案是不是有利于公司的稳定发展，是不是存在明显危害公司及整体股东利益的情形发布单独建议。法律事务所理应就变更后的计划方案是否满足《管理办法》及最新法律法规的相关规定、是不是存在明显危害公司及整体股东利益的情形发布技术专业建议。

（五）本激励计划的终止程序

1、企业在股东大会审议本激励计划以前拟停止执行本激励计划的，须经股东会表决通过。

2、企业在股东大会审议根据本激励计划以后停止执行本激励计划的，须经股东大会审议确定。

3、企业应当立即公布股东会议决议公示或股东会决议公示。法律事务所理应就公司终止执行鼓励是否满足《管理办法》及最新法律法规的相关规定、是不是存在明显危害公司及整体股东利益的情形发布技术专业建议。

九、员工持股计划授于/所属数量和价钱的变化方式和流程

（一）员工持股计划授于数量和所属数量调节方式

在激励计划议案公示当日至激励对象获授的员工持股计划进行所属备案前，企业有资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细、配资、缩股等事宜，面对员工持股计划总数进行一定的调节。调节方法如下：

1、资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细

Q=Q0×(1+n)

在其中：Q0为调节前员工持股计划总数；n为每一股的资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细的比例（即每一股个股经转赠、派股或拆细后增大的股票数）；Q为变更后的员工持股计划总数。

2、配资

Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)

在其中：Q0为调节前员工持股计划总数；P1为证券登记日当日收盘价格；P2为配资价钱；n为配资比例（即配资的股票数与配资前企业总股本的占比）；Q为变更后的员工持股计划总数。

3、缩股

Q=Q0×n

在其中：Q0为调节前员工持股计划总数；n为缩股占比（即1股企业股票缩为n股股票）；Q为变更后的员工持股计划总数。

4、公开增发

企业当发生增发新股的情形下，员工持股计划总数不作调整。

（二）员工持股计划授于价钱的变化方式

在激励计划议案公示当日至激励对象获授的员工持股计划进行所属备案前，企业有资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细、配资、缩股或分红派息等事宜，面对员工持股计划的授于价钱进行一定的调节。调节方法如下：

1、资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细

P=P0÷(1+n)

在其中：P0为调节前授于价钱；n为每一股的资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细的比例；P为变更后的授于价钱。

2、配资

P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

在其中：P0为调节前授于价钱；P1为证券登记日当日收盘价格；P2为配资价钱；n为配资比例（即配资的股票数与配资前股份有限公司总股本的占比）；P为变更后的授于价钱。

3、缩股

P=P0÷n

在其中：P0为调节前授于价钱；n为缩股占比（即1股企业股票缩为n股股票）；P为变更后的授于价钱。

4、分红派息

P=P0-V

在其中：P0为调节前授于价钱；V为每一股的分红派息额；P为变更后的授于价钱。经分红派息调整，P仍需超过1。

5、公开增发

企业当发生增发新股的情形下，员工持股计划的授于价钱不作调整。

（三）限制性股票激励计划调节的程序流程

在出现上述所说情况时，应当由董事会表决通过关于调整员工持股计划总数、授于价钱的议案。公司应聘请法律事务所就以上调节是否满足《管理办法》《公司章程》与本激励计划的相关规定出示技术专业建议。更改提案经股东会表决通过后，企业应当立即公布股东会决议公示，与此同时公示法律事务所开具的法律意见书。

十、会计处理方法与销售业绩危害计算

依照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在授于日至所属日期内的每一个负债表日，根据最新获得可所属人数变化、绩效指标完成状况等后面信息内容作出最好可能，校正预估可所属员工持股计划的总数，并依据员工持股计划授于日的投资性房地产，将本期获得职工服务项目记入经济成本或费用及资本公积金。

（一）员工持股计划的投资性房地产及明确方式

依据财政部网站公布的政府会计准则应用案例，第二类员工持股计划的本质是企业授予职工在达到可行权条件然后以承诺价钱（授于价钱）选购企业股票的权力，职工可获得行权日股价高过授于价钱的上涨盈利，但是不担负股票价格下行压力，与第一类员工持股计划有所差异，为一项个股期权，归属于以利益结算股份支付买卖。针对第二类员工持股计划，公司将在等候期内每一个负债表日，进而对可行权的个股期权总数的绝佳可能为载体，依照授于日员工持股计划的投资性房地产，将本期获得职工服务项目记入经济成本或费用及资本公积金。企业挑选Black-Scholes实体模型进行计算员工持股计划的投资性房地产，该模型以2023年2月13日为计算出来的标准日，对初次授予限制性股权的投资性房地产展开了预测分析算（授于前进行宣布计算），实际主要参数选择如下所示：

1、标底股票价格：83.14元/股（假定企业授于日收盘价格为2023年2月13日收盘价）；

2、有效期限分别是：12月、24月、36月；

3、历史波动率：17.4650%、15.8002%、16.9841%（各自选用上证综指近12月、24月、36个月年化波动率）；

4、无风险利润：1.50%、2.10%、2.75%（各自选用中央人民银行制订的金融企业1年限、2年限、3年限基准贷款利率）；

5、股票收益率：0.5564%（选用企业近一年股票收益率）。

（二）预估员工持股计划执行对历期经营效益产生的影响

企业依照企业会计准则的相关规定明确授于日员工持股计划的投资性房地产，进而确定本激励计划的股份支付费用，该费等费用将在激励计划的执行过程中按所属分配比例摊销费。由本激励计划所产生的鼓励成本费将于经常性损益中税前列支。

依据政府会计准则规定，假定企业2023年3月初初次授于，且授予所有激励对象均符合本方案所规定的所属标准且在各个所属期限内所有所属，则需要摊销费的首次授于部分股份支付费用总金额和各本年度摊销费状况预测分析算如下所示：

注：1、以上花费并不代表最后会计成本，具体会计成本除了与具体授于日、授于价格与授于总数有关，还和具体起效和无效的总数相关。

2、报请公司股东留意以上股份支付费用可能出现的摊低危害。

3、以上对企业经营业绩影响最后的结果会以会计事务所开具的年度审计报告为标准。

4、以上中合计数和各清单数立即求和之与在末尾数上若有差别，系四舍五入而致。

以上计算一部分不包括员工持股计划的预埋一部分，预埋一部分授于时把造成额外股份支付费用。

本激励计划成本将于成本中列支。企业以现在信息估计，在没有考虑到本激励计划对公司发展的正方向功效前提下，本激励计划成本的摊销费对期限内各年净利润有很大的影响。充分考虑本激励计划对企业业务发展所产生的正方向功效，从而激起员工的积极性，提升运营效率，减少运营成本，本激励计划将会对公司长期业绩增长发挥积极作用。

十一、公司和激励对象分别权利义务、争议解决体制

（一）企业的权利义务

1、公司具有对该激励计划的解释说明执行权，并按本激励计划要求对激励对象开展绩效考评，若激励对象没有达到本激励计划所确立的所属标准，企业将按本激励计划要求的基本原则，对激励对象已获得授但还没有所属的员工持股计划撤销所属，并废止无效。

2、公司承诺不以本激励计划的激励对象依本激励计划得到相关员工持股计划给予借款以及其它任何方式的财务资助，包含向其借款公司担保。

3、企业需及时按有关规定执行限制性股票激励计划申请、信息公开等责任。

4、企业应根据本激励计划及证监会、上海交易所、登记结算公司等的相关规定，紧密配合达到所属要求的激励对象按照规定开展员工持股计划的所属实际操作。但是若因证监会、上海交易所、登记结算公司的原因导致激励对象无法所属并为激励对象造成损失的，企业不承担责任。

5、若激励对象因违反法律、违背职业道德规范、泄漏商业机密、渎职或失职等情形比较严重损害公司利益或信誉，经公司薪酬与考核委员会决议也董事会准许，企业可以对激励对象已获得授但还没有所属的员工持股计划撤销所属，并废止无效。如果情节严重，公司已可能就企业因而遭遇的损害依照相关相关法律规定开展追索。

6、公司根据我国税收法规的相关规定，代收代缴激励对象应缴纳的个税以及其它税金。

7、法律法规、法规和本激励计划规定的其他有关权利与义务。

（二）激励对象的权利义务

1、激励对象理应按公司所聘职位的规定，勤勉尽责、遵守职业道德，为公司的发展做出更大贡献。

2、激励对象的资金来源为激励对象自筹经费。

3、激励对象获授的员工持股计划在所属前不得转让、贷款担保或用于清偿债务。

4、激励对象因激励计划获得的收益，应按照我国税收法律缴纳个税以及其它税金。

5、激励对象服务承诺，企业因信息公开文档含有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使不符授于利益或权益所属布置的，激励对象应当在有关信息公开文档被确定存有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，会由本激励计划所取得的所有权益退还企业。

6、本激励计划经股东大会审议成功后，企业应当与激励对象签定《限制性股票授予协议书》，以承诺彼此权利义务及其它相关事宜。

7、企业明确本激励计划的激励对象并不意味着确保激励对象具有继续留在企业服务的权力，不构成企业对职工聘请时限的承诺，企业仍按与激励对象签署的劳动合同书或聘用协议实行。

8、法律法规、法规和本激励计划规定的其他有关权利与义务。

十二、企业/激励对象产生变动的处理方法

（一）企业产生变动的处理方法

1、企业发生下列情形之一的，本激励计划停止执行，激励对象已获得授但还没有所属的员工持股计划不可所属，并废止无效：

（1）近期一个财务会计年度财务会计报告被注会出示否定意见或是无法表示意见的财务审计报告；

（2）近期一个会计年度财务报告内部控制被注会出示否定意见或无法表示意见的财务审计报告；

（3）上市以来近期36个月内发生过未按照相关法律法规、企业章程、公开承诺开展股东分红的情况；

（4）有关法律法规不可推行股权激励计划的情况；

（5）证监会评定的别的必须停止激励计划的情况。

2、企业发生下列情形之一的，本方案不去做变动：

（1）公司控制权发生变化，但并未开启资产重组；

（2）企业发生并入、公司分立的情况，企业依然存续期。

3、企业发生下列情形之一的，由企业股东会确定本方案是不是做出相对应变更或调节：

（1）公司控制权发生变化且开启资产重组；

（2）企业发生并入、公司分立的情况，且企业不会再存续期。

4、企业因信息公开文档有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使不符授于利益或权益所属布置的，未授予员工持股计划不可授于，激励对象已获得授但还没有所属的员工持股计划不可所属，并废止无效；激励对象已所属的员工持股计划，理应退还其已获得授利益。股东会理应按照本办法规定取回激励对象所得的盈利。若激励对象对于该事项不行为责任且因退还利益而遭受损失的，激励对象可以向公司或者行为责任的对象开展追索。

5、企业因市场环境或市场走势等多种因素产生变化，若继续执行本激励计划难以实现鼓励目的，则经公司股东会准许，可提前结束本激励计划，激励对象已获得授但还没有所属的员工持股计划不可所属，并废止无效。

（二）激励对象产生变动的处理方法

1、激励对象若因发生以下情形之一而失去了参加本方案资格，激励对象已获得授但还没有所属的员工持股计划不可所属，并废止无效：

（1）近期12个月内被证交所定性为不恰当候选人；

（2）近期12个月内被证监会以及内设机构定性为不恰当候选人；

（3）近期12个月内部原因重要违规行为被证监会以及内设机构行政处分或是采用市场禁入对策；

（4）具备《公司法》所规定的不可出任董事、高管人员情况的；

（5）有关法律法规不得参加上市公司股权激励的；

（6）证监会评定其他情形。

2、激励对象产生职位变动

（1）激励对象产生职位变动，但依然在企业或者在企业下级子公司、控股子公司、子公司内就职的，其获授的员工持股计划将根据职位变动前本激励计划所规定的程序执行。

3、激励对象因离职、劳动合同期满、公司辞退员工而辞职

（1）激励对象主动离职或合同期满且个人原因不会再续签的，自现象发生之日起，其已所属的员工持股计划未作解决，已获得授但还没有所属的员工持股计划不可所属，并废止无效。辞职前激励对象需要缴纳结束已所属的员工持股计划所涉及到的个税及其它税金。

（2）激励对象因公司辞退员工、合同期满企业不会再续签等被动离职并且不存有业绩考核不过关、过错、违法乱纪等行为，自辞职之日起，其已所属的员工持股计划未作解决，已获得授但还没有所属的员工持股计划不可所属，并废止无效。辞职前激励对象需要缴纳结束已所属的员工持股计划所涉及到的个税及其它税金。

（3）激励对象因不可以胜任工作工作中、违反法律政策法规、违背职业道德规范、泄漏商业机密、渎职或失职、有违公司规章制度、违反公序良俗等个人过失缘故被公司解聘或导致企业消除与激励对象劳务关系或聘用关系的，自辞职之日起，其已所属的员工持股计划未作解决，已获得授但还没有所属的员工持股计划不可所属，并废止无效。辞职前激励对象需要缴纳结束已所属的员工持股计划所涉及到的个税及其它税金。

4、激励对象离休

（1）激励对象因离休而不是在企业再次就职的，自辞职之日起，其已所属的员工持股计划未作解决，已获得授但还没有所属的员工持股计划不可所属，并废止无效。辞职前激励对象需要缴纳结束已所属的员工持股计划所涉及到的个税及其它税金。

（2）激励对象退休之后重新聘用的，其已获得授的员工持股计划严格按照退休前本方案所规定的程序执行。若企业明确提出再次聘请规定而激励对象抗拒的，其已所属的员工持股计划未作解决，已获得授但还没有所属的员工持股计划不可所属，并废止无效。辞职前激励对象需要缴纳结束已所属的员工持股计划所涉及到的个税及其它税金。

5、激励对象因丧劳而辞职

（1）当激励对象因工伤事故丧劳而辞职时，其获授的员工持股计划可以按照丧劳前本激励计划所规定的程序执行所属，且股东会可以决定其个人绩效考核标准不会再列入所属标准，别的所属标准依然合理。激励对象辞职前需缴纳结束已所属的员工持股计划所涉及到的个税及其它税金，并需在之后每一次申请办理所属时先行支付本期将所属的员工持股计划所涉及到的个税及其它税金。

（2）当激励对象非因工伤丧劳而辞职时，激励对象已获得授但还没有所属的员工持股计划不可所属，并废止无效。激励对象辞职前需缴纳结束已所属的员工持股计划所涉及到的个税及其它税金。

6、激励对象死亡

（1）当激励对象因行使职权死亡时，其获授的员工持股计划将对其指定财产继承人或遗嘱执行人传承，并依据激励对象死亡前本方案所规定的程序执行所属；股东会可以决定个人绩效考核标准不会再列入所属标准，继承者在继承前需要缴纳结束已所属的员工持股计划所涉及到的个税及其它税金，并需在之后每一次申请办理所属时先行支付本期所属的员工持股计划所涉及到的个税及其它税金。

（2）激励对象因其他问题死亡的，自现象发生之日起，激励对象已获得授但还没有所属的员工持股计划不可所属，并废止无效。企业可以要求激励对象继承者以激励对象财产付款结束已所属的员工持股计划所涉及到的个税及其它税金。

7、激励对象所属分公司控制权变更

激励对象在企业分公司就职的，若企业丧失对于该分公司的控制权，且激励对象未留到公司或企业别的子公司、控股子公司、子公司就职的，其已所属的员工持股计划未作解决，已获得授但还没有所属的员工持股计划不可所属，并废止无效。

8、本激励计划未所规定的其他情形由董事会评定，以确定其处理方法。

（三）公司和激励对象中间异议或纠纷处理制度

公司和激励对象中间因实施本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》存在的或者与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》有关的分歧或纠纷案件，彼此应当通过商议、沟通交流处理，或者通过薪酬与考核委员会协商处理。若自异议或纠纷案件产生之日起60日内彼此无法通过以上方式解决或通过上述方法无法处理有关异议或纠纷案件，任何一方均有权向公司所在地有地域管辖的人民法院提出诉讼处理。

十三、手机上网公示配件

（一）广东省华特气体有限责任公司2023年限制性股票激励计划（议案）；

（二）广东省华特气体有限责任公司2023年限制性股票激励计划执行考核管理办法；

（三）广东省华特气体有限责任公司2023年限制性股票激励计划初次授于激励对象名册；

（四）广东省华特气体股份有限公司公司独立董事有关第三届股东会第十九次会议审议事项单独建议；

（五）广东省华特气体有限责任公司职工监事关于公司2023年限制性股票激励计划相关事项的审查建议；

（六）深圳市使用价值网上咨询顾问有限公司有关广东省华特气体有限责任公司2023年限制性股票激励计划（议案）之独立财务顾问汇报；

（七）北京金诚同达（深圳市）法律事务所有关广东省华特气体有限责任公司2023年限制性股票激励计划（议案）之法律意见书。

特此公告。

广东省华特气体有限责任公司股东会

2023年2月14日

证券代码：688268证券简称：华特气体

广东省华特气体有限责任公司

2023年股权激励计划（议案）引言

广东省华特气体有限责任公司

二二三年二月

申明

我们公司及整体执行董事、监事会确保本股权激励计划以及引言不会有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实有效、精确性、完好性担负某些和连同的法律依据。

风险防范

一、广东省华特气体有限责任公司2023年股权激励计划将于企业股东会根据后才可执行，本股权激励计划能不能得到企业股东会准许，存在不确定性。

二、相关本股权激励计划的实施方案模板等属基本结论，能不能进行执行，存在不确定性。

三、若职工申购资产比较低，则本股权激励计划存有不能成立风险；若职工申购资金短缺，本股权激励计划存有小于预估体量的风险性。

四、企业后期将按照相关规定公布有关工作进展，烦请广大投资者慎重管理决策，注意投资风险。

特别提醒

一、广东省华特气体有限责任公司（下称“华特气体”或“企业”）2023年股权激励计划（下称“本股权激励计划”或“本方案”）系企业根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政规章、规章制度、行政规章和《广东华特气体股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的相关规定制订。

二、本股权激励计划遵照企业自行决定、职工自愿的基本原则，不会有乱摊派、强制分派等强制性职工参与本持股计划的情况。

三、本股权激励计划的参与率为2人，分别是董事、经理、关键专业技术人员傅铸红与执行董事、副总张穗华。各参加目标最后分派市场份额和占比以最后具体情况为标准。

四、本股权激励计划拟募资总额不超过1,037.10万余元，以“份”做为申购企业，每一份市场份额为1元，本股权激励计划的份额上限为1,037.10万分，最后募资总金额按实际融资总金额为标准。本股权激励计划的资金来源为职工合理合法薪资、自筹经费及其相关法律法规许可的多种方式，企业不因一切名义向参加目标给予垫付资金、贷款担保、借款等财务资助。

五、本股权激励计划的股权由来为公司回购专用型股票账户的华特气体A股普通股票，总计不得超过30亿港元，约占公司现阶段净资产总额12,031.088亿港元的0.25%。本股权激励计划经公司股东大会审议成功后，将采取非交易过户等相关法律法规许可的方法得到公司回购专用型股票账户持有的企业股票。

六、本股权激励计划出台后，企业所有高效的股权激励计划所持有股票数量总计不得超过企业净资产总额的10%，单独职工持有股权激励计划市场份额对应的股票总数总计不得超过企业净资产总额的1%。标的股票数量不包含持有者在企业首次公开发行股票上市前得到的股权、根据二级市场购买及根据股权激励计划得到的股权。

七、本股权激励计划转让公司回购股份的价格是34.57元/股，为截止到2023年1月31日公司回购专用型股票账户持有的企业股票的复购平均价的50%。

八、本股权激励计划的持有期为60个月，所得标的股票的锁定期为12个月，始行股权激励计划议案经公司股东大会审议根据且公司新闻最后一笔标底股票过户至本股权激励计划户下之日开始计算。本股权激励计划在锁住期届满后持有期内将持有者持有市场份额相对应的标的股票一次性产权过户至本方案持有者或按照约定占比逐渐售卖。

本股权激励计划持有期期满后自动中止，也可以在持有期期满前，对股权激励计划开展贷款展期，经整体持有者持有所有市场份额允许并提交公司股东会表决通过后，本股权激励计划的持有期可延长。

九、持有期内，本员工持股计划方案由企业自主管理方法。股权激励计划持有者大会行使股东权利，并且对持股计划开展日常管理方法。

十、企业执行本股权激励计划前，已经通过职代会征询员工意见。董事会表决通过本股权激励计划后，企业将传出举办股东大会通知，报请企业股东大会审议并且经过股东会准许后才可执行。企业决议本股权激励计划的股东会将采用当场网络投票与网上投票相结合的。企业将根据上海交易所股东会网络投票系统向股东给予互联网方式的微信投票，公司股东还可以在网上投票期限内通过以上系统软件履行投票权。

十一、企业执行本股权激励计划的会计、账务处理以及税款等诸多问题，按相关财务管理制度、企业会计准则、税收制度有关规定执行，职工因参加本股权激励计划而需要缴纳的相关费用由职工本人自己承担。

十二、本股权激励计划出台后不会导致企业股份遍布不符企业上市条件规定。

释意

在计划草案中，除非是文义另有所指，以下通称专指如下所示含意：

注：1、本议案所提及的财务报表和财务指标分析，如果没有特殊说明指合并财务报表口径的财务报表和依据此类财务报表计算出来的财务指标分析。

2、本议案中一部分合计数和各清单数立即求和之与在末尾数上若有差别，系四舍五入而致。

第一章股权激励计划的效果和基本准则

一、股权激励计划的效果

企业根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政规章、规章制度、行政规章和《公司章程》的相关规定，建立了本计划草案。公司职员自行、合理合法、合规管理地参加本股权激励计划，本股权激励计划的实行致力于建立完善员工与所有者的权益共享机制，改进企业治理水平，提高员工的凝聚力企业竞争能力，激发员工的积极性和创造力，推动公司长期、不断、持续发展。

二、股权激励计划的原则

（一）依法合规标准

企业执行本股权激励计划，严格执行法律法规、行政法规的规定履行程序，真正、精确、详细、及时的履行信息披露义务。所有人不可运用股权激励计划开展内线交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自行参加标准

企业执行本股权激励计划遵照企业自行决定，职工自愿，企业不因乱摊派、强制分派等形式强制性职工参与本股权激励计划。

（三）风险自担原则

本股权激励计划参与者盈亏自负，风险自担，与其它债权人权益公平。

第二章股权激励计划持有者的确认根据和范畴

一、股权激励计划持有者的确认重要依据

（一）持有者确立的法律规定

本股权激励计划的持有者是依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、政策法规、行政规章及《公司章程》的有关规定而明确。公司职员依照依法合规、自行参加、风险自担的基本原则参与本股权激励计划。

所有参与目标务必在股权激励计划的执行期内，与企业（含子公司及分公司）存有聘请或劳务关系。

（二）持有者明确的职务根据

本股权激励计划的参与目标必须符合下列标准之一：

1、董事（没有独董）、高管人员；

2、企业核心专业技术人员；

3、企业核心骨干员工。

对符合条件的职工依照依法合规、自行参加、风险自担的基本原则参与本股权激励计划。

二、股权激励计划持有者的范畴

本股权激励计划的持有者包含董事、高管人员、关键专业技术人员及关键骨干员工，总计不得超过2人，实际参与率依据职工具体交款情况确定。

三、股权激励计划持有者的核查

集团公司聘用的法律事务所对参加对象资质等状况是否满足最新法律法规、《公司章程》及其本计划草案出示法律意见。

四、本股权激励计划的持有者名册及市场份额分配原则

本股权激励计划拟募资总额不超过1,037.10万余元，以“份”做为申购企业，每一份市场份额为1元，本股权激励计划的份额上限为1,037.10万分，最后募资总金额按实际融资总金额为标准。

本股权激励计划持有者名册及市场份额分配原则如下所示：

注：1、参加本股权激励计划工作的人员不包含公司独立董事。

2、企业所有高效的股权激励计划所持有股票数量总计不得超过企业净资产总额的10%，单独职工持有股权激励计划市场份额对应的股票总数总计不得超过企业净资产总额的1%。

3、最后参加持股计划的员工数量、名册及申购状况依据职工具体参加情况确定。

本股权激励计划持有者依照认购份额按时全额交纳申购资产，本股权激励计划的交款时间由企业统一通告分配。持有者申购资产未按期、全额交纳的，则全自动缺失对应的申购支配权，其拟认购份额需要由别的对符合条件的参加目标申请申购。股东会可以根据职工具体交款状况对参加目标名册以及认购份额作出调整，调整，单独职工持有股权激励计划市场份额对应的股票总数总计不能超过企业净资产总额的1%。

第三章股权激励计划资金、个股由来、经营规模成交价格

一、股权激励计划的自有资金

本股权激励计划的自有资金包含职工合理合法薪资、自筹经费及其相关法律法规许可的多种方式。企业不因一切名义向持有者给予垫付资金、贷款担保、借款等财务资助，亦不会有第三方为职工参与持股计划给予奖赏、支助、补助、防贫等分配。

本股权激励计划的筹资总额不超过1,037.10万余元，以“份”做为申购企业，每一份市场份额为1.00元，本股权激励计划的份额上限为1,037.10万分，实际资产总金额及份额按照实际出出资额明确。

二、股权激励计划的个股由来

本股权激励计划个股由来为公司回购专用型股票账户的华特气体A股普通股票。

这次回购股份的资金来源为自筹资金，此次复购也不会对公司的经营、会计和发展方向产生重大影响，也不会影响企业的上市影响力。实际复购程序流程如下所示：

2022年5月10日，公司召开第三届股东会第十一次大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，拟以集中竞价交易方法应用不少于rmb4,000万余元（含），不超过人民币8,000万余元（含）复购一部分公司已经公开发行的人民币普通股（A股）个股，此次回购的股权将全部用于股权激励计划或股权激励，此次回购股份价钱不超过人民币85.00元/股（含）。回购股份的实行时限为自股东会决议通过此次复购计划方案之日起不得超过12月。

公司在2023年2月3日公布了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告》，截止到2023年1月31日，企业通过上海交易所交易软件以集中竞价交易方法累计回购公司股份578,556股，占公司总总股本120,310,880股的比例为0.4809%，复购成交最高成交价为74.63元/股，最低价位为60.02元/股，付款资金总额为rmb40,003,367.16元(没有合同印花税、佣金费等费用)。

本股权激励计划经公司股东大会审议成功后，将采取非交易过户等相关法律法规许可的方法得到公司回购专用型股票账户持有的公司股权。

三、股权激励计划的个股经营规模

本股权激励计划持仓经营规模不得超过30亿港元，占公司现阶段净资产总额12,031.088亿港元的0.25%。

本股权激励计划出台后，企业所有高效的股权激励计划所持有股票数量总计不得超过企业净资产总额的10%，单独职工所得股权利益相对应的股票总数总计不得超过企业净资产总额的1%。股权激励计划持有股票数量不包含职工在企业首次公开发行股票上市前得到的股权、根据二级市场购买的股权及根据股权激励计划得到的股权。

本股权激励计划出台后，将不会导致公司控制权产生变化，亦不会导致企业股份遍布不符企业上市条件规定。

四、股权激励计划的股票购买价钱以及明确方式

（一）成交价格

本股权激励计划转让公司回购专用型股票账户股份的价格是34.57元/股，为截止到2023年1月31日公司回购专用型股票账户持有的企业股票的复购平均价的50%。

在股东会决议公示日至本股权激励计划选购回购股份进行期内，若企业产生资本公积转增股本、派股、分红派息等除权除息、除权除息事项，标底股票价格做相应的调节。

（二）成交价格的确认方式

本股权激励计划的成交价格及明确方式，要以推动企业持续发展、维护保养股东权利为最终目的，根据对企业未来前景的自信和实际价值的肯定，兼顾以科学合理的成本费完成对参加人员科学合理的激励效应而明确。

本股权激励计划在满足最新法律法规、行政规章的前提下，根据综合考虑企业现阶段所面临的人才争夺情况、执行股权激励计划的成本支出等多种因素，根据非交易过户等相关法律法规许可的形式获取企业股票。本股权激励计划转让公司回购股份的价格是34.57元/股，为截止到2023年1月31日公司回购专用型股票账户持有的企业股票的复购平均价的50%。该定价方式将提高员工参加股权激励计划的积极性，同时公司也设置权限持有者的绩效考评总体目标，展现了激励与约束相等规定；股权激励计划内在激励制度将会对企业持续经营能力和股东权利产生积极主动积极影响，不存在损害上市企业及整体股东利益的情形。

第四章股权激励计划的持有期、锁定期及绩效考评设定

一、股权激励计划的持有期

（一）本股权激励计划的持有期为60月，始行股权激励计划议案经公司股东大会审议根据且公司新闻最后一笔标底股票过户至本股权激励计划户下之日开始计算。本股权激励计划在持有期届满时若未贷款展期则自主停止。

（二）若本股权激励计划持有的标的股票全部出售或产权过户至本方案市场份额持有者，且按照规定结算、分派完成后的，经持有者会议审议根据，并且经过股东会表决通过，本股权激励计划可提前结束。

（三）本股权激励计划的持有期期满前1月，如所持有的企业股票并未全部出售或产权过户至本方案市场份额持有者，经整体持有者持有所有市场份额允许并提交公司股东会表决通过后，本股权激励计划的持有期可延长。

（四）若因企业股票停牌或是潜伏期稍短等状况，造成本股权激励计划持有的企业股票不能在持有期期满前全部出售或产权过户至本方案市场份额持有者时，经整体持有者持有所有市场份额允许同时提交股东会表决通过后，本股权激励计划的存续期限可延长。

（五）企业理应在股权激励计划存续期限期满前六个月公布提示性公告，表明已过期的股权激励计划所持有股票数量和占公司净资产总额比例。

（六）企业理应至迟在股权激励计划存续期限届满时公布到期股权激励计划所持有股票数量和占公司净资产总额比例、期满后处理分配。

二、股权激励计划的锁定期

（一）本股权激励计划的锁定期

本股权激励计划的锁定期为12三个月，始行股权激励计划议案经公司股东大会审议根据且公司新闻最后一笔标底股票过户至本股权激励计划户下之日开始计算。

锁住期届满后，由持有者会议决定在股权激励计划婚姻存续期间按持有者持有本方案金额的占比，将刚开启的标的股票一次性产权过户至持有者个人帐户，由个人自主处理；或是依据售卖分配适时售卖相对应已开启市场份额相对应的标的股票，并按照持有者持有本方案金额的占比进行分割，售卖分配如下所示：

锁住期限内，因为公司产生派股、资本公积转增股本等情况所衍化获得的个股将一并锁住，该等个股亦必须遵守以上股权锁定安排。

（二）本股权激励计划的交易限额

本股权激励计划将严格执行市场交易规则，遵循证监会、上海交易所有关股票交易有关规定，在以下期内不可交易企业股票：

1、公司年度报告、上半年度汇报公示前30日内，因特殊情况延迟年报、上半年度汇报公示日期，自原预定公示此前30日开始计算，至公示前1日；

2、企业季度总结报告、年报披露时间、业绩快报通告前10日内；

3、自很有可能对该企业股票以及衍化种类成交价造成很大影响的大事件产生之时或是进到决策制定之时，至依规公布之时；

4、证监会和上海交易所规定的其他期内。

以上“大事件”为公司发展根据《上市规则》的相关规定理应公布的买卖或其它重大事情。

若相关法律法规、行政规章、行政法规等政策性文件对信息内容关键期不可交易股票的相关规定发生变化，可用变更后的有关规定。

三、股权激励计划的绩效考评

本股权激励计划将2023年做为绩效考评本年度，从而达到绩效考评总体目标做为股权激励计划开启的前提，考核标准分成企业方面业绩考核指标与个人层面业绩考核指标。

（一）企业方面绩效考评规定

注：1、以上“归母净利”指标值以经审计的合并财务报表的归属于上市公司股东的纯利润，并去除全部在有效期内股权激励计划及员工持股计划所涉及到的股份支付费用危害的数值做为测算根据。

2、以上开启标准涉及到的业绩指标不构成企业对投资者的业绩预测和本质服务承诺。

因为公司方面业绩考核指标未达到而无法开启的市场份额，由本股权激励计划持有者大会适时售卖，按实际售卖额度及持有者初始出出资额再加上金融机构同时期存款利率之和的孰低额度退还给持有者；如退还后依然存在剩余收益，则盈利一部分归公司所有。

（二）个人层面绩效考评规定

持有者个人层面绩效考评依照企业内部绩效考评管理制度执行。持有者的考核结果划分成“A”、“B”、“C”三个级别，到时候根据持有者的个人绩效考核结论确定其个人层面开启占比。个人绩效考核结果与个人层面开启占比对比关联如下表所显示：

在业绩目标实现前提下，持有者本人具体开启市场份额=持有者方案开启市场份额×企业方面开启占比×个人层面开启占比。

在业绩目标实现前提下，持有者因个人层面绩效考评无法所有开启市场份额相对应的标的股票，由本股权激励计划持有者大会适时售卖，依照未解锁市场份额相匹配标的股票的具体售卖额度及持有者初始出出资额再加上金融机构同时期存款利率之和的孰低额度退还给持有者；如退还后依然存在剩余收益，则盈利一部分归公司所有。

第五章股权激励计划的管理模式

本股权激励计划由企业自主管理方法。本股权激励计划的结构最大管理方法权力机关为持有者大会，负责本股权激励计划的日常监管，履行除公司的股东交流会投票权之外的股东权益。

董事会承担拟订和调整本股权激励计划，并且在股东会受权范围之内申请办理本股权激励计划的许多相关的事宜。企业实施了适度的风险防控和防疫措施切实保障本股权激励计划拥有当事人的合法权益。

一、持有者大会

公司职员在申购本股权激励计划市场份额后立即成为本规划的持有者，持有者大会是股权激励计划的内控管理权力机关，由整体持有者构成。全部拥有平均有权参与持有者大会，并按照其持股数履行投票权。持有者能够亲身参加持有者大会并决议，也能够授权委托人委托参加并决议。持有者以及委托代理人参加持有者会议的差旅费、住宿费用等，都由持有者自己承担。

（一）持有者会议审议具体内容

1、股权激励计划的变动、停止、持有期的增加和提前结束；

2、股权激励计划持有期内，企业以配资、公开增发、可转换债券等形式股权融资时，决议是不是参加及资产解决方法；

3、修订本股权激励计划的《员工持股计划管理办法》；

4、承担股权激励计划的日常监管；

5、依照股权激励计划要求确定持有者资格撤销事宜，和被取消资格的持有者持有金额的解决事宜，包含持有者市场份额变化等；

6、管理决策股权激励计划市场份额的回收、承揽及其相匹配利润的兑付分配；

7、申请办理股权激励计划市场份额传承备案；

8、履行除公司的股东交流会投票权之外的股东权益；

9、承担股权激励计划的结算和财产分配；

10、其他事宜。

（二）持有者会议的集结和举办程序流程

初次持有者会议由企业董事长助理或是特定工作人员承担集结和组织，之后持有者会议由持有人大会一致同意的特定持有者承担集结，由召集人组织。

举办持有者大会，召集人需提前3日传出会议报告，根据直接送达、邮递、发传真、电子邮箱或是公示等多种方式，通告整体持有者。会议报告理应最少包含以下几点：

1、大会的时间也、地址；

2、会议的举办方法；

3、拟决议的事宜（会议提案）；

4、会议召集人和节目主持人、临时会议的建议人以及书面形式建议；

5、会议表决所必须的会议材料；

6、持有者理应亲身参加或是授权委托别的持有者委托列席会议的需求；

7、联络人和联系电话；

8、下达通知日期。

遇有紧急状况，能通过口头上方法通告举办持有者大会。口头上方法通告最少一般包括以上第1、2、3项具体内容和因情况危急需要尽快举办持有者会议的表明。

（三）持有者会议的决议程序流程

1、每一项提议通过充足讨论后，节目主持人理应适度报请参会持有者开展决议。节目主持人也可以准备在大会所有提议探讨完成后一并报请参会持有者开展决议，表决方式采用填好表决票书面表决方式。

2、持有者因其持有的本方案市场份额履行投票权，每一企业方案市场份额具备一票投票权，持有者大会采用无记名方法投票选举。

3、持有者的决议意愿分成允许、抵制和放弃。参会持有者应该从以上意愿中挑选其一，未作挑选或是与此同时挑选多个意愿的，视作放弃；未填、错填、笔迹没法分辨的表决票或者未投的表决票均视为放弃；半途离去主会场总不回而未作所选择的，视作放弃。持有者在会议主持公布决议结论后或是所规定的决议期限完成后开展决议的，其决议状况不予以统计分析。

4、会议主持理应现场公布当场决议统计结果。每一项提案经整体持有者持有所有市场份额批准后则视为一致通过，经整体持有者签字后形成持有者大会的高效决定。

5、持有者会议决议需报董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的相关规定提交公司股东会、股东大会审议。

6、会议主持承担安排人员对持有者大会认真检查。

（四）直接或总计拥有股权激励计划30%之上金额的持有者可向持有者大会递交临时性提议，临时性提议需在持有者会议召开前3个工作日左右递交。

（五）拥有本股权激励计划的持有者能够建议举办持有者大会。

二、管委会

股权激励计划不设置管委会。

三、股东会受权董事会的具体事宜

股东会受权股东会全权负责申请办理和本股权激励计划有关的相关事宜，包含但是不限于以下事项：

1、受权股东会承担拟订和调整本股权激励计划议案；

2、受权股东会执行本股权激励计划；

3、受权股东会申请办理股权激励计划的开设、变动和停止，包含但是不限于按照本股权激励计划的承诺撤销本方案持有者资格、提升持有者、持有者市场份额变化、已死亡持有者的传承事项，持有者投资方式、持有者本人注资限制变动事项，提前结束本持股计划及本持股计划停止后结算事项；

4、受权股东会对该股权激励计划的持有期增加和提前结束做出决定；

5、本股权激励计划经公司股东大会审议成功后，如在执行时间内相关法律法规、政策法规、现行政策发生变化，受权股东会依照一个新的法律法规、政策法规、政策要求对该股权激励计划做出适当调整；

6、受权股东会申请办理本股权激励计划涉及证劵、资金帐户手续及其股票购买、产权过户、锁住、开启及其分配所有事项；

7、受权股东会拟订、签定和本股权激励计划相关协议文档；

8、受权股东会对该股权激励计划作出说明；

9、受权股东会申请办理本股权激励计划所需要的别的必需事项，但相关文件明文规定应由股东会履行的权力以外。

以上受权自此次股权激励计划议案经公司股东大会审议根据日起至本计划实施结束之天内合理。所述受权事宜，除法律、行政规章、证监会规章制度、行政规章、本股权激励计划或《公司章程》有明确规定应由股东会决议根据的事项外，其他事宜可以由老总或者其授权适度人员意味着股东会立即履行。

四、风险防控及防疫措施

（一）本股权激励计划的财产不同于企业的原有财产。企业不可侵吞、侵吞本股权激励计划财产或者以其他任何理由将该股权激励计划财产与企业原有财产混在一起。

（二）持有期内，持有者大会可聘用第三方权威机构为根本股权激励计划给予管理方法、咨询等服务项目。

第六章股权激励计划的资产构成及利益分派

一、股权激励计划的资产构成

（一）企业股票相对应的利益；

（二）现钱储蓄和银行存款利息；

（三）本股权激励计划其他投资所产生的财产。

本股权激励计划的财产不同于企业的原有财产，企业不可将该股权激励计划财产授权委托归于其固有财产。因本股权激励计划的监管、应用或是其他情形而获得的资产和利润归于本股权激励计划财产。

二、股权激励计划的权益分派

（一）在股权激励计划持有期内，除法律、行政规章、行政法规另有规定，或经持有者会议同意，持有者持有本股权激励计划市场份额不得转让、贷款担保或做别的相近处理。

（二）在持有期以内，持有者不可擅自规定对该股权激励计划的权益进行分割。

（三）在锁住期限内，企业产生资本公积转增股本、配送股票红利时，本股权激励计划因持有公司股份新获得的股权一并锁住，禁止在二级市场售卖或者以多种方式出让，该等个股的开启期与相匹配个股同样。

锁住期届满后，由持有者会议决定在股权激励计划婚姻存续期间按持有者持有本方案金额的占比，将刚开启的标的股票一次性产权过户至持有者个人帐户，由个人自主处理；或是依据售卖分配适时售卖相对应已开启市场份额相对应的标的股票，并按照持有者持有本方案金额的占比进行分割。如受相关法律法规限定没法产权过户至个人帐户的，由持有者大会统一转现这部分财产，并按照持有者持有金额的占比，分给持有者。

如存有剩下未分配标的股票以及相匹配分红（若有），由持有者会议决定在股权激励计划持有期期满前明确处置措施。

（四）在持有期内，股权激励计划持有标的股票买卖售卖获得现钱、企业分红派息或者有获得别的可分派的盈利时，由持有者大会再决定是否对该股权激励计划对应的盈利进行分割，如确定分派，由持有者会议在依规扣减相关费用后，依照持有者持有市场份额进行分割。

（五）当本股权激励计划持有期期满或提前结束时，由持有者会议在期满或终止生效日30个工作日内完成结算，并且在依规扣减相关费用后，按持有者拥有本方案金额的占比进行分割。

（六）如出现别的未约定事项，持有者持有的股权激励计划金额的处置措施由持有者大会明确。

第七章股权激励计划的变动、停止及持有者权利的处理

一、企业产生具体控制权变更、合拼、公司分立

如果因任何原因导致公司的控股股东产生变化，或出现合拼、公司分立等情况，本股权激励计划是不是变更或停止，由董事会再行决定。

二、股权激励计划的变动

在股权激励计划的执行期内，本规划的变动包含但是不限于持有者投资方式、持有者获得个股的方法、持有者明确根据、持有期增加等事宜需经整体持有者持有所有市场份额允许，并提交公司股东会表决通过后才可执行。

三、股权激励计划的停止

（一）本股权激励计划持有期满但未贷款展期的，自主停止。

（二）本股权激励计划锁住期届满后，若本股权激励计划持有的标的股票全部出售或产权过户至本方案市场份额持有者，且按照规定结算、分派完成后的，经持有者会议审议根据，并且经过股东会表决通过，本股权激励计划可提前结束。

（三）本股权激励计划的持有期期满前1个月，或因为企业股票停牌、潜伏期稍短等情况造成本股权激励计划持有的标的股票不能在持有期期满前全部出售或产权过户至本方案市场份额持有者时，经整体持有者持有所有市场份额允许同时提交股东会表决通过后，本股权激励计划的存续期限可延长，增加期届满后本持股计划自主停止。

四、股权激励计划的清理与分派

（一）在股权激励计划持有期内，本方案持有标的股票买卖售卖获得现钱或者有别的可分派的盈利时，持有者会议在依规扣减相关费用及计划应交账款后依照持有者持有本方案金额的占比进行分割。

（二）持有者大会应当本股权激励计划停止日后30个工作日内进行结算，并按照持有者持有本方案金额的占比开展利益分派。

五、股权激励计划持有标的股票相匹配权益的情况和持有者对于该股权权利的占据、应用、投资回报处罚权益的分配

（一）本股权激励计划持有者按照实际注资市场份额具有股权激励计划持有股份的资产收益权，本股权激励计划自愿放弃所持有的股票的投票权。持有者根据股权激励计划所获得的相匹配股权具有除公司的股东交流会投票权之外的股东权益（包含分红权、配股份、转赠股份等资产收益权）。

（二）在股权激励计划持有期内，除法律、行政规章、行政法规另有规定，或经持有者会议同意外，持有者持有本方案市场份额不得随意撤出、出让或用于质押、质押贷款、贷款担保、清偿债务或做别的相近处理。未经许可允许私自作出以上处理的，该处理个人行为失效。

（三）在锁住期限内，持有者不可规定对该股权激励计划的权益进行分割。

（四）在锁住期限内，企业产生资本公积转增股本、配送股票红利时，本股权激励计划因拥有企业股票新获得的个股一并锁住，禁止在二级市场售卖或者以多种方式出让，该等个股的锁定期与相匹配个股同样。

（五）锁住期届满后，由持有者会议决定在股权激励计划婚姻存续期间按持有者持有本方案金额的占比，将刚开启的标的股票一次性产权过户至持有者个人帐户，由个人自主处理；或是依据售卖分配适时售卖相对应已开启市场份额相对应的标的股票，并按照持有者持有本方案金额的占比进行分割。如受相关法律法规限定没法产权过户至个人帐户的，由持有者大会统一转现这部分财产，并按照持有者持有金额的占比，分给持有者。

（六）持有期内，企业产生分红派息时，本股权激励计划因持有公司股份而得到的股利记入股权激励计划货币性资产，暂时不作再行分派，待本股权激励计划锁住期结束后，在持有期内由持有者大会再决定是否进行分割及分配模式。

（七）如出现别的未约定事项，持有者持有的本方案金额的处置措施由持有者大会明确。

（八）本股权激励计划持有期内，企业以配资、公开增发、可转换债券等形式股权融资时，由持有者大会、股东会决议是不是参加及实际参加计划方案。

六、持有者利益处理

（一）产生如下所示情形之一的，持有者大会有权利撤销该持有者参加本股权激励计划资格，其已开启并可售卖/过户的市场份额相匹配标的股票由持有者大会适时售卖并结算、分派盈利；其并未开启或不能售卖/过户的市场份额强制性取回然后由持有者大会特定对符合条件的员工进行转让（转让总金额持有者初始出出资额再加上金融机构同时期存款利率总和），如到期后仍无法明确买受人的，该市场份额相匹配标的股票由持有者大会于锁住期满适时售卖，以持有者初始出出资额再加上金融机构同时期存款利率之及与卖出金额的孰低额度退还给持有者；如退还持有者后仍然存在剩余收益，则盈利一部分归公司所有：

1、持有者出任独董或其它不可以参加企业股权激励计划工作的人员；

2、持有者或者公司/子公司中任一方单方面明确提出解除劳动关系、双方协商一致解除劳动关系、劳动合同期限期满以及其它劳动合同书、劳务公司合同解除的情况；

3、持有者非因工受伤丧劳而辞职的；

4、持有者违背职业道德规范、泄漏商业机密、渎职或失职等情形损害公司利益或信誉的；

5、持有者违反法律政策法规被承担刑事责任的；

6、持有者非因工死亡的；

7、持有者在公司的子公司就职的，若企业丧失对于该分公司管控权，所以该持有者未留到公司或者企业别的子公司就职的；

8、别的经持有者大会定性为对企业有重要不良影响或不适宜参加股权激励计划的情况。

（二）产生如下所示情形之一的，持有者持有的利益严格按照情况产生前程序执行，持有者持有利益未作变动：

1、持有期内，持有者产生职位变动但仍然合乎参加要求的；

2、持有期内，持有者做到国家规定法定退休年龄时与公司签订重新聘用协议书并且在企业再次就职的；

3、持有期内，持有者因工丧劳而辞职的，他个人考核结果不会再列入开启标准，并且其相匹配个人层面开启比例是100%；

4、持有期内，持有者因工死亡的，他个人考核结果不会再列入开启标准，并且其相匹配个人层面开启比例是100%，其持有的利益未作变动且对其指定财产继承人或遗嘱执行人传承；

5、持有期内，持有者在公司的子公司就职的，若企业丧失对于该分公司管控权，但是该持有者仍留到公司或者企业别的子公司就职的。

（三）持有期内，若发生之上条文未详尽承诺之情况，很有可能需持有者变动其依本方案得到的市场份额及市场份额权利的，由董事会再行决定。

七、股权激励计划持有期满时股份的处理方法

（一）若本股权激励计划持有的标的股票全部出售或产权过户至本方案市场份额持有者，且按照规定结算、分派完成后的，经持有者会议审议根据，同时提交股东会表决通过后，本股权激励计划可提前结束。

（二）本股权激励计划的持有期期满前1个月，或因为企业股票停牌、潜伏期稍短等情况造成本股权激励计划持有的标的股票不能在持有期期满前全部出售或产权过户至本方案市场份额持有者时，经整体持有者持有所有市场份额允许并提交公司股东会表决通过，本股权激励计划的持有期可延长。（下转D39版）