证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2023-029
张家港保税科技（集团）股份有限公司关于签署股权收购意向协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 张家港保税科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）与东莞市元亨企业管理有限公司（以下简称“东莞元亨”）签订了《股权收购意向协议》，拟收购东莞元亨持有的洋山申港国际石油储运有限公司（以下简称“洋山申港”、“标的公司”）28.0144%的股权。标的公司28.0144%的股权价值预评估区间为人民币4.2亿元至5.04亿元，具体交易价格待中介机构出具审计报告、评估报告后双方协商确定。
● 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
● 本次交易已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，待交易双方商定正式协议阶段，公司将按照相关法律、法规及《公司章程》的规定再次提交董事会及股东大会审议。
● 本次签署的意向协议仅为公司与交易对方达成的收购意向，具体事宜尚需审计、评估完成后进一步协商和落实，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
为进一步夯实主业、拓展传统物流规模，增强公司发展动力和行业竞争力，实现公司打造“一流大宗商品智慧物流运营商”的战略目标。公司与洋山申港之股东东莞元亨签署了《股权收购意向协议》，拟收购东莞元亨持有的洋山申港28.0144%的股权。交易标的股权价值预评估区间为人民币4.2亿元至5.04亿元，具体交易价格待中介机构出具审计报告、评估报告后双方协商确定。
二、交易对方情况介绍
公司名称：东莞市元亨企业管理有限公司
法定代表人：陈文华
成立日期：2021年02月04日
住所：广东省东莞市虎门镇虎门环岛路565号
统一社会信用代码：91441900MA55Y3XA68
注册资本：500万元人民币
主营业务：企业管理；企业管理咨询；品牌管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：东莞市莞元洋山申港投资合伙企业（有限合伙）持股80%，广州元亨能源有限公司持股20%
三、标的公司基本情况
（一）标的公司概况
公司名称：洋山申港国际石油储运有限公司
法定代表人：柳长满
成立时间：2005年03月10日
住所：浙江省马迹山港区港航大楼301室
统一社会信用代码：91330900771920331L
注册资本：54420.21万元
经营范围：码头、港区陆域及配套设施的建设、经营,以及石油及化工产品的储运和经营（危险化学品经营仅限煤油、汽油、柴油[闭杯闪点≤60℃]的批发无仓储）。（详见《港口经营许可证》、《成品油仓储经营批准证书》、《危险化学品生产、储存批准证书》）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）标的公司主要股东
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（三）标的公司主要资产及业务
洋山申港是一家主营成品油商业仓储的国有控股仓储企业，拥有10万吨级码头一座、5000吨级码头三座，自有储罐罐容106.7万方。主营业务包含成品油（航空煤油、石脑油、低硫燃料油、混合芳烃等）仓储、原油期货指定交割库业务、燃料油期货指定交割库业库、乙二醇期货指定交割库业务等。
（四）标的公司主要财务信息
单位：万元
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2020年-2022年财务数据经普华永道中天会计师事务所 (特殊普通合伙)审计，2023年度1-6月财务数据未经审计。
四、交易标的的评估、定价情况
截至目前评估工作尚未完成，标的公司28.0144%的股权价值预评估区间为人民币4.2亿元至5.04亿元。后续将陆续开展尽职调查、审计、评估工作，具体交易价格待上述工作完成后双方协商确定。
五、意向协议主要内容
甲方（受让方）：张家港保税科技（集团）股份有限公司
乙方（转让方）：东莞市元亨企业管理有限公司
第一条 转让标的
本次交易的转让标的为乙方持有的标的公司28.0144%的股权。
第二条 转让价款
本次转让标的的转让价格的确定：本次交易标的股权价值预评估区间为人民币4.2亿元至5.04亿元；后续由双方委托资产评估机构对标的股权进行评估，最终由双方根据评估结果在上述预评估区间范围内协商确定28.0144%股权转让的价款。
第三条 交易文件内容的约定
至少有以下承诺内容须在本次交易的交易文件中体现：
（1）资产和资质瑕疵承诺：若因为乙方原因导致标的公司资产或资质存在瑕疵导致股权资产减值或损失的，乙方须承担兜底赔偿责任，包括但不限于：
①乙方持有标的公司的股权发生变化，或以持有标的公司的股权出质及其他权利担保；
②标的公司对外新增大额债务、对外提供大额担保，标的公司存在大额或有债务、潜在重大诉讼或仲裁；
（2）其他惯常性承诺，由双方在正式交易协议中约定。
第四条 协议签订后的工作安排
本协议签署后，双方应积极推进本次交易的所有工作，包括但不限于尽职调查、协议洽谈及签署、交易所问询回复（如有）等。
第五条 排他期
在排他期内，未经甲方书面同意，乙方不得就标的公司股权转让与任何第三方签署书面的转让协议或安排。
第六条 保密条款
除非适用法律明确要求，本意向协议约定的内容，包括本意向协议本身均为保密信息，任何一方不得向第三方披露，但双方为促成本次合作履行内外部报批手续、向聘请的专业顾问机构披露本协议的除外。
第七条 违约责任
本协议生效后，因任何一方原因造成本次交易无法完成的，违约方应当向守约方承担赔偿责任，且赔偿金额不低于标的公司28.0144%股权转让价格的15%（如违约行为发生在交易价款最终确认前，股权转让价格按本协议第二条约定的预评估区间的下限为计算基数）。
六、本次交易对公司的影响
（一）业务协同方面
传统物流方面：洋山申港业务与公司现有业务高度契合，拥有的资产是石化仓储行业稀缺且至关重要的核心资产，目前经营情况稳定，盈利能力良好。此次签署股权收购意向协议有利于双方在具体经营品种和布局地域发挥互补协同效应，融合各自行业经验和石化仓储管理经验，进一步提升双方经营质量。
智慧物流方面：公司作为深耕于大宗商品和石化产品领域的仓储物流企业，自主研发了适用于该领域的智慧物流服务平台，并在该平台运营成熟的前提下不断探索输出模式。此次签署股权收购意向协议有利于公司智慧物流平台的对外拓展，共同探讨探究“清算通”等智慧物流服务接入洋山申港的后续合作，实现共赢，增厚双方收益。
如后续交易成功，公司将积极推进业务方面的协同合作，同时积极行使作为股东的权利和义务，提高公司收益。
（二）股东合作方面
此次签署股权收购意向协议为公司未来与洋山申港其他股东加深合作和交流奠定了一定基础，公司后续将积极与其他股东进一步洽谈，实现公司规模化拓展。
近年来，公司积极推进“传统物流+智慧物流”双轮驱动发展战略，通过“拓展模式、拓展品种、拓展区域”的模式，实现打造“一流大宗商品智慧物流运营商”的战略目标。此次签署股权收购意向协议是公司逐步实现战略规划的一次积极推进。
七、风险提示
本次签署的意向协议仅为公司与交易对方达成的收购意向，具体事宜尚需审计、评估完成后进一步协商和落实，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
张家港保税科技（集团）股份有限公司董事会
2023年9月6日
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