证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公示序号：2023-003

益丰大药房连锁加盟有限责任公司

第四届董事会第二十二次会议决议公示

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

核心内容提醒：

整体执行董事均亲身出席本次股东会。

无执行董事对此次股东会提案投抵制/反对票。

此次股东会所有提案均获经过。

一、股东会会议召开状况

益丰大药房连锁加盟有限责任公司（下称“企业”）于2023年2月20日以邮件方法传出第四届董事会第二十二次会议报告，大会于2023年2月23日以当场加通信方式举办，应参与决议的董事长9人，具体参与决议的董事长9人，监事和高管人员出席了大会，此次会议的集结、举行和决议程序流程合乎相关法律法规、法规及《公司章程》的相关规定，大会所形成的决定合法有效。

二、董事会会议决议状况

此次会议由老总高毅老先生集结并组织，选用记名投票方法，决议并通过了如下所示提案：

(一)《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

由于《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定将“发行”的解释调整至“向不特定对象发售”。依据《公司法》《证券法》及其《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，企业经对比有关上市企业向不特定对象发售可转换公司债券资格条件的相关规定，对企业的实际情况逐一自纠自查，觉得企业各类标准仍达到现行标准法律法规及行政规章中有关向不特定对象发售可转换公司债券的相关规定，具有向不特定对象发售可转换公司债券的前提条件。

决议状况为：9票允许，0票抵制，0票放弃。

独董对于此事事宜发布了单独建议。

该提案归属于股东会受权股东会进行办理相关事宜范围之内，不用递交股东大会审议。

(二)《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（二次修订稿）的议案》

由于《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定将“发行”的解释调整至“向不特定对象发售”。为执行此次向不特定对象发售可转换公司债券，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和行政规章的相关规定及其股东会的受权，将有关文件中“发行”的解释调整至“向不特定对象发售”。公司本次向不特定对象发售可转换公司债券计划方案调节的具体内容如下：

“（六）付息期限和方法

修定前：

本次发行的可转换债券每一年还息一次，期满偿还任何未股权转让的可转换债券本金利息最终一年利息。

1、年利率计算

年息指可转换债券持有者按所持有的可转换债券票上总额自可转债发行当日起每满一年可以享受的当期贷款利息。年息的计算公式：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换债券持有者在计算利息本年度（下称“当初”或“每一年”）付息债权登记日所持有的可转换债券票上总额；

i：指可转换债券当初息票率。

2、付息方式

（1）此次可转换债券选用每一年还息一次的付息方式，计算利息起始日期为可转债发行当日。

（2）还息日：每一年的还息日是此次可转债发行当日起每满一年的当天。如该日是国家法定假日或休息天，则顺延至下一个工作日，延期期内不另还息。每相邻的两大还息日中间为一个计算利息本年度。

（3）付息债权登记日：每一年的付息债权登记日为每一年还息日前一个交易日，公司将在每一年还息日以后的五个交易日付款当初贷款利息。在付息债权登记日前（包含付息债权登记日）转化成个股的可转换债券无法享受本计算利息本年度及以后计算利息本年度利息。

（4）可转换债券持有者所获得利息费用的应对税费由可转换债券持有者压力。

修定后：

本次发行的可转换债券每一年还息一次，期满偿还任何未股权转让的可转换债券本金利息最终一年利息。

1、年利率计算

年息指可转换债券持有者按所持有的可转换债券票上总额自可转债发行当日起每满一年可以享受的当期贷款利息。年息的计算公式：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换债券持有者在计算利息本年度（下称“当初”或“每一年”）付息债权登记日所持有的可转换债券票上总额；

i：指可转换债券当初息票率。

2、付息方式

（1）此次可转换债券选用每一年还息一次的付息方式，计算利息起始日期为可转债发行当日。

（2）还息日：每一年的还息日是此次可转债发行当日起每满一年的当天。如该日是国家法定假日或休息天，则顺延至下一个工作日，延期期内不另还息。每相邻的两大还息日中间为一个计算利息本年度。

（3）付息债权登记日：每一年的付息债权登记日为每一年还息日前一个交易日，公司将在每一年还息日以后的五个交易日付款当初贷款利息。在付息债权登记日前（包含付息债权登记日）转化成个股的可转换债券无法享受本计算利息本年度及以后计算利息本年度利息。

（4）可转换债券持有者所获得利息费用的应对税费由可转换债券持有者压力。

（5）公司将在可转换公司债券期满五个工作日内申办结束还款债券余额利息的事宜。

（十七）债券投资者大会相关事宜

修定前：

在此次可转换债券婚姻存续期间内和到期赎出时间内，在出现以下情形之一时，董事会理应集结债券投资者大会：

1、公司拟变动募集说明书的承诺；

2、企业无法按时付款本期应对的可转换公司债券利息；

3、企业产生公司减资（因股权激励计划、股权激励计划或者公司为了维护企业的价值及股东权利所必须回购股份所导致的公司减资以外）、合拼、公司分立、散伙或是宣布破产；

4、拟辞退、变动债券受托管理人（若有）或是变动债卷受托管理协议书主要内容（包含但是不限于受托管理事宜受权范畴、利益输送风险防控处理体制、与债券投资者利益息息相关的合同违约责任）；

5、在法律法规及行政规章要求批准的范围内对债券投资者会议规则的修改作出决议；

6、产生别的对债券投资者利益有重要本质危害的事宜；

7、依据法律、行政规章、证监会、上海交易所及《益丰大药房连锁股份有限公司2022年可转换公司债券持有人会议规则》要求，须经债券投资者会议审议后决定的其他事宜。

公司将在本次发行的可转换债券募集说明书中承诺维护债券投资者权益的方法，及其债券投资者大会的权力、流程和决定起效标准。

修定后：

在此次可转换债券婚姻存续期间内和到期赎出时间内，在出现以下情形之一时，董事会理应集结债券投资者大会：

1、公司拟变动募集说明书的承诺；

2、企业无法按时付款本期应对的可转换公司债券利息；

3、企业产生公司减资（因股权激励计划、股权激励计划或者公司为了维护企业的价值及股东权利所必须回购股份所导致的公司减资以外）、合拼、公司分立、散伙或是宣布破产；

4、拟辞退、变动债券受托管理人（若有）或是变动债卷受托管理协议书主要内容（包含但是不限于受托管理事宜受权范畴、利益输送风险防控处理体制、与债券投资者利益息息相关的合同违约责任）；

5、在法律法规及行政规章要求批准的范围内对债券投资者会议规则的修改作出决议；

6、产生别的对债券投资者利益有重要本质危害的事宜；

7、依据法律、行政规章、证监会、上海交易所及《益丰大药房连锁股份有限公司2022年可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》要求，须经债券投资者会议审议后决定的其他事宜。

公司将在本次发行的可转换债券募集说明书中承诺维护债券投资者权益的方法，及其债券投资者大会的权力、流程和决定起效标准。

（二十二）本次发行计划方案的有效期

修定前：

公司本次公布发行可转债策略的期限为十二个月，自发售计划方案经股东大会审议根据之日起算。

本次发行可转换公司债券发售计划方案尚须提交公司股东大会审议，并且经过证监会核准后即可执行，且最后以证监会批准的计划方案为标准。

修定后：

公司本次向不特定对象发行可转债策略的期限为十二个月，自发售计划方案经股东大会审议根据之日起算。

本次发行可转换公司债券发售计划方案尚须经上海交易所审批通过，并且经过证监会愿意申请注册后才可执行。”

决议状况为：9票允许，0票抵制，0票放弃

独董对于此事事宜发布了单独建议。

该提案归属于股东会受权股东会进行办理相关事宜范围之内，不用递交股东大会审议。

(三)《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（三次修订稿）的议案》

为执行此次向不特定对象发售可转换公司债券，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和行政规章的相关规定，融合市场走势以及公司本身具体情况对《益丰大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）》展开了修定，并制订了《益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（三次修订稿）》。

主要内容详细企业上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）及特定新闻媒体公布的《益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（三次修订稿）》。

决议状况为：9票允许，0票抵制，0票放弃。

独董对于此事事宜发布了单独建议。

该提案归属于股东会受权股东会进行办理相关事宜范围之内，不用递交股东大会审议。

(四)《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》

为执行此次向不特定对象发售可转换公司债券，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和行政规章的相关规定，同时结合我们公司的实际情况，企业建立了此次向不特定对象发售可转换公司债券计划方案而且制订了《益丰大药房连锁股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。

主要内容详细企业上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）及特定新闻媒体公布的《益丰大药房连锁股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。

决议状况为：9票允许，0票抵制，0票放弃。

独董对于此事事宜发布了单独建议。

本提案尚要递交股东大会审议。

(五)《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》

为执行此次向不特定对象发售可转换公司债券，公司根据相关法律法规、政策法规、行政规章的相关规定并结合自身的状况，制订了《益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》。

主要内容详细企业上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）及特定新闻媒体公布的《益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》。

决议状况为：9票允许，0票抵制，0票放弃。

独董对于此事事宜发布了单独建议。

该提案归属于股东会受权股东会进行办理相关事宜范围之内，不用递交股东大会审议。

(六)《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施（二次修订稿）的议案》

为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（政办发[2013]110号），确保中小股东自主权，维护保养中小股东权益，公司根据《有关先发及并购重组、资产重组摊低即期收益相关事项的实施意见》（中国证监会公示[2015]31号）的相关规定，就此次向不特定对象发售可转换公司债券摊薄即期回报摊低对企业主要财务指标产生的影响展开了仔细分析，制订了《益丰大药房连锁股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施（修订稿）》

由于《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定将“发行”的解释调整至“向不特定对象发售”。为促进此次发行可转换公司债券相关工作的顺利开展，公司根据股东会的受权，将有关文件中“发行”的解释调整至“向不特定对象发售”，更改了审批组织，与此同时升级了有关业务范畴。

主要内容详细公司在上海交易所网址（www.sse.com.cn）及特定媒体《益丰大药房连锁股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施（二次修订稿）的公告》。

决议状况为：9票允许，0票抵制，0票放弃。

独董发布了单独建议。

该提案归属于股东会受权股东会进行办理相关事宜范围之内，不用递交股东大会审议。

(七)《关于控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺（修订稿）的议案》

由于《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定将“发行”的解释调整至“向不特定对象发售”。为促进此次发行可转换公司债券相关工作的顺利开展，公司根据股东会的受权，将有关文件中“发行”的解释调整至“向不特定对象发售”，并更改了审批组织。除了上述调节具体内容外，有关文件中其它条文不会改变。

主要内容详细公司在上海交易所网址（www.sse.com.cn）及特定媒体《益丰大药房连锁股份有限公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺（修订稿）的公告》。

决议状况为：9票允许，0票抵制，0票放弃。

该提案归属于股东会受权股东会进行办理相关事宜范围之内，不用递交股东大会审议。

独董发布了单独建议。

该提案归属于股东会受权股东会进行办理相关事宜范围之内，不用递交股东大会审议。

(八)《关于〈益丰大药房连锁股份有限公司2022年可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）〉的议案》

为加强企业可转换公司债券持有者会议的组织与个人行为，定义债券投资者大会权利义务，确保债券投资者的合法权利，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司债券发行注册管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规章制度及其他规范性文件的相关规定，并根据企业的实际情况，建立了《益丰大药房连锁股份有限公司2022年可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》。

主要内容详细公司在上海交易所网址（www.sse.com.cn）及特定媒体《益丰大药房连锁股份有限公司2022年可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》。

决议状况为：9票允许，0票抵制，0票放弃。

独董发布了单独建议。

该提案归属于股东会受权股东会进行办理相关事宜范围之内，不用递交股东大会审议。

(九)《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》

为保证公司本次可转债发售工作高效、有条不紊地进行，按照法律法规及《公司章程》的相关规定，报请股东会受权股东会以及受权人员全权负责申请办理与此次股票发行的所有事项，包含但是不限于：

1、在政策、政策法规相关规定和《公司章程》允许的情况下，依照监管部门的建议，根据企业的实际情况，对此次可转换公司债券发行条文进行适当修定、调节和补充，在发售前确立实际发行条文及发售计划方案，制订与实施此次可转换公司债券的最终方案，包含但是不限于明确发行规模、向股东优先选择配股比例、债券的收益率、制订债券投资者会议规则、确定本次发行机会、加设募集资金专户、签定募集资金专户存放三方监管协议以及其它与发售计划方案有关的一切事项，涉及到相关法律法规、法规和企业章程要求需由股东会再次决议的事宜以外；

2、在股东大会审议核准的募集资金使用范围之内，依据本次发行募集资金投资项目具体进展及具体融资需求，调节或确定募资的实际应用分配；受权股东会以及受权人员根据项目的具体进展及经营必须，在募资及时前，企业可自筹经费优先执行此次可转换公司债券募集资金投资项目，待募资到位后再给予更换；

3、依据国家规定的、有关监管部门的标准及市场现状对募集资金投资项目进行相应的调节；如监督机构针对发售可转换公司债券的相关政策产生变化或市场标准产生变化，除涉及相关法律法规、法规和企业章程要求需由股东会再次决议的事项外，对此次可转换公司债券的具体实施方案等相关事宜开展适当调整；受权股东会以及受权人员当出现不可抗拒或其它足够使此次可转换公司债券发售计划方案无法执行、或是虽然能执行却会给他们带来不好不良影响的情形下，或发售可转换公司债券现行政策变化时，酌情考虑确定本次发行计划方案推迟执行；

4、承担聘用为本次发行提供服务有关中介服务；

5、申请办理此次可转换公司债券发售及上市申请事项；依据监管部门的规定制做、改动、申报相关本次发行及上市申请材料；

6、改动、填补、签定、提交、呈送、实行本次发行过程中发生的一切协议书、合同和文档（包含但是不限于包销及证券承销协议书、与募集资金投资项目有关的协议、聘请中介服务协议等）；

7、依据可转换公司债券发售和股权转让状况适度改动《公司章程》里的协议条款，并办理工商办理备案、注册资本变更备案、可转换公司债券上市等事项；

8、制订可转换公司债券持有者会议规则；

9、在最新法律法规及监督机构对并购重组摊薄即期回报以及弥补对策有全新要求和要求的情况之下，到时候根据法律法规及监管部门的全新规定，进一步分析、科学研究、论述此次向不特定对象发售可转换公司债券对企业掉期财务指标分析及自然人股东掉期收益等因素，制定、改动有关的弥补对策，并全权处理与此相关的其他事宜；

10、申请办理本次发行可转换公司债券的许多相关的事宜。

以上授权期限为十二个月，均自股东大会审议根据此项提案之日起测算。

决议状况为：9票允许，0票抵制，0票放弃。

独董发布了单独建议。

本提案尚要递交股东大会审议。

(十)《关于变更经营范围及修订〈公司章程〉的议案》

依据公司运营发展需求，增加经营范围：“健康养生服务项目（非诊疗）；中医养生保健服务项目（非诊疗）”。

对于以上变动，将对《公司章程》相对应条文开展修定，除了上述修定具体内容外，《公司章程》别的条文不会改变。这次业务范围的变动以工商登记机关批准的具体内容为标准。

《公司章程》修定事宜要递交企业股东大会审议。并且报请股东会受权公司管理人员办理工商变更登记办理备案相关手续。

决议状况为：9票允许，0票抵制，0票放弃。

(十一)《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》

依据《公司法》及《公司章程》的相关规定，为决议公司本次向不特定对象发售可转换公司债券的事宜，报请于2023年3月13日举办企业2023年第一次股东大会决议，并受权董事会筹备企业2023年第一次股东大会决议相关的事宜，该次股东大会审议如下所示提案：

1、关于公司向不特定对象发售可转换公司债券策略的论述数据分析报告的议案；

2、有关报请企业股东会受权股东会全权负责申请办理此次向不特定对象发售可转换公司债券相关事宜的议案；

3、有关变更经营范围及修定《公司章程》的议案

决议状况为：9票允许，0票抵制，0票放弃。

特此公告

益丰大药房连锁加盟有限责任公司

股东会

2023年2月24日

证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公示序号：2023-004

益丰大药房连锁加盟有限责任公司

第四届职工监事第二十次会议决议公示

本公司监事会及全部公司监事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

核心内容提醒：

整体公司监事均亲身出席本次职工监事。

无公司监事对此次职工监事提案投抵制/反对票。

此次职工监事所有提案均获经过。

一、监事会会议举办状况

益丰大药房连锁加盟有限责任公司（下称“企业”）于2023年2月20日以邮件方法传出第四届职工监事第二十次会议报告，大会于2023年2月23日以当场加通信方式举办，应参与决议的公司监事3人，具体参与决议的公司监事3人，此次会议的集结、举行和决议程序流程合乎相关法律法规、法规及《公司章程》的相关规定，大会所形成的决定合法有效。

二、监事会会议决议状况

此次会议由监事长陈勇老先生集结并组织，选用记名投票方法，已通过如下所示提案：

(一)《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

由于《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定将“发行”的解释调整至“向不特定对象发售”。依据《公司法》《证券法》及其《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，企业经对比有关上市企业向不特定对象发售可转换公司债券资格条件的相关规定，对企业的实际情况逐一自纠自查，觉得企业各类标准仍达到现行标准法律法规及行政规章中有关向不特定对象发售可转换公司债券的相关规定，具有向不特定对象发售可转换公司债券的前提条件。

决议状况为：3票允许，0票抵制，0票放弃。

(二)《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（二次修订稿）的议案》

由于《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定将“发行”的解释调整至“向不特定对象发售”。为执行此次向不特定对象发售可转换公司债券，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和行政规章的相关规定及其股东会的受权，将有关文件中“发行”的解释调整至“向不特定对象发售”。

公司本次向不特定对象发售可转换公司债券计划方案调节的具体内容如下：

“（六）付息期限和方法

修定前：

本次发行的可转换债券每一年还息一次，期满偿还任何未股权转让的可转换债券本金利息最终一年利息。

1、年利率计算

年息指可转换债券持有者按所持有的可转换债券票上总额自可转债发行首日起每满一年可以享受的当期贷款利息。年息的计算公式：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换债券持有者在计算利息本年度（下称“当初”或“每一年”）付息债权备案日所持有的可转换债券票上总额；

i：指可转换债券当初息票率。

2、付息方式

（1）此次可转换债券选用每一年还息一次的付息方式，计算利息开始日为可转债发行首日。

（2）还息日：每一年的还息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为国定假期日或歇息日，则顺延至下一个工作中日，延期期内不另还息。每相邻的两大还息日中间为一个计算利息本年度。

（3）付息债权备案日：每一年的付息债权备案日为每一年还息日的前一个买卖日，公司将在每一年还息日以后的五个买卖日内付款当初贷款利息。在付息债权备案日前（包含付息债权备案日）转化成个股的可转换债券无法享受本计算利息本年度及以后计算利息本年度利息。

（4）可转换债券持有者所获得利息费用的应对税费由可转换债券持有者压力。

修定后：

本次发行的可转换债券每一年还息一次，期满偿还任何未股权转让的可转换债券本金利息最终一年利息。

1、年利率计算

年息指可转换债券持有者按所持有的可转换债券票上总额自可转债发行首日起每满一年可以享受的当期贷款利息。年息的计算公式：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换债券持有者在计算利息本年度（下称“当初”或“每一年”）付息债权备案日所持有的可转换债券票上总额；

i：指可转换债券当初息票率。

2、付息方式

（1）此次可转换债券选用每一年还息一次的付息方式，计算利息开始日为可转债发行首日。

（2）还息日：每一年的还息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为国定假期日或歇息日，则顺延至下一个工作中日，延期期内不另还息。每相邻的两大还息日中间为一个计算利息本年度。

（3）付息债权备案日：每一年的付息债权备案日为每一年还息日的前一个买卖日，公司将在每一年还息日以后的五个买卖日内付款当初贷款利息。在付息债权备案日前（包含付息债权备案日）转化成个股的可转换债券无法享受本计算利息本年度及以后计算利息本年度利息。

（4）可转换债券持有者所获得利息费用的应对税费由可转换债券持有者压力。

（5）公司将在可转换公司债券期满五个工作中日内申办结束还款债券余额利息的事宜。

（十七）债券投资者大会相关事宜

修定前：

在此次可转换债券婚姻存续期间内和到期赎出时间内，在出现以下情形之一时，董事会理应集结债券投资者大会：

1、公司拟变动募集说明书的承诺；

2、企业无法按时付款本期应对的可转换公司债券利息；

3、企业产生公司减资（因股权激励计划、股权激励计划或者公司为了维护企业的价值及股东权利所必须回购股份所导致的公司减资以外）、合拼、公司分立、散伙或是宣布破产；

4、拟辞退、变动债券受托管理人（若有）或是变动债卷受托管理协议书主要内容（包含但是不限于受托管理事宜受权范畴、利益输送风险防控处理体制、与债券投资者利益息息相关的合同违约责任）；

5、在法律法规及行政规章要求批准的范围内对债券投资者会议规则的修改作出决议；

6、产生别的对债券投资者利益有重要本质危害的事宜；

7、依据法律、行政规章、证监会、上海交易所及《益丰大药房连锁股份有限公司2022年可转换公司债券持有人会议规则》要求，须经债券投资者会议审议后决定的其他事宜。

公司将在本次发行的可转换债券募集说明书中承诺维护债券投资者权益的方法，及其债券投资者大会的权力、流程和决定起效标准。

修定后：

在此次可转换债券婚姻存续期间内和到期赎出时间内，在出现以下情形之一时，董事会理应集结债券投资者大会：

1、公司拟变动募集说明书的承诺；

2、企业无法按时付款本期应对的可转换公司债券利息；

3、企业产生公司减资（因股权激励计划、股权激励计划或者公司为了维护企业的价值及股东权利所必须回购股份所导致的公司减资以外）、合拼、公司分立、散伙或是宣布破产；

4、拟辞退、变动债券受托管理人（若有）或是变动债卷受托管理协议书主要内容（包含但是不限于受托管理事宜受权范畴、利益输送风险防控处理体制、与债券投资者利益息息相关的合同违约责任）；

5、在法律法规及行政规章要求批准的范围内对债券投资者会议规则的修改作出决议；

6、产生别的对债券投资者利益有重要本质危害的事宜；

7、依据法律、行政规章、证监会、上海交易所及《益丰大药房连锁股份有限公司2022年可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》要求，须经债券投资者会议审议后决定的其他事宜。

公司将在本次发行的可转换债券募集说明书中承诺维护债券投资者权益的方法，及其债券投资者大会的权力、流程和决定起效标准。

（二十二）本次发行计划方案的有效期

修定前：

公司本次公布发行可转债策略的期限为十二个月，自发售计划方案经股东大会审议根据之日起测算。

本次发行可转换公司债券发售计划方案尚须提交公司股东大会审议，并且经过证监会核准后即可执行，且最后以证监会批准的计划方案为标准。

修定后：

公司本次向不特定对象发行可转债策略的期限为十二个月，自发售计划方案经股东大会审议根据之日起测算。

本次发行可转换公司债券发售计划方案尚须经上海交易所审批通过，并且经过证监会愿意申请注册后才可执行。”

决议状况为：3票允许，0票抵制，0票放弃。

(三)《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（三次修订稿）的议案》

为执行此次向不特定对象发售可转换公司债券，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和行政规章的相关规定，融合市场走势以及公司本身具体情况对《益丰大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）》展开了修定，并制订了《益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（三次修订稿）》。主要内容详细企业上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）及特定新闻媒体公布的《益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（三次修订稿）》。

决议状况为：3票允许，0票抵制，0票放弃。

(四)《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》

为执行此次发行可转换公司债券，公司根据相关法律法规、政策法规、行政规章的相关规定并结合自身的状况，制订了《益丰大药房连锁股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。

决议状况为：3票允许，0票抵制，0票放弃。

本提案尚要递交股东大会审议。

(五)《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》

为执行此次向不特定对象发售可转换公司债券，公司根据相关法律法规、政策法规、行政规章的相关规定并结合自身的状况，制订了《益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》。主要内容详细企业上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）及特定新闻媒体公布的《益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》。

决议状况为：3票允许，0票抵制，0票放弃。

(六)《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施（二次修订稿）的议案》

为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（政办发[2013]110号），确保中小股东自主权，维护保养中小股东权益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公示[2015]31号）的相关规定，就此次向不特定对象发售可转换公司债券摊薄即期回报摊低对企业主要财务指标产生的影响展开了仔细分析，制订了《益丰大药房连锁股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施（修订稿）》

由于《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定将“发行”的解释调整至“向不特定对象发售”。为促进此次发行可转换公司债券相关工作的顺利开展，公司根据股东会的受权，将有关文件中“发行”的解释调整至“向不特定对象发售”，更改了审批组织，与此同时升级了有关业务范畴。

主要内容详细公司在上海交易所网址（www.sse.com.cn）及特定媒体《益丰大药房连锁股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施（二次修订稿）的公告》。

决议状况为：3票允许，0票抵制，0票放弃。

(七)《关于控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺（修订稿）的议案》

依据中办国办《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（政办发[2013]110号）和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公示[2015]31号）等相关资料的需求，益丰大药房连锁加盟有限责任公司（下称“企业”）大股东、控股股东、执行董事和高管人员对公司向不特定对象发售可转换公司债券摊薄即期回报弥补对策能够获得认真履行做出相应服务承诺。

决议状况为：3票允许，0票抵制，0票放弃。

(八)《有关《益丰大药房连锁股份有限公司2022年可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》的议案》

为加强企业可转换公司债券持有者会议的组织与个人行为，定义债券投资者大会权利义务，确保债券投资者的合法权利，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司债券发行注册管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规章制度及其他规范性文件的相关规定，并根据企业的实际情况，建立了《益丰大药房连锁股份有限公司2022年可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》。主要内容详细公司在上海交易所网址（www.sse.com.cn）及特定媒体《益丰大药房连锁股份有限公司2022年可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》。

决议状况为：3票允许，0票抵制，0票放弃。

特此公告

益丰大药房连锁加盟有限责任公司

职工监事

2023年2月24日

证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公示序号：2023-005

益丰大药房连锁加盟有限责任公司

有关向不特定对象发售可转换公司债券

系列产品文档修定说明的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

2022年8月10日，公司召开了第四届董事会第十五次大会，并审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于暂不召开股东大会审议本次发行相关具体事项的议案》等与企业发行可转换公司债券有关的议案；2022年8月29日，依据《公司法》《证券法》及其《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及行政规章的相关规定及要求，融合市场走势与自身具体情况，公司召开了第四届董事会第十七次大会，并审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券的募投项目名称等相关事项变更的议案》《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等有关提案。

2022年9月14日，公司召开2022年第四次股东大会决议审议通过了《关于修订后的公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等有关提案。

为顺利开展此次发行可转换公司债券工作中，根据企业具体情况，公司在2022年11月29日举办第四届董事会第二十一次大会，并审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案之有效期限的议案》《关于公司〈公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）〉的议案》《关于调整股东大会授权董事会全权办理公司本次发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与调整企业发行可转换公司债券事项有关提案。

2022年12月15日，公司召开2022年第六次股东大会决议审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案之有效期限的议案》《关于公司〈公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）〉的议案》《关于调整股东大会授权董事会全权办理公司本次发行可转换公司债券相关事宜的议案》等有关提案。

为积极推动全面推行股票发行注册制工作中并进行发售数据审核的移动，公司在2023年2月23日举办第四届董事会第二十二次大会，并审议通过了关于调整公司向不特定对象发售可转换公司债券事项有关提案。现就此次向不特定对象发售可转换公司债券系列产品文档修定实际情况表明如下所示：

一、此次向不特定对象发售可转换公司债券计划方案调节主要内容

为了便于投资人了解与阅读，公司就《益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（三次修订稿）》涉及到的关键修定说明如下所示

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二、此次向不特定对象发售可转换公司债券系列产品文件信息关键修定状况

■

除了上述调整事项外，公司本次向不特定对象发售可转换公司债券系列产品文件信息具体内容无任何转变。

特此公告

益丰大药房连锁加盟有限责任公司

股东会

2023年2月24日

证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公示序号：2023-006

益丰大药房连锁加盟有限责任公司

有关向不特定对象发售可转换公司债券摊薄即期回报产生的影响及弥补对策（二次修改草案）的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（政办发[2013]110号），确保中小股东自主权，维护保养中小股东权益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公示[2015]31号）的相关规定，就此次向不特定对象发售可转换公司债券摊薄即期回报对企业主要财务指标产生的影响展开了仔细分析，制订了《益丰大药房连锁股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施（二次修订稿）的公告》。

一、本次发行对企业主要财务指标产生的影响

（一）财务指标分析计算出来的关键假定和前提条件

本次发行摊薄即期回报对企业主要财务指标影响假定前提条件：

1、假定宏观环境、国家产业政策、市场发展情况、市场状况等多个方面没有出现重要不好转变；

2、假定公司在2023年3月31日进行此次可转换公司债券发售（该结束时间仅限于测算本次发行对掉期回报危害，最后以具体发售进行为准）；

3、暂时不考虑到本次发行募资到帐后，对企业生产运营、经营情况（如销售费用、资金使用绩效等）产生的影响；

4、假定企业本次发行的募资总额为不超过人民币254,743.24万余元（含本数），并且不考虑到发行费产生的影响。本次发行具体到帐的募资经营规模将依据监督机构审批、发售申购及其发行费等状况最终决定；

5、假定本次发行的转股价格为52.30元/股（具体转股价格结合公司募集说明书公示此前二十个交易日买卖平均价与前一个交易日买卖交易平均价为载体明确），该转股价格仅限于测算本次发行摊薄即期回报对关键财务报表及财务指标分析产生的影响，最后的初始转股价格由董事会按照股东会受权，在发售前依据市场现状明确，并可能开展除权除息、除权除息调节或往下调整；

6、假定企业2022年归属于母公司股东纯利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东纯利润与2021年度差不多，2023年归属于母公司股东纯利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利较2022年各自差不多和提高10%。以上盈利计算并不代表企业对于未来盈利的财务预测，仅限于测算本次发行摊薄即期回报对关键财务报表及财务指标分析产生的影响，投资人不可由此开展决策，股民由此开展决策造成损失的，企业不承担任何责任。

7、在预测分析企业总市值时，以企业截止到2022年12月31日的总市值72,170.49亿港元为载体，仅考虑到本次发行进行并股权转让后股票数对股本的危害，不顾及别的原因造成总股本发生的变化。

8、假定不顾及募资未运用前所产生的银行存款利息及其可转换公司债券利息支出产生的影响。

（二）对企业关键指标产生的影响

根据以上假定，企业计算了本次发行对企业每股净资产产生的影响如下所示：

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注：每股净资产依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修定）的相关规定开展计算。

之上假定及有关本次发行对公司主要财务报表及财务指标分析产生的影响计算，并不代表企业对2022年度、2023年度生产经营情况及发展趋向分辨，不构成对企业的财务预测，投资人不可由此开展决策。股民由此开展决策造成损失的，公司不承担连带责任。

二、本次发行摊薄即期回报的风险防范

本次发行募资拟投资新项目将于可转换公司债券持有期内慢慢为公司发展产生经济收益。本次发行后，投资人所持有的可转换公司债券部分或全部股权转让后，企业总市值将会有一定力度的提升，对企业原来股东占股比和每股净资产产生一定的摊低功效。

此外，本次发行配有转股价格往下修正条款，在这个条文被激发时，企业很有可能申请办理往下调整转股价格，造成因此次可转换公司债券股权转让而新增加净资产总额提升，进而扩张本次发行的可转换公司债券股权转让时对企业原优先股公司股东的潜在摊低功效。

因而，企业本次发行存有掉期收益被摊低风险，烦请广大投资者关心。

三、股东会挑选此次融资必要性和合理化

公司本次向不特定对象发售可转换公司债券募资总额不超过254,743.24万余元（含本数），扣减发行费后募资净收益将用于下列新项目：

企业：万余元

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（一）江苏省二期、湖北省及河北物流核心工程项目

1、确保在我国药品供应安全性，融入药业智能物流发展需要

仓储物流管理做为药业产业供应链的中间商，牵制医药流通企业产业链的响应时间。医药流通企业不但需要满足终端需求的时效性、可变性，及其突发性传染病的急切性，还需要解决药业工业化生产的规律性和在途运送不确定性。因此，不断提升在我国医药流通行业的物流水准，搞好药物的物流仓储管理，对确保在我国住户治疗的立即安全度有极为重要的实际意义。本项目拟在武汉、江苏省南京市及石家庄市等地区创建空间布局合理、派送高效率、管理制度的现代化药业物流配送中心，对提高在我国药品供应管理体系安全性、实效性及质量可操控性有重要发展战略功效。

与此同时，伴随着物流标准化、智能化、智能的发展趋势，尤其是云计算技术、物联网技术、云计算等优秀信息技术的运用，医药流通企业陆续加速推进医药配送产业园区建设向信息化管理、智能化、系统化方面发展，完成供应链一体化升级转型，以加强企业战略目标。在这里形势下，本项目拟在武汉打造出中国医药零售行业智能仓储物流榜样，根据运用AS/RS自动化立体仓库、埋伏式AGV、机械臂、交叉带自动分拣系统、双层厢式自动式穿行停车库等，完成药物的存放、运送、运输工作相对高度自动化技术、智能化系统。因而，本项目建设是企业切合医药零售行业物流管理系统智能化升级转型的发展方向，维持行业领先地位的重要途径。

2、提升仓储配送水平，支撑点企业业务规模增长

归功于在我国医药零售行业迅速发展以及企业在全国各省市营销市场医药零售业务流程深度辛勤耕耘，近年来企业企业规模不断扩大。企业主营业务收入从2019年的102.76亿人民币增长到2021年的153.26亿人民币，年复合增长率超出20%，截止到2022年6月底，公司拥有医药连锁已经达到9,200家。随着企业门店数量不断增长，覆盖面积不断发展，运营产品种类类型日益增加，对企业的仓储能力、物流配送系统、配送范围、物流供应链管理系统软件等条件不断提高，目前公司现有的物流配送中心服务平台在商品存储量、派送经营规模、派送半经及派送高效率等多个方面已不能满足公司运营要求。如企业不能及时扩大仓储物流总面积、提升已有的供应链系统，仓储物流容积不够难题将成为牵制企业进一步发展的关键因素。

本项目拟在武汉新创建物流配送中心，并且对南京市和石家庄市已有的物流配送中心场所开展扩充。项目建成后将大幅提升企业仓储物流容量和物流运输水平，提高仓储物流管理高效率，完成在武汉、南京市、石家庄市区域物流网络资源集中化及配送提升，从而有效达到华中、华东地区及华北地区周边地区店面派送要求，为公司发展经营规模极速扩张提供有力的支撑点。

3、降低运营成本，提升公司整体经济收益

现阶段，企业湖北省库房根据租赁方式得到，第三方仓库信息化、数字化程度比较低，制约了企业在这个区域的商品运行高效率，与此同时租赁费用亦逐年递增。该项目的湖北省益丰医药产品快递分拣数控加工中心工程项目拟通过建造智能化仓库的方式，引进射频识别技术（RFID）、光谱分析技术、编号认证技术、激光扫描及激光测距技术性等各项优秀物流信息技术，完成极高的自动化机械工作降低人力支出，提升物流运作效率和精确性，从而减少药品流通成本费。

除此之外，企业以本项目为突破口，根据重新调整新建设仓储中心与现有仓储中心间的物流运输路经，统一规划物流组织与融洽，提升信息化管理等举措，将进一步降低企业药品运输花费，提高企业竞争能力，提升公司整体的经济效益。

（二）益丰数字化平台更新新项目

1、完成“以顾客为中心”企业战略转型发展战略，打造出医药零售产业链创新模式

新时代，医药零售会由消费模式完成向生活习惯变化，医药零售企业发展理念亦将随着从过去医药销售向身心健康问题解决方法服务提供者转移。与此同时，在数字时代的大环境下，通过网络智能化和优质的服务来打造医药零售产业链创新模式，为顾客提供个性化高价值的服务项目变成医药零售行业公司一同的课题。因而企业近年来设立了“以顾客为中心”的企业战略转型发展战略，塑造全方位数字化营销方案，根据连通消费者和企业、产品、经营、营销推广链接，推动企业由运营产品向运营客户的价值转移，紧紧围绕消费者需求提供个性化解决方法。

本项目一方面将搭建智能化药店，根据数据分析达到大数据营销，提升专业服务水平，为客户搭建多方位和极致体验的消费模式；另一方面，项目将搭建健康产业，继续深化诊疗资源整合共享和承揽水平，逐渐融进众多的小区社交圈子，服务与完善养老服务管理模式，重新构建新零售、项目生命周期健康服务服务创新模式，为客户身体健康做出更多的实际性奉献；除此之外，新项目也将搭建新零售数字化服务平台，打造出一系列产品赋能新零售全需求场景的数字化管理体系，根据新零售业务理念创新，不断深耕细作用户价值。

因而，本项目的实施合乎新时代下的市场发展特性，达到公司未来发展的需求，推动企业“以顾客为中心”企业战略转型发展战略目标实现。

2、完成数字化资源高效利用，提升公司管理效益

公司已经构建信息化管理服务平台基础框架，基本上实现业务、会计、人力资源管理一体化管理，但文件存储高效率、数据信息精细化管理生产加工、深层次挖掘数据价值、前后端分离业务流程数据链接分享、数据安全保护层面等多个方面仍存不够。因而，企业需要在现有的数字化系统前提下再次深度开发，进而提升企业信息化管理水准。

益丰数字化平台更新项目将逐步完善数据前台接待及云管端，为公司发展门店经营、业务开拓、人力资源、会计、物流等各个部门的业务流程管理上全方位创变，完成运营管理的数字化。项目将进一步保持企业产品、买卖、营销推广、供应链管理等相关信息的互融相通，对信息资源开展高效率融合运用，提高公司经营工作效率，减少公司经营管理成本费，进而压实企业核心竞争力。

与此同时，益丰数字化平台更新项目将系统服务平台基础设施建设进行优化，更新目前IDC机房，提升文件存储、剖析、解决效率，从而确保系统优化安全运行。

3、信息挖掘深层使用价值，提升高管决策的过程合理性

随着公司企业规模的不断扩大，企业运行数据、门店运营数据信息、后台管理系统数据及销售市场数据展现井喷式增长，企业需要凭着大数据平台强劲的数据分析和发掘专业能力，融合经销商、客户及企业内部运营管理的相关数据，为公司管理者给予立即、准确的决策信息，使之更加全面、迅速、清晰地掌握市场环境，提升决策的过程合理性，从而提升企业产品和服务的效率和效果。

本项目将依托大数据技术、云计算技术、互联网技术等新技术，从而增强企业数据统计分析及使用价值发掘的综合素养。通过数据多维度分析和发掘，本项目也为企业提供店面选款、货品陈列设计方案、商品补调、新店开业开店选址、老店铺/企业并购店面评定等方面提议，有利于进一步提升公司管理者治理水平，对确保企业长久可持续发展观起着至关重要的作用。

（三）新创建医药连锁工程项目

1、新创建医药连锁项目把握住市场发展新机遇，增强人才吸引力的必然趋势

2021年10月，国家商务部下发《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》，文档明确提出，到2025年，药品流通行业和我国新的发展阶段居民健康必须相一致，创新驱动、技术赋能、遮盖城镇、合理布局平衡、联动发展、安全性便捷的当代药品流通管理体系更加全面。培养产生5-10家超五百亿人民币规范化、多样化药品零售连锁品牌；药品零售企业500强年销量占药品零售销售市场总金额65%之上；药物零售连锁率将近70%的目标。在我国医药零售行业进一步进到零售药店多元化经营的加速深水区，医药零售行业发展趋势迈入新机遇。

与此同时，近年来随着药业监管措施趋紧，医药零售行业更加磨练药店成本管理、企业形象及强监管的合规管理把控能力，医药连锁较单体药店优点日益突显。随着医疗改革持续推进，带量采购、药方流失等政策发展趋势逐步推进，“医药分开”的浪潮大势所趋，医药企业、医院门诊、药房携手并肩创建高效率药品供应链必然趋势，医药零售行业多元化经营、规模化发展变成必然趋势。

为应对日益激烈的市场竞争布局并把握住新的市场机会，公司为国内领先的药物零售连锁企业之一，急待加速店面扩充速率，提升市场份额。本项目的实施将帮助公司新增加3,900家店，有利于公司加速在不同区域医药连锁的规划，提早攻占高附加值店面网络资源，提高益丰品牌知名度，提升公司竞争能力，进而在未来的行业市场竞争中占有有益影响力。

2、扩张医药连锁总数有利于企业进一步促进规模效应完成，降低成本

归功于巨大的销售渠道、相对稳定的客户资源及自主品牌产品的开发，零售药店行业内的大中型医药零售公司具有极强经销商议价权且与供应商合作伙伴关系更加密切。扩张医药连锁总数有利于大中型医药零售公司进一步扩大本身渠道价值，提高品牌知名度，减轻企业边际效益，推动降低成本目标实现。

该项目的顺利推进将有助于企业店面及销售网络不断扩展，提升公司营销额，并促进购置经营规模随着升高，提高企业对上下游兽药生产及批发企业议价权，进而在与供应商协作中获取主导权，根据运营规模效益推动企业降低成本，提高获利能力。

3、工程建设符合公司整体发展战略规划经营计划

企业一直坚持“地区对焦，稳定扩大”的发展理念，市场开拓以“夯实华中华南华北地区，扩展全国市场”为主要目标。截止到2022年6月底，企业已经在湖南省、湖北省、上海市、江苏省、江西省、浙江省、广东省、河北省、北京市、天津市十省份地区聚集开实体店，构成了官方旗舰店、地区中心店、中小型社区超市和中小型社区超市的多层面门店布局合理布局，深层辛勤耕耘营销市场，根据深层拓展与品牌渗入，逐渐获得销售市场先发优势。

近年来随着零售药店的市场规模稳步增长，近年来我国关键零售药店公司持续加大销售网络基本建设，积极布局全国市场。公司为区域性的领头药业零售连锁公司，为进一步巩固在市场上的优势地位，公司拟通过此次募投项目扩张渠道布局，在湖南、上海市、江苏省、江西省、湖北省、广东省、河北省、浙江省、天津九省份设立新店开业，立即占领以上地区高使用价值店面网络资源，在激烈的市场竞争中获得经营规模先发优势。本项目的实施是企业全国合理布局战略进一步推进，有助于维持企业营销市场领先水平。

（四）补充流动资金

企业本次发行拟以75,000.00万元募资补充流动资金，以保证企业业务的不断较快增长。此次募资补充流动资金规模充分考虑了公司现有的经济情况、具体经营资产需求缺口以及企业未来前景，总体经营规模适度。补充流动资金的合理化及必要性分析如下所示：

1、经营规模不断提升，周转资金需要量扩大

近些年，医药零售行业处在迅速发展周期时间，公司运营规模不断扩大。企业主营业务收入从2019年多度102.76亿人民币增长到2021年多度153.26亿人民币，本年度年复合增长率做到22.12%。2019年至今，企业门店数量已经从4,752家上升到了2021年末7,809家，年均复合增长率做到28.19%，截止到2022年6月末，企业门店数量达9,200家。将来，公司将继续推动“地区对焦、稳定扩大”的发展理念，积极拓展全国市场，新开店将始终保持高速增长，新开店在家装、产品、广告宣传等方面初期培养需要一定的资金分配开展支撑点，因而企业对营运资本的需要不断增长，此次补充流动资金将有效改善公司发展的经济压力，有助于提升企业市场竞争力，提升企业的抗风险，具有必要性及合理化。

2、减少销售费用，提升公司获利能力及抗风险

疫情当下世界经济的逐渐恢复给宏观经济政策、产业链及市场增添了比较大可变性，对企业的资产流动性、抗风险能力水平提出更高的要求。因为可转换债券具备贷款利息成本低的特征，公司拟应用此次募资75,000万元用于补充流动资金，可以在一定程度上减少企业日常生产经营对银行贷款的依赖性，减少销售费用，提升公司获利能力，抗风险得到提高。

除此之外，企业自始至终重视精细化管理、标准化和系统化经营管理，今后将不断推动高效管理系统软件的建立及其提升人才队伍建设职业能力的培养，之上战略顺利推进都应企业享有不断的资金资金投入及足够的资金贮备。

企业通过本次发行补充流动资金，能够更好地满足企业药品零售业务流程迅速发展所衍生出来的融资需求，为企业未来业务发展提供资金支持，进而夯实企业的市场地位，提升公司的人才吸引力，为公司的身心健康、稳步发展打好基础。

四、此次募投项目与公司现有业务流程之间的关系及公司从事募投项目工作的人员、技术性、销售市场等方面贮备状况

（一）此次募集资金投资项目与公司现有业务流程之间的关系

做为国内领先的药品零售企业，公司自开设至今一直致力于为用户提供方便快捷、高效率、物美价廉的药品购买感受。江苏省二期、湖北医药快递分拣数控加工中心及河北医药仓库工程项目拟引进自动化技术运输及集拼系统软件、智能仓储设备、AGV机器人自动仓库拣货系统软件、自动化立体库、螺旋输送机皮带输送机等物流管理系统机器设备，在武汉、江苏省南京市、石家庄市新创建或扩大药业产品物流仓储配送产业基地。工程建设结束后，将健全企业全国各地物流仓储配送互联网，大幅度提高新产品的存放水平、快递分拣能力及物流运输高效率，为华中、华东地区、华北区域内店面派送提升覆盖能力，从根本上解决企业因近年来业务流程极速扩张造成物流仓储配送场所严重不足的问题。

益丰数字化平台更新新项目主要包括智能化基础设施建设提升及其产品数字化平台、物流数字化服务平台、财务数字化平台及好几个管理平台的构建及迭代升级，把大数据信息、云计算等电子信息技术与企业具体生产经营活动全方位相融渗入，助力公司全方位搭建以顾客为中心其价值转化能力，完成高效的外部环境生态环境保护资源优化配置。新项目根据持续完善信息化管理服务平台，完成公司物流、数据流分析、现金流的一体化管理，不断提高企业管理效益，确保各店铺及子公司高效率井然有序运行，降低管理成本。与此同时，数字化平台运用大数据分析模型，能灵巧洞悉大家顾客的特殊需求，为公司管理人员提供科学准确的信息内容，提升集团公司竞争优势。

新创建医药连锁新项目拟在湖南省、上海市、江苏省、江西省、湖北省、广东省、河北省、浙江省、天津九省份总计新创建连锁店3,900家。新项目根据加速在不同区域医药连锁的规划，提早攻占高附加值店面网络资源，提高益丰品牌知名度，提升公司竞争能力。同时随着店面的扩大，规模效益优点显出，企业与供应商议价权提高，有益降低成本，提升公司的获利能力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术性、销售市场等方面贮备状况

1、人员储备

公司自开设至今一直高度重视人力资源建设和核心人才培养，关键营销团队长期保持、专业型人才团队逐步完善。截止到2021年底，公司拥有3万余名职工，在其中95%之上的门店一线员工有着医药学、药理学有关环境大中专文凭。与此同时，企业高度重视公司文化和人才队伍建设，从一线员工到基层及中高层管理人员，针对不同岗位要求，推行线上线下相结合的个性化的混合培养体系，并把公司文化深度融入各个岗位培训学习课程培训，加强企业文化创新能力，形成有效人才培养人才梯队，为公司的稳定发展给予持续不断的人才资源。在外部培育的与此同时，企业在核心岗位上根据社招，积极引进高质量人才，引入优秀的管理理念与技术，加强企业的高级管理人才团队。企业完备的人力资源体系为内部人员的发展、一线员工及专业化管理专业人才引入打下基础，为企业业务的不断扩张带来了人员保障。

2、技术实力

公司为全国知名的药物零售连锁公司，是行业内为数不多的关键省分公司均实现提高效益的企业，企业在跨地域店面管控力、拷贝力、传统文化方面具有独特优势。企业根据不同区域内的人口总数、市场的需求和消费群体特性，创建遮盖不同城市、不一样商圈门店互联网，构成了由官方旗舰店、地区中心店、中小型社区超市和中小型社区超市所组成的“舰群型”门店布局。依据多年来的开店选址经验与数据分析，创建了一整套“商业圈定位法”的门店选址方式，根据关于新进城市人口总数、相对密度、消费力及消费观念的解读，锁住拟进到商业圈，针对不同的商业圈特性，明确选号牌店面的店型门店范畴，应用选店实体模型明确实际门店。企业设立了强悍的电子信息技术研发及运用精英团队，着力打造契合企业具体经营的数字化、智能化和智能化系统，赋能业务发展趋势。

3、销售市场贮备

在我国经济稳定发展，社会发展消费能力逐年提高，社会老龄化，城镇化建设及其消费结构升级等多种因素的推动下，药业市场持续扩充，并保持稳定比较快发展趋势。将来，伴随着医药卫生体制改革的不断深入，医药分开加快推进，医院门诊药方流失不断加速，药品零售领域发展方式和布局加快调节变化，金融市场对企业整合助推进一步增强，医药供应链管理和服务快速更新，医药行业跨行业融合过程深入推进，药品零售运营模式与时俱进，市场发展系统化和集中发展趋势将进一步增强。领域运作整体将呈现：药品零售企业营销额和多元化经营率不断提升，线上线下结合持续发展的医药新零售方式层出不穷，医药配送经营效率及服务能力不断提升。预估药业消费需求的不断增加将促进零售药店市场容量持续保持提高。

企业始终坚持“地区对焦、稳定扩大”的发展理念和“关键渗入、深度营销”的经营方针。以在门店布局目标方向的合理配置，根据建立良好的企业形象，根据专业化服务水平的提高和完善经营，及其逐步完善的商品组合和完善的VIP管理模式，不断提升客户的满意度与回购率，完成渠道销售收入不断提升。在充分发挥地区核心竞争力的前提下，日益持续增长的规模效益也提高了企业的议价权，减少了货运物流及监管成本费，保证了企业盈利能力的稳步增长。

五、企业解决本次发行摊薄即期回报采取措施

为了降低本次发行摊低投资人掉期回报危害，我们公司拟通过提升募资管理方法、确保募投项目项目投资进展、增加目前业务开拓幅度、提升运营效率等举措，提高资产质量，完成企业的可持续发展观，以弥补此次向不特定对象发行可转债的摊薄即期回报产生的影响。

（一）提升运营效率，提高业绩

企业将健全步骤，提高整体经营效率，强化对购置、经营、库存商品、销售等各环节的精益化管理，提升企业的日常经营效率。与此同时，企业将健全并加强项目投资决策制定，合理利用各种各样融资工具，操纵资本成本，节约公司财务费用等各类支出，减少公司运营成本，进而全方位高效地提高经营效益。

（二）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

企业将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及行政规章的需求，逐步完善公司治理，保证公司股东可以充分行使支配权，保证股东会必须按照法律法规、法规及企业章程的相关规定行使权力、作出科学合理、快速和保守的管理决策，保证独董可以认真履行职责，维护保养企业共同利益，特别是中小股东的合法权利，保证职工监事能独立高效地履行对执行董事、主管和其它高管人员及企业财务的决定权和检测权，为公司发展提供制度保障。

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