证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公示序号：2023-006

债卷编码：124012 债卷通称：雷科定02

江苏省雷科防务科技发展有限公司

有关发行股份、可转债及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之一部分限售解禁发售流通

提示性公告

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提醒：

1、此次解除限售的股权为江苏省雷科防务科技发展有限公司2020年发行股份、可转债及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易向伍捍东、魏茂华、安增权、程丽4名普通合伙人发行股份购买资产所公开发行的股权。

2、此次解除限售股权数量为6,204,547股，占总股本的0.4629%。

3、此次增发股票可发售商品流通日为2023年3月1日（星期三）。

一、此次解除限售股权获得的相关情况及股权变化情况

（一）此次解除限售股权获得的相关情况

经中国保险监督管理委员会“证监批准〔2019〕2468号”《关于核准江苏雷科防务科技股份有限公司向伍捍东等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》审批，江苏省雷科防务科技发展有限公司（下称“企业”或“雷科防务”）向西安市华盛微波加热科研开发有限责任公司、江苏省华盛微波加热科研开发有限责任公司（下称“华盛微波加热”）股东伍捍东、魏茂华、安增权、程丽4名普通合伙人（下称“伍捍东等4人”）发行股份20,681,817股；向伍捍东等4人及其西安市辅恒企业咨询管理合伙制企业（有限合伙企业）、西安市伴恒企业咨询管理合伙制企业（有限合伙企业）、西安市拥恒企业咨询管理合伙制企业（有限合伙企业）发售定向可转债（通称“雷科定转”）2,837,499张，发行规模28,374.99万余元；与此同时，公司向16名指定投资人发售可转换公司债券（通称“雷科定02”）3,970,000张,募集配套资金币39,700万余元。在其中，公司向伍捍东等4人公开发行的20,681,817股股权已经在2020年2月28日进行备案发售。

该次交易中心发行股份情况如下：

■

主要内容详细公司在2020年2月26日公布的《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书暨新增股份上市公告书》。

公司向伍捍东等4人而公开发行的以上20,681,817股股权中8,272,724股已经在2021年3月1日解除限售发售商品流通，6,204,546股已经在2022年3月1日解除限售发售商品流通，剩下6,204,547股此次解除限售，将在2023年3月1日发售商品流通。

（二）此次解除限售股登记后至本公示日公司股权变化情况

1、经公司第六届股东会第十次大会、2019年第二次股东大会决议表决通过及其中国保险监督管理委员会《关于核准江苏雷科防务科技股份有限公司向伍捍东等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监批准〔2019〕2468号）审批，公司在2020年3月13日、2020年5月26日各自发售定项可转换公司债券“雷科定转”2,837,499张、“雷科定02”3,970,000张。“雷科定转”于2021年3月15日进到转股期，目前为止已经全部进行股权转让，总计变为51,684,857股企业普通股票。“雷科定02”于2020年11月26日进到转股期，目前为止总计一共有3,820,000张进行股权转让，总计变为59,590,368股企业普通股票。以上可转换债券总共变为111,275,225股企业A股普通股票。

2、经公司第六届股东会第十九次大会、2020年第三次股东大会决议表决通过及中国保险监督管理委员会《关于核准江苏雷科防务科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监批准[2020]3156号）审批，公司在2021年2月23日向特定对象公开增发新增加股权103,683,304股A股优先股，并交于日进行备案发售。

3、企业第六届股东会第二十八次会议、2021年第二次股东大会决议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。经公司第六届股东会第三十一次会议审议根据，企业以2021年5月6日为授于日向激励对象初次授于员工持股计划3,560亿港元，尤其以新增加股权为由来向激励对象授予员工持股计划总共2,370亿港元于2021年6月1日进行备案发售；经公司第七届股东会第三次会议表决通过，企业以2021年12月10日为授于日向激励对象授予预埋员工持股计划400亿港元，尤其以新增加股权为由来向激励对象授予员工持股计划总共250亿港元于2021年12月30日进行备案发售。

4、经公司第七届股东会第四次会议、企业2021年年度股东大会表决通过，企业对18名辞职激励对象已获得授但未解锁的768,000股员工持股计划开展回购注销，2022年7月22日企业已经在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理进行以上股份回购注销登记。

5、经公司第七届股东会第九次大会、2022年11月11日举办企业2022年第二次股东大会决议表决通过，允许对企业2018年至2019年期内于以集中竞价交易方法回购公司股份剩下的库存股的用处进行修改，由“用作执行员工持股计划或股权激励计划”调整为“用以所有销户以减少注册资本”，即对公司回购专用型股票账户内剩下股权1,894,780股开展销户，2023年2月8日企业已经在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理进行以上股份回购注销登记。

综上所述，此次解除限售股于2020年2月28日发售登记后，企业总市值为1,101,849,267股。截止到本公告日，企业总市值已调整为1,340,345,016股。

二、此次解除限售公司股东做出的各种服务承诺及执行状况

（一）依据《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议》、《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，及其伍捍东等4人于2019年8月15日开具的《关于股份的承诺函》，伍捍东等4人有关服务承诺

1、以拥有华盛微波加热股份认购而所取得的雷科防务所有股权的总数，自股份发行之日起12个月不得转让；

2、若华盛微波加热2019年具体纯利润不少于服务承诺纯利润，或是华盛微波加热2019年具体纯利润小于服务承诺纯利润，但已经执行结束业绩补偿责任，以拥有华盛微波加热股权认购而所取得的雷科防务股份的40%，在扣减已赔偿股权（如有）的总数后，自股份发行完毕之日起十二个月后（与2019年财务审计报告签定日孰后）能够开启；

3、若华盛微波加热2019年、2020年总计具体纯利润不少于总计服务承诺纯利润，或是华盛微波加热2019年、2020年总计具体纯利润小于总计服务承诺纯利润，但已经执行结束业绩补偿责任，以拥有华盛微波加热股权认购而所取得的雷科防务股份的总计70%。在扣减已赔偿股权（如有）的总数后，自股份发行完毕之日起二十四个个月后（与2020年财务审计报告签定日孰后）能够开启；

4、以拥有华盛微波加热股权认购而所取得的雷科防务所有剩下股权总数，在扣减已赔偿股权（如有）的总数后，自股份发行完毕之日起三十六个月（与2021年财务审计报告签定日孰后）能够开启。

5、在本次交易业绩承诺时间段内，对于本次交易中所取得的雷科防务股权，不设置质押贷款或任何第三方支配权。

锁住期限内，根据本次交易所获得的雷科防务股权因雷科防务派股、转增股本等因素变化提升的那一部分，亦将遵循以上承诺。

截止到本公告日，伍捍东等4人认真履行了以上服务承诺，不会有违背约定的情况。

（二）公司和华盛微波加热公司股东签订的《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的利润补偿协议》相关情况

1、华盛微波加热公司股东服务承诺，华盛微波加热在盈利服务承诺期内纯利润服务承诺数详细如下：

■

2、协议约定，业绩承诺期限内，在盈利考评环节中去除由于对西安市华盛、江苏省华盛高管团队及关键技术精英团队执行股权激励计划所产生的股份支付费用产生的影响，就是以股份支付费用确定前具体纯利润与服务承诺盈利进行比较并考评，不顾及西安市华盛、江苏省华盛执行股权激励计划所产生的股份支付费用对业绩承诺及盈利考试的危害。

3、标的公司2019年至2021年各会计期间的纯利润，以经上市企业聘用具备证劵从业资质的会计事务所开具的专项审计报告为标准。

4、经审计后，若标的公司2019年至2021年任一会计期间总计具体纯利润没有达到当初总计业绩承诺时，当初应赔偿金额的测算为：

当初赔偿额度=（截止到本期期终标的公司公司股东总计服务承诺纯利润-截止到本期期终标的公司总计具体纯利润）÷2019年~2021年标的公司公司股东总计服务承诺纯利润×此次成交价-之前年度总计赔偿额度。

主要内容详细公司在2019年11月30日公布的《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

华盛微波加热2019年、2020年及2021年服务承诺纯利润为4,000万余元、5200万元和6,500万余元，总计15,700万余元。依据信永中和会计事务所（特殊普通合伙）于2020年4月29日开具的雷科防务2019年度重大资产重组购买财产财务预测完成状况鉴证报告（XYZH/2020BJGX0498号）、2021年4月19日开具的雷科防务2020年度重大资产重组购买财产财务预测完成状况鉴证报告（XYZH/2021BJAG10332）及其2022年4月14日开具的雷科防务2021本年度重大资产重组购买财产财务预测完成状况鉴证报告（XYZH/2022BJAG10327），华盛微波加热2019年、2020年及2021年具体纯利润分别是4,803.20万余元、5,669.05万元和6,286.89万余元，总计实现净利润16,759.14万余元，已经完成2019年、2020年及2021年业绩承诺，伍捍东等4人亦认真履行了以上服务承诺。

伍捍东等4人所持有的华盛微波加热股份认购而所取得的公司股权8,272,724股和6,204,546股，分别于2021年3月1日和2022年3月1日进行解除限售发售商品流通，就是以拥有华盛微波加热股权认购而所取得的雷科防务股份的总计70%已经完成解除限售发售商品流通。

截止到2023年3月1日，伍捍东等4人所持有的华盛微波加热股份认购而所取得的雷科防务20,681,817股，就是以拥有华盛微波加热股权认购而所取得的雷科防务股份的总计100%，已达到自股票发售之日起三十六个月之公开标准。此次解除限售股权数量为6,204,547股，就是以拥有华盛微波加热股权认购而所取得的雷科防务股份的30%。

此次解除限售公司股东未出现非营利性占有上市企业经济情况，企业也未出现并对违规担保状况，均严格遵守了相关的服务承诺。

三、此次解除限售股权的上市商品流通分配

（一）此次限售股份可发售商品流通日期是2023年3月1日（星期三）；

（二）此次解除限售股权数量为6,204,547股，占公司总股本的0.4629%；

（三）此次申请办理解除限制股权限购股东总共4名法人股东。

（四）限售股份持有者此次解除限售标准股权可发售商品流通情况如下：

企业：股

■

注1：伍捍东先生为企业第七届董事会董事，其持有增发股票解除限售后，将认真履行《证券法》《公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的相关规定。此次解除限售后，以上伍捍东老先生解除限售股权3,822,137股预计变为管理层锁住股，实际锁住总数以美国证劵登记结算有限责任公司最终数据为标准。

注2：以上总市值都以截止到本公告日企业总市值1,340,345,016股测算，发生逐一之及与总计末尾数不一致的，乃四舍五入缘故而致。

四、公司股权结构变化

此次股权解除限售及发售商品流通后，企业公司股权结构变化趋势如下表：

■

注：公司股权结构以限售股上市商品流通后中国证券登记结算有限责任公司开具的版本号为标准。

五、独立财务顾问的审查建议

中信建投证券有限责任公司作为公司本次发行股权、可转债及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就公司本次限售股份解除限售发售商品流通的事宜发布审查建议如下所示：

经核实，中信建投证券觉得，本次发行股权、可转债及现钱购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股份解除限售发售商品流通事宜合乎《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的相关规定，此次限售股份解除限售的数量和发售流通时间合乎最新法律法规及限购服务承诺。独立财务顾问对公司本次限售股份解除限售发售商品流通事宜情况属实。

六、备查簿文档

（一）限售股份发售商品流通申请报告；

（二）限售股份发售商品流通申请表格；

（三）股权结构表和限售股份统计表；

（四）中信建投证券有限责任公司关于公司发行股份、可转债及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一部分限售解禁发售流通审查建议。

特此公告。

江苏省雷科防务科技发展有限公司

股东会

2023年2月23日

证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公示序号：2023-007

债卷编码：124012 债卷通称：雷科定02

江苏省雷科防务科技发展有限公司

有关为下级公司提供担保的进展公示

我们公司及股东会全体人员确保本公告内容的实际、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、贷款担保状况简述

1、2022年担保额度决议状况

江苏省雷科防务科技发展有限公司（下称“企业”或“雷科防务”）于2022年4月14日召开第七届股东会第四次会议，大会审议通过了《关于确定公司2022年银行授信总额度及办理授信时的担保额度的议案》，允许公司及下属企业拟在总额不超过100,000万余元申请办理2022年银行信贷融资担保业务，企业对下属公司申请授信额度时的担保额度不得超过100,000万余元，年度内办理的银行授信额度包含但是不限于长（短）期贷款、承兑等。该事项经2022年5月6日举行的企业2021年年度股东大会一致通过，以上银行信贷事宜及贷款担保授权期限自此次股东大会审议准许日起至2022年度股东大会举办之时。

2、此次贷款担保工作进展

为确保公司及下属子公司的正常运营主题活动，企业前不久与下列金融机构签署保证合同：

（1）公司和中信银行银行股份有限公司北京分行签署了序号：（2023）信银京保字第0070号《最高额保证合同》，承诺企业为控股子公司北京理工雷科电子器件信息科技有限公司（下称“理工学院雷科”）与这家银行在2023年2月22日至2024年1月29日期内签订的产生债务关系的一系列合同书下产生的债务给予连带责任保证，主债权本金余额最高额6,000万余元；

（2）公司和中信银行银行股份有限公司天津分行签署了序号：2023津银最保字第HXLK001号《最高额保证合同》，承诺企业为全资孙公司理工学院雷科电子器件(天津市)有限责任公司（下称“理工学院雷科（天津市）”）与这家银行在2023年2月22日至2024年2月22日期内签订的产生债务关系的一系列合同书下产生的债务给予连带责任保证，主债权本金余额最高额500万余元；

（3）企业与重庆银行股份有限公司西安航天城分行签署了序号：2023年重银陕分航空航天支高保字第0001号《最高额保证合同》，承诺企业为控股子公司西安市奇维科技公司（下称“奇维高新科技”）与这家银行在序号：2023年重银陕分航空航天支授字第0001号《最高额授信业务总合同》下产生的债务给予连带责任保证，主债权本金余额最高额7,000万余元；主债权的产生期内即合同约定授信额度期间为2023年1月3日到2024年1月2日。

以上担保额度在2021年年度股东大会表决通过的100,000万余元担保额度内。截止本公告日，企业对联公司提供担保账户余额为96,370万余元，剩下可以用担保额度3,630万余元。具体情况如下表：

企业：rmb万余元

■

注1：以上最近一期为2022年9月30日财务报表，没经财务审计。

注2：担保方理工学院睿个人行为公司持股60%控股孙公司，被担保方重庆市睿个人行为理工学院睿行控股子公司。

二、被担保人基本概况

1、名字：北京理工雷科电子器件信息科技有限公司

统一社会信用代码：91110108699627252X

种类：有限公司（法人独资）

居所：北京海淀区中关村南大街5号2区683号理工学院科技大厦401

法人代表：王宏

注册资金：37,790万人民币

成立日期：2009年12月25日

营业期限：2009年12月25日至2029年12月24日

业务范围：科研开发、专利技术转让、技术服务、技术咨询；电子计算机专业技术培训；生产制造卫星导航定位接收器、雷达探测及设备配件、频带检测仪器、影响磁场强度检测仪器（关键零部件在外省市生产制造）；生产制造工业控制计算机及外围设备、包装印刷专业设备（限在外省市进行生产主题活动）；生产加工计算机设备；计算机软件服务项目；市场销售电子设备；通过国家账号管理组织核准的商用密码产品开发设计、生产制造（有效期至2020年08月20日）。（公司依规自由选择经营范围，许可项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依准许内容许可项目；不得从事当地国家产业政策严禁和限制类项目的生产经营。）

理工学院雷科并不是失信执行人。

理工学院雷科为公司全资子公司，主要财务指标如下所示：

企业：万余元

■

注：以上列出理工学院雷科2021年度财务报表经审计，2022年三季度财务报表没经财务审计。

2、名字：理工学院雷科电子器件（天津市）有限责任公司

统一社会信用代码：91120110MA06Y632XA

种类：有限公司（法人独资）

居所：天津市东丽区华明高新技术产业区华丰路6号E座1-470室

法人代表：王宏

注册资金：2,000万元人民币

成立日期：2015年11月26日

营业期限：无固定期限

业务范围：卫星导航定位接收器、雷达探测及设备配件、工业控制计算机、频带检测仪器、影响磁场强度检测仪器的科研开发、专利技术转让、技术服务、技术咨询及生产制造；计算机设备产品研发、市场销售；计算机软件服务项目；市场销售电子设备。

理工学院雷科（天津市）并不是失信执行人。

理工学院雷科（天津市）主要财务指标如下所示：

企业：万余元

■

注：以上列出理工学院雷科（天津市）2021年度财务报表经审计，2022年三季度财务报表没经财务审计。

3、名字：西安市奇维科技公司

统一社会信用代码：91610131757835616W

种类：有限公司（非自然人投资或控股法人独资）

居所：陕西西安市高新区兴隆街办西太路526号信息产业园二期4栋楼A5-01

法人代表：刘升

注册资金：27,600万元人民币

成立日期：2004年9月14日

营业期限：长期性

业务范围：一般项目：集成电路芯片设计与服务；集成电路板及商品销售；集成电路；集成电路芯片市场销售；技术咨询、科研开发、技术服务、行业交流、专利技术转让、推广应用；系统集成服务项目；云计算技术设备生产；云计算技术设备销售；云计算技术武器装备技术咨询；计算机软硬件及外部设备生产制造；信息技术咨询服务项目；工业控制计算机及系统销售；工业控制计算机及系统生产制造；程序开发；计算机软件服务项目；终端设备计量设备生产制造；终端设备计量设备市场销售；智能化控制系统集成；人工智能技术软件开发技术；电子产品销售；集成电路制造；电子元件生产制造；船舶自动化、检验、视频监控系统生产制造；工业自动控制系统设备生产制造；工业自动控制系统设备市场销售；工业设计服务；仪表设备生产制造；电子器件专用设备制造；电子专用设备市场销售；导航栏、测绘工程、气候及深海专用仪器生产制造；导航栏、测绘工程、气候及深海专用仪器市场销售；机电耦合系统研发；电动机以及自动控制系统产品研发；卫星导航系统服务项目；通讯设备生产制造；导航栏终端设备生产制造；导航栏终端销售；卫星技术综合性应用系统集成；雷达探测及设备配件生产制造；智能仪器仪表市场销售；智能仪器仪表生产制造；数据处理方法和存储服务与支持；虚拟现实设备生产制造；智能化无人飞行器生产制造；智能化无人飞行器市场销售；数据处理服务；软件外包服务；智能可穿戴智能设备制造；智能可穿戴智能产品市场销售；人工智能硬件市场销售；伺服控制组织生产制造。(除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目)许可经营项目：检验检测服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，主要经营范围以审核结果为标准)

奇维高新科技并不是失信执行人。

奇维高新科技为公司全资子公司，主要财务指标如下所示：

企业：rmb万余元

■

注：以上列出奇维高新科技2021年度财务报表经审计，2022年前三季度财务报表没经财务审计。

三、保证合同主要内容

1、序号：（2023）信银京保字第0070号《最高额保证合同》

（1）债务人：中信银行银行股份有限公司北京分行

（2）合同类型：连带责任保证

（3）保证范围：主合同项下的主债权、贷款利息、逾期利息、利滚利、合同违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金、为实现债权费用和其他任何应对的花费。被担保的合同约定为2023年2月22日至2024年1月29日期内，借款人理工学院雷科与债务人签订的产生债务关系的一系列合同书。

（4）担保期间：主合同项下债务履行期限期满生效日三年。每一具体业务合同项下的担保期限独立测算。主债权的产生期内即主合同签署期间为2023年2月22日至2024年1月29日。

（5）担保额度：主债权最大本金余额rmb6,000万余元。

2、序号：2023津银最保字第HXLK001号《最高额保证合同》

（1）债务人：中信银行银行股份有限公司天津分行

（2）合同类型：连带责任保证

（3）保证范围：主合同项下的主债权、贷款利息、逾期利息、利滚利、合同违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金、为实现债权费用和其他任何应对的花费。被担保的合同约定为2023年2月22日至2024年2月22日期内，借款人理工学院雷科（天津市）与债务人签订的产生债务关系的一系列合同书。

（4）担保期间：主合同项下债务履行期限期满生效日三年。每一具体业务合同项下的担保期限独立测算。主债权的产生期内即主合同签署期间为2023年2月22日至2024年2月22日。

（5）担保额度：主债权最大本金余额rmb500万余元。

3、序号：2023年重银陕分航空航天支高保字第0001号《最高额保证合同》

（1）债务人：重庆市银行股份有限公司西安航天城分行

（2）合同类型：连带责任保证

（3）保证范围：合同约定造成的债务本钱、贷款利息、合同违约金、赔偿费、实现债权及主合同项下别的担保权利费用、因借款人毁约给债务人带来的损失。被担保的合同约定为借款人奇维科技和债务人签署的序号：2023年重银陕分航空航天支授字第0001号《最高额授信业务总合同》。

（4）担保期间：自担保合同生效之日起至主合同项下所有股权融资中最终到期一笔融资执行期届满生效日三年。主债权的产生期内即合同约定授信额度期间为2023年1月3日到2024年1月2日。

（5）担保额度：主债权最大本金余额rmb7,000万余元。

四、股东会建议

公司在2022年4月14日召开第七届股东会第四次会议，大会审议通过了《关于确定公司2022年银行授信总额度及办理授信时的担保额度的议案》，允许公司及下属企业拟在总额不超过100,000万余元申请办理2022年银行信贷融资担保业务，企业对下属公司申请授信额度时的担保额度不得超过100,000万余元，年度内办理的银行授信额度包含但是不限于长（短）期贷款、承兑等。该事项经2022年5月6日举行的企业2021年年度股东大会一致通过，以上担保额度的有效期为自该次股东大会审议准许日起至2022年度股东大会举办之日止。截止本公告日，企业对联公司提供担保以及企业分公司并对下级公司提供担保总计账户余额为96,370万余元，不得超过股东大会审议申请的担保额度100,000万余元，剩下可以用担保额度3,630万余元。

五、总计对外担保状况

这次贷款担保后，企业为下属子公司及孙公司、企业分公司并对下级公司提供担保总金额即对外担保总额度为96,370万余元，占公司最近一本年度（2021年末）经审计净资产的19.48%。公司及分公司不会有贷款逾期贷款担保，不会有涉及到起诉的对外担保及因贷款担保被裁定输了官司而需承担亏损的状况。

六、备查簿文档

1、公司和中信银行银行股份有限公司北京分行签署的（2023）信银京保字第0070号《最高额保证合同》；

2、公司和中信银行银行股份有限公司天津分行签署的序号：2023津银最保字第HXLK001号《最高额保证合同》；

3、企业与重庆银行股份有限公司西安航天城分行签署的序号：2023年重银陕分航空航天支高保字第0001号《最高额保证合同》。

特此公告。

江苏省雷科防务科技发展有限公司

股东会

2023年2月23日