证券代码：600888 证券简称：新疆众和 序号：临2023-018号

新疆众和有限责任公司

第九届股东会2023年第二次临时会议决定公示

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

一、股东会会议召开状况

新疆众和有限责任公司已经在2023年2月20日以书面形式发传真、电子邮箱名义向企业诸位执行董事发出第九届股东会2023年第二次临时会议工作的通知，并且于2023年2月23日以通讯表决的形式举办。大会应出席执行董事11名，具体接到合理表决票11份。会议召开程序流程合乎《公司法》和《公司章程》的相关规定，大会所作决定合法有效。

二、董事会会议决议状况

（一）审议通过了《公司关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》。

（主要内容详细临2023-019号《新疆众和股份有限公司关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》）。

决议结论：赞同7票,抵制0票,放弃0票；反对票占股东会合理表决权的100%。（关联董事孙健、王俊、黄汉杰、陆旸回避表决）

公司独立董事公开发表单独建议详细上海交易所网址http://www.sse.com.cn。

特此公告。

新疆众和有限责任公司股东会

2023年2月24日

● 上报文档

《新疆众和股份有限公司第九届董事会2023年第二次临时会议决议》

证券代码：600888 证券简称：新疆众和 序号：临2023-020号

新疆众和有限责任公司

第九届职工监事2023年第二次临时会议决定公示

本公司监事会及全部公司监事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性整性负法律责任。

一、监事会会议举办状况

新疆众和有限责任公司已经在2023年2月20日以书面形式发传真、电子邮箱名义向企业诸位公司监事发出第九届职工监事2023年第二次临时会议工作的通知，并且于2023年2月23日以通讯表决的形式举办。大会应出席会议公司监事5名，具体接到合理表决票5份。会议召开程序流程合乎《公司法》和《公司章程》的相关规定，大会所作决定合法有效。

二、监事会会议决议状况

（一）审议通过了《公司关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》。

（主要内容详细临2023-019号《新疆众和股份有限公司关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》）。

决议结论：赞同 3 票,抵制 0 票,放弃 0 票；反对票占职工监事合理表决权的 100%。 （关系公司监事陈奇军、焦海华回避表决）

特此公告。

新疆众和有限责任公司职工监事

2023年2月24日

● 上报文档

《新疆众和股份有限公司第九届监事会2023年第二次临时会议决议》

证券代码：600888 证券简称：新疆众和 序号：临2023-019号

新疆众和有限责任公司有关与关联企业合作投资

暨关联交易的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

核心内容提醒：

● 项目投资标的名称：新疆省天池能源有限公司

● 投资额：特变电工股份有限公司与企业对新疆省天池能源有限公司同比例增资扩股，在其中特变电工股份有限责任公司以流动资产171,560.00万余元增资扩股，我们公司以流动资产28,440.00万余元增资扩股

● 交易完成后对上市公司产生的影响：本次交易有利于公司共享新疆省天池能源有限公司长期性发展成就

● 至此次关联方交易止（含此次关联方交易），企业以往12个月和特变电工所进行的合作投资的关联方交易总金额28,440万余元，与不同关联企业所进行的合作投资的关联方交易总金额0。

一、境外投资暨关联交易简述

（一）境外投资暨关联交易的相关情况

新疆省天池能源有限公司（下称“天池能源企业”）为新疆众和有限责任公司（下称“企业”）的控股子公司，注册资金167,046万余元，企业拥有天池能源企业14.22%股份，公司控股股东特变电工股份有限责任公司（下称“特变电工”）拥有天池能源企业85.78%股份。

天池能源企业在西藏准东地域有着120亿多吨煤炭能源储藏量，投建了准东大井矿山南煤矿（下称南露天煤矿）及准物品梅河口矿山大将戈壁滩二号煤矿（下称将二矿）2个大中型煤炭生产产业基地，截止到2022年12月，南露天煤矿、将二矿已核定产能分别是4,000万吨级/年、3,000万吨级/年，是准东地域最大的一个煤炭生产、销售企业，依次获准国家级别一级安全生产标准化煤矿业、国家级别绿色矿山、我国第一批智能化系统示范性煤矿业及新疆省煤炭企业第一个高新企业。为扩张煤炭产能，确保煤炭供应，天池能源公司拟对南露天煤矿和将二矿开展更新改造（下称“南露天煤矿和将二矿更新改造新项目”），总投资约240,846.70万余元，在其中200,000万余元由特变电工与公司同比例对天池能源企业增资处理，其他资产由天池能源企业以自筹资金、银行借款及其它方式解决。2023年2月23日，特变电工与公司签订了《新疆天池能源有限责任公司增资扩股协议》，特变电工与企业将对天池能源企业按目前占股比例同比例增资扩股，增资价格依照天池能源企业2022年12月31日归属于母公司单位净资6.50元（没经财务审计）明确，企业以流动资产28,440.00万余元向天池能源企业增资（在其中4,375.00万余元记入注册资金，24,065.00万余元记入资本公积），此次股权收购结束后，集团公司仍拥有其14.22%的股权。增资扩股资产专项用于天池能源企业南露天煤矿和将二矿更新改造新项目，本次增资扩股所需资金由企业自筹资金。

因特变电工为公司控股股东，依据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，此次境外投资组成关联方交易，但是不组成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组。

（二）股东会决议状况

2023年2月23日举行的企业第九届股东会2023年第二次临时会议审议通过了《公司关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，参加的11名股东中，关联董事孙健、王俊、黄汉杰、陆旸回避表决，别的7名执行董事（含4名独董）允许此项关联方交易。

此次境外投资暨关联交易金额为28,440万余元，至此次关联方交易止（含此次关联方交易），企业以往12个月和特变电工所进行的合作投资的关联方交易总金额28,440万余元，没有达到企业最近一期经审计净资产的5%，依据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，此次境外投资暨关联交易事宜不用提交公司股东大会审议。

二、关联企业详细介绍及关联性

（一）关联方关系详细介绍

特变电工拥有我们公司34.24%的股权，为根本公司控股股东；该关联人合乎《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关联法人第（一）条规定的关联性情况。

（二）关联企业的相关情况

公司名字：特变电工股份有限责任公司

企业类型：有限责任公司（发售）

法人代表：王俊

公司注册地址：新疆昌吉州昌吉市北京南路189号

注册资金：37.89亿人民币

主要股东：非常集团是特变电工的第一大股东，持股比例为11.53%，新疆省宏联创投有限公司特变电工的第二大股东，持股比例为6.56%，特变电工的控股股东为王俊老先生。

主营：变电器、串联电抗器、电压互感器、电力电缆及其它电工器材器械的制造、市场销售、维修、安装和回收利用等；硅及相关产品的生产制造、产品研发以及相关技术服务；太阳能系统组零配件、环保机械的制造、安装和有关技术服务等。

截止到2021年12月31日，特变电工总资产1,263.58亿人民币，总负债693.94亿人民币，归属于母公司其他综合收益总金额441.89亿人民币；2021年度完成营业收入613.71亿人民币，归属于母公司股东纯利润72.55亿人民币。（之上数据信息早已财务审计）

截止到2022年9月30日，特变电工总资产1,524.43亿人民币，总负债823.31亿人民币，归属于母公司其他综合收益总金额532.94亿人民币；2022年前三季度完成营业收入646.51亿人民币，归属于母公司股东纯利润110.56亿人民币。（之上数据信息没经财务审计）

特变电工与企业在产权年限、业务流程、财产、债务、工作人员等方面关联合乎相关法律法规的相关规定。

特变电工并不是失信执行人。

三、项目投资暨关联交易标底基本概况

（一）投资方向的相关情况

公司名字：新疆省天池能源有限公司

企业类型：别的有限公司

法人代表：郭金

公司注册地址：新疆昌吉州吉木萨尔县北庭路34号

注册资金：167,046万余元

主要股东：特变电工是天池能源企业的大股东，拥有其85.78%股份；企业是天池能源企业的另一公司股东，拥有其14.22%股份。

主营：煤炭开采与销售；火力发电厂；别的电力生产；能源供应；供热生产与供货；开采等。

截止到2021年12月31日，天池能源企业天池能源公司总资产194.03亿人民币，资产总额101.53亿人民币；2021年实现营业收入124.14亿人民币，纯利润31.47亿人民币。（之上数据信息早已财务审计）

截止到2022年9月30日，天池能源公司总资产243.61亿人民币，资产总额144.83亿人民币；2022年1-9月实现营业收入154.96亿人民币，纯利润48.17亿人民币。（之上数据信息没经财务审计）

（二）投资项目的基本概况

天池能源企业拟投资基本建设南露天煤矿和将二矿更新改造新项目

1、生产能力审批状况

南露天煤矿及将二矿被列入国家稳价煤矿业名册，新疆自治区发改委对南露天煤矿、将二矿生产量展开了核准，允许南露天煤矿生产能力由3,000万吨级/年核增加到3,500万吨级/年，同意将二矿产资源能由2,000万吨级/年核增加到2,500万吨级/年。

2022年12月，新疆自治区应急管理厅允许天池能源企业南露天煤矿生产能力由3,500万吨级/年核增加到4,000万吨级/年，同意将二矿产资源能由2,500万吨级/年核增加到3,000万吨级/年。

2、项目建设内容

南露天煤矿和将二矿更新改造项目建设内容主要包含对剥采工作面、路面生产体系、钢板仓、库房等基本建设，增加煤矿安全生产、环境保护、智能化、智能化系统等资金投入，健全绿色矿山、数字矿山、历史人文矿山开采的建立。

南露天煤矿还将新增一条铁路专用线外环线（铺轨13.408km）及迅速装车系统（下称南矿铁路专用线），并且对不仅有到发场站开展改建。

3、施工期

南露天煤矿更新改造项目建设期2年，将二矿更新改造项目建设期1年。

4、新项目投资概算及自有资金

南露天煤矿更新改造项目总投资约98,570.09万余元，在其中土建施工花费40,834.53万余元，设备和安全工器具采购成本31,967.81万余元，安装工程费用11,607.26万余元，工程预备费及其它费用12,280.58万余元，经营期贷款利率1,879.91万余元。

将二矿更新改造项目总投资约110,276.61万余元，在其中土建施工花费13,391.98万余元，设备和安全工器具采购成本19,150.08万余元，安装工程费用8,097.79万余元，矿建工程费用54,855.00万余元，工程预备费及其它费用13,855.96万余元，经营期贷款利率925.80万余元。

南矿铁路专用线总投资约32,000.00万余元，在其中土建施工花费20,160.00万余元，设备和安全工器具采购成本3,840.00万余元，安装工程费用1,120.00万余元，工程预备费及其它费用6,400.00万余元，经营期贷款利率480.00万余元。

以上南露天煤矿和将二矿更新改造项目由天池能源企业为主体投资基本建设，项目总投资240,846.70万余元，在其中自有资金20亿人民币由天池能源自然人股东同比例增资扩股处理，其他资产由天池能源企业以自筹资金、银行借款及其它方式解决。增资价格依照2022年12月31日天池能源企业每股净资产值明确。

5、投资效益状况

进行以上南露天煤矿和将二矿更新改造项目后，按照不同的煤价，南露天煤矿生产能力4,000万吨级/年，将二矿产资源能3,000万吨级/年，计算天池能源经济收益情况如下：

■

四、项目投资暨关联交易协议书主要内容

（一）协议书行为主体

招标方：特变电工股份有限责任公司

承包方：新疆众和有限责任公司

（二）增资扩股具体内容

1、招标方、承包方以流动资产同比例向天池能源公司增资扩股，股权收购价钱依照天池能源企业2022年12月31日归属于母公司资产总额定为6.5元/企业注册资金。

2、招标方以流动资产171,560.00万余元向天池能源企业增资，在其中26,394.00万余元记入天池能源公司注册资金，145,166.00万余元记入天池能源企业资本公积金。

3、承包方以流动资产28,440.00万余元向天池能源企业增资，在其中4,375.00万余元记入天池能源公司注册资金，24,065.00万余元记入天池能源企业资本公积金。

此次增资扩股前后左右，天池能源公司组织结构变化如下所示：

企业：万余元

■

（三）认缴出资认缴时间以及工商变更

1、双方需在2023年2月28日前一次把全部增资扩股资产汇到天池能源企业设立的银行账号。

2、天池能源企业在协议书生效之日起30日内进行工商变更登记办理手续。

（四）申明与确保

l、甲、乙都为依规设立的并有效存续期的公司法人，具有签定本协议的权利能力和民事行为能力，本协议一经签定并且经过彼此相对应权力机关执行决策制定后立即对多方组成具备法律约束力文件。

2、甲、乙在合同中担负的责任义务是合理合法、高效的，其执行不容易与担负的其它协议书责任发生冲突，都不会违背一切法律法规。

（五）合同的起效

经招标方、承包方股东会表决通过后本协议起效。

五、此次关联方交易目标和对企业的危害

公司本次对天池能源企业增资资金将用于基本建设南露天煤矿和将二矿更新改造新项目，有助于提升企业控股子公司天池能源企业煤炭产能，提高天池能源企业的营运能力，企业来分享其长远发展的成效。

六、风险性及预防措施

企业投资天池能源企业通常是参加其煤炭能源优点发展战略，共享其长期性发展成就，但天池能源企业可能出现因流动资金不可以及时到位、建设工程施工超出预算、煤碳价格下降及市场市场竞争激烈等原因导致投资效益低于预期风险。对于此事，企业将积极主动催促天池能源企业利用自身丰富多样的煤矿基本建设工作经验、合理安排建筑施工、加强市场拓展强度、加强成本管控，为应对各类风险性，不断提升获利能力。

七、关联方交易理应履行决议程序流程

（一）股东会决议状况

企业2023年2月23日举行的企业第九届股东会2023年第二次临时会议审议通过了《公司关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》。参加的11名股东中，关联董事孙健、王俊、黄汉杰、陆旸回避表决，别的7名执行董事（含4名独董）允许此项关联方交易。

（二）独董建议

公司独立董事介万奇、傅正义、李薇、王林彬表达意见如下所示：

1、事先认同建议

此次关联方交易通常是企业控股子公司天池能源企业对南露天煤矿和将二矿开展更新改造，有助于提升天池能源企业煤炭产能，提高天池能源企业的营运能力，企业进行此次项目投资，有益于共享天池能源公司长期发展成就。同意将该事项提交公司股东会决议。

2、单独建议

（1）此次关联方交易决议程序流程合乎《公司法》和《公司章程》的有关规定，关联方交易合乎公平公正、公平公正的销售市场标准，未危害公司与别的股东利益，对企业及公司股东是平等的；

（2）允许此项关联方交易。

八、手机上网公示配件

1、《新疆众和股份有限公司关于申请对公司与关联方共同投资暨关联交易事项事前认可的函》

2、《新疆众和股份有限公司独立董事对公司与关联方共同投资暨关联交易事项的独立意见》

特此公告。

新疆众和有限责任公司股东会

2023年2月24日

● 上报文档

1、《新疆众和股份有限公司第九届董事会2023年第二次临时会议决议》

2、《新疆众和股份有限公司第九届监事会2023年第二次临时会议决议》

3、《新疆天池能源有限责任公司增资扩股协议》