证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临2023-004号

茂业商业股份有限公司

第十届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会第三次会议于2023年2月22日以现场结合通讯方式召开。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议由董事长高宏彪先生主持，以记名投票方式表决，形成了如下决议：

一、审议通过了《关于向工商银行成都盐市口支行申请伍仟万元贷款的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

根据公司经营发展的需要，公司拟向中国工商银行股份有限公司成都盐市口支行（以下简称“工行成都盐市口支行”）申请额度为人民币伍仟万元的贷款，期限为24个月。

该笔贷款以本公司全资子公司成商集团控股有限公司（以下简称“成商控股”）所属的位于四川省成都市金牛区二环路北二段6号1-6楼建筑面积为7733平方米的房产作为抵押担保。具体内容以公司、成商控股与工行成都盐市口支行签署的与此次授信业务相关的借款合同、最高额抵押合同等合同文本的约定为准。同时，为便于相关工作的开展，公司董事会同意授权公司董事长根据公司资金需求情况，在上述贷款额度及最高额抵押合同约定的主债权发生期间内代表公司签署贷款合同、抵押合同等所有相关法律文件。

本公司向工行成都盐市口支行申请人民币5000万元贷款，有利于保证公司日常经营和资金需求，符合公司经营发展的需要。

二、审议通过了《关于与控股股东签署〈软件使用合同〉暨关联交易的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高宏彪、Tony Huang、卢小娟、吕晓清、唐海峰、韩玉回避表决。

议案具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《关于签署〈软件使用合同〉暨关联交易的公告》。

特此公告

茂业商业股份有限公司

董 事 会

二〇二三年二月二十三日

证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临2023-005号

茂业商业股份有限公司

关于签署《软件使用合同》

暨关联交易的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次关联交易已经茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第十届董事会第三次会议审议通过，相关关联董事已回避表决，无需提交股东大会审议。

● 本次关联交易符合公司经营发展需要，公司主营业务不会因本次关联交易对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。

● 至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人发生的关联交易金额约为20,778万元（不含本次），未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易在公司董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

鉴于公司与控股股东深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）已于2020年1月签署《企业委托经营管理协议》，并已根据协议受托管理茂业商厦旗下全部涉及同业竞争的百货零售类门店，为更合理地分摊相关门店经营资产的使用成本，提升资产使用效率，经双方协商一致，茂业商厦许可公司及旗下分、子公司使用茂业商厦前期取得的商业零售相关的业务及财务软件，使用期限为茂业商厦享有相关软件使用权、著作权的剩余期间。茂业商厦将根据取得软件使用权截至2022年12月31日的剩余账面成本（资产账面净值）对公司及旗下分、子公司收取相关费用，合计不超过人民币2230万元。使用费分六期收取，自2023年开始，于每年12月31日前支付，每期支付金额根据茂业商厦授权使用资产于剩余摊销年限内每年的摊销金额确定。

2023年2月22日，公司以现场结合通讯表决的方式召开公司第十届董事会第三次会议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于与控股股东签署〈软件使用合同〉暨关联交易的议案》，关联董事高宏彪、Tony Huang、卢小娟、吕晓清、唐海峰、韩玉回避表决，公司独立董事均表示同意。

同时，董事会同意授权公司及旗下分子公司根据经营业务的需要与茂业商厦及其旗下分子公司签订相关业务使用合作协议。

茂业商厦为公司控股股东，根据《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，构成本公司关联法人，因此本次交易构成本公司之关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次关联交易的总金额预计不超过2230万元，至本次关联交易前，公司与同一关联人之间的关联交易，均已按照12个月累计计算原则履行了相应的审议和披露程序，根据《上交所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易需经董事会审议，无需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

公司名称：深圳茂业商厦有限公司

成立日期：1996年1月31日

统一社会信用代码：91440300618911535B

注册地址：深圳市罗湖区东门中路东门中心广场

法定代表人：张静

经营范围：一般经营项目是：从事东门中心广场的日用百货、金银饰品、佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；在东门中心广场内经营保龄球室、棋艺室、壁球室、桌球室、器械健身室；在东门中心广场三期6、7、8楼经营餐饮业务、酒零售（限分支机构经营）、美容美发、健身中心；商业信息咨询及服务；物业租赁；在商店内组织商品的促销活动。（以上不得涉及外商投资准入特别管理措施）（涉及国营贸易、配额、许可证及专项管理规定的商品，按国家有关规定办理申请后经营）（企业经营涉及行政许可的，须取得行政许可文件后方可经营），许可经营项目是：从事茂业商厦百货停车场机动车辆的停放服务；食品的批发、零售；经营餐饮业务。

股权结构：

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最近一年一期主要财务数据： （单位：万元）

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三、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易价格，由双方遵循公开、公平、公正的市场交易原则，在参照市场购买成本的基础上，经双方平等协商确定。

四、协议的主要内容

甲方：深圳茂业商厦有限公司

乙方：茂业商业股份有限公司

甲乙双方本着平等互利、共同发展的原则，为更合理的分摊相关经营资产的使用成本，提升资产使用效率，经双方协商一致，自愿订立如下协议：

（一）因甲方涉及同业竞争的门店已全部托管至乙方，甲方许可乙方及其旗下子公司使用甲方取得的商业零售相关的业务及财务软件，见附件一。

（二）使用期限：在甲方享有软件使用权或著作权的剩余期间，乙方及其子公司可以使用。

（三）合同总费用：甲方根据取得软件使用权截至2022年12月31日的剩余账面成本，即资产的账面净值，对乙方收取相关费用，合计人民币22,212,810.50元，大写贰仟贰佰贰拾壹万贰仟捌佰壹拾元伍角。

（四）付款方式：合同总金额由乙方自2023年起，分6期于每年12月31日前支付，每期支付的使用费金额为按甲方授权使用资产于剩余摊销年限内每年的摊销金额确定，详见下表, 并由门店根据实际使用情况进行分摊。

单位：人民币 元

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五、本次交易对上市公司的影响

本次交易基于公司业务发展需要，符合公司经营发展实际需求，有利于公司更高效地开展相关门店的经营管理，公司主营业务不会因本次关联交易对关联方形成依赖，不会影响公司独立性，不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

六、关联交易审议程序

1、董事会审议

2023年2月22日召开的公司第十届董事会第三次会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于与控股股东签署〈软件使用合同〉暨关联交易的议案》，关联董事高宏彪、Tony Huang、卢小娟、吕晓清、唐海峰、韩玉回避表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。

2、独立董事事前认可、发表的独立意见及审计委员会审核意见

本议案经公司独立董事曾志刚、田跃、郭文捷事前审查，认为：本次关联交易，基于公司业务发展实际需求产生，有利于公司更高效地开展相关门店的经营管理，同时利于双方更合理地分摊相关门店经营资产的使用成本，符合相关商业惯例。并发表独立意见如下：本次审议的关联交易是在双方协商一致的基础上进行的，本次交易定价方式公允，符合市场规则，体现了公平、公正、平等、诚信原则，交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；董事会在审议此议案时，关联董事已按照有关规定回避表决，董事会对该议案的审议和表决符合有关法律、法规和公司章程的规定，我们表决同意。

公司第十届董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见，同意将本议案提交公司董事会审议。

特此公告

茂业商业股份有限公司

董 事 会

二〇二三年二月二十三日