股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2023-032
上海加冷松芝汽车空调有限公司
关于签署增资协议的公告
公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
2022年8月30日，上海加冷松芝汽车空调有限公司(以下简称“公司”)召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于增资控股子公司苏州新同创汽车空调有限公司的议案》。2023年6月8日，公司与苏州创元投资发展(集团)有限公司(以下简称“苏州创元”)和公司控股子公司苏州创新汽车空调有限公司(以下简称“苏州创新”)签订增资协议。公司计划利用自有资金向苏州新同创增资1.2万元。苏州创元将同比增资8000.00万元。增资完成后，苏州新同创的注册资本将增加至31、922.00万元，股东持股比例保持不变。
2、董事会审议了该事项的表决
公司第五届董事会第十一次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过。该公司的独立董事发表了同意的独立意见。本交易不需要经股东大会批准。
3、本交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、苏州创元投资发展(集团)有限公司介绍
1、名称:苏州创元投资发展(集团)有限公司
2、地址：苏州大石头巷25号
3、企业类型:有限责任公司(国有独资)
4、法定代表人：沈伟民
5、注册资本：327，117.71万元
6、经营范围：授权范围内的资产经营管理；进出口经营（外贸部范围）〈2000〉外经政审函第266号规定。；经营国内商业、物资供销行业(国家规定的专营、专项审批商品除外)；提供生产和生活服务；开展技术开发、技术转让和技术服务；承担成套机械项目和房地产开发业务；为进出口企业提供服务。 (依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动)
7、实际控制人：苏州市人民政府国有资产监督管理委员会
三、投资目标的基本情况
(一)基本情况
名称：苏州新同创汽车空调有限公司
地址：苏州工业园区亭荣街15号
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：沈晓鹏
注册资本：11，922.00万元
经营范围：研发、制造、加工、组装汽车空调、电子设备、电气控制系统及组合仪器，提供测试技术服务和相关服务；自有多余的工厂租赁（租赁对象仅限于直接相关或集团内部的企业）；从事上述产品的进出口业务。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动)
(二)股权结构
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(三)主要财务数据
单位:万元人民币
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(四)增资方式
公司和苏州创元同意增加苏州新创注册资本2万元，其中公司以现金认缴出资1.2万元，苏州创元以现金认缴出资8万元，资金来源均为自有资金。
（5）增资完成后的股权结构
增资完成后，苏州新同创的股权结构将保持原有比例不变：
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四、。增资协议的主要内容
(一)协议主体、增资金额和方式
甲方：上海加冷松芝汽车空调有限公司
乙方:苏州创元投资发展(集团)有限公司
丙方：苏州新同创汽车空调有限公司
1、甲乙双方同意增加丙方注册资本2万元，其中甲方以现金认缴出资1.2万元，乙方以现金认缴出资8万元。
2、增资完成后，丙方注册资本从11922万元增加到31922万元。甲方出资19153.2万元，占注册资本的60%；乙方出资12768.8万元，占注册资本的40%。
3、甲乙双方同意在2023年6月15日前以货币资金的形式将本次增资认缴的所有资金一次性汇入丙方以下账户，甲乙双方支付出资的时间保持同步。
(二)各方的陈述和保证
1、本协议任何方向本协议其他方的陈述如下：
（1）具有参与、订立和执行本协议的完整民事权利能力和民事行为能力，具有签署和履行本协议所需的一切必要权力和授权，并将继续具有充分履行本协议义务的一切必要权力和授权，直至本协议所述增资完成；
（2）签署本协议并履行本协议项下的义务不会侵犯任何第三方的权利。
2、本协议任何方向本协议其他方的承诺和保证如下：
(1)本协议一经签署，就构成合法、有效、有约束力的协议；
(2)协议中的陈述和承诺内容真实、完整、无误导；
（3）甲乙双方应确保采取一切必要的行动，协助丙方完成本协议下的所有审批和变更登记手续；
(四)以合法自有资金出资，不得使用委托资金、债务资金等非自有资金出资，不得虚假出资、循环出资、(变相)出资。
(三)本次增资后的经营安排
1、甲方同意江苏创源松芝新能源汽车空调有限公司（以下简称“创源松芝公司”）作为甲方新能源储能电池热管理系统项目的投资主体之一。如果甲方储能电池热管理业务后续需要异地陪同生产，甲乙双方同意创源松芝也将按照效率优先、投入产出比最大化的原则进行投资。
2、自收到增资资金之日起20个工作日内，丙方将增资资金全额支付给创元松芝公司，履行其向创元松芝公司支付注册资本的义务。
(4)本次增资后的经营安排
1、增资完成后，丙方董事会、董事长、监事、高管的组成与各方委派的人员保持相对稳定。
根据《公司法》，创元松芝公司董事会成员、董事长、监事与丙方保持一致、公司章程规定行使职权。
2、丙方公章的使用涉及创元松芝公司股东大会时，由丙方总经理和乙方任命的副总经理共同管理。
五、关联交易
本交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
六、备查文件
1、第五届董事会第十一次会议决议经与会董事签字并加盖董事会印章；
2、第五届监事会第十次会议决议经与会监事签字并加盖监事会印章；
3、独立董事对第五届董事会第十一次会议有关事项的独立意见；
4、苏州新同创汽车空调有限公司增资协议。
特此公告
上海加冷松芝汽车空调有限公司
董事会
2023年6月9日
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