证券代码：603823 证券简称：百合花 公告编号：2023-039
百合集团有限公司
限制性股票回购注销实施公告
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。
重要内容提示：
●百合花集团有限公司(以下简称“公司”)鉴于一个激励对象因个人原因不再符合激励对象资格，122个激励对象因公司业绩考核不达标而不符合公司2021年限制性股票激励计划授予的第二个终止限制条件，公司决定回购取消898680只已授予但尚未终止限制性股票的上述激励对象。
●本次注销股份的相关情况
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1.取消限制性股票回购的决定和信息披露
1、公司于2023年4月19日召开第四届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于回购取消2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》鉴于一个激励对象因个人原因不再符合激励对象资格，122个激励对象因公司业绩考核不达标而不符合公司2021年限制性股票激励计划授予的第二个限制性股票激励计划，根据《百合集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》(以下简称《本次激励计划》)、《限制性股票激励计划》)的相关规定和公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司回购取消了898、680只已授予但尚未解除限制性股票的限制性股票。公司2021年首次临时股东大会授权注销回购、办理减少注册资本等回购相关事宜，无需提交股东大会审议。具体内容见2023年4月20日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及指定媒体披露的《关于回购取消2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》(公告号:2023-023)。
2、根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规的规定，公司履行了上述股份回购注销通知债权人的程序。详见公司于2023年4月20日在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）《关于回购注销部分限制性股票减资及通知债权人的公告》(公告号:2023-028)由指定媒体披露，公示期已满45天，公司未收到相关债权人清偿债务或提供相应担保的要求。
二、限制性股票回购注销情况
(一)限制性股票回购注销的原因及依据
根据《限制性股票激励计划》的相关规定和公司2021年第一次临时股东大会的授权，根据《2021年限制性股票激励计划(草案)》第十三章，本次激励计划授予的激励对象中的一个是个人原因。 “二、激励对象个人情况发生变化”的“第(七)项”原因不再具备激励对象的资格，公司应当回购和注销其持有的限制性股票；由于公司业绩考核不达标，122名激励对象不符合公司2021年限制性股票激励计划授予的第二个限制性股票激励期的终止条件。上述激励对象已授予但不符合解除限制条件的限制性股票，由公司回购注销。
(二)回购注销的数量应当回购注销
本次回购注销限制性股票涉及123人，公司拟回购注销限制性股票总数为898680股。本次回购注销后，剩余股权激励限制性股票86840股。
(三)回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限公司上海分公司开立回购专用证券账户（账户号：B88577067），并向中国证券登记结算有限公司上海分公司提交回购注销申请，预计2023年6月8日完成限制性股票注销，公司将依法办理相关注册资本变更登记手续。
3.限制性股票回购注销后公司股份结构的变化
公司回购注销限制性股票后，公司股本结构发生如下变化：
单位：股
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四、说明和承诺
公司董事会解释：本次回购取消限制性股票的决策程序、信息披露符合法律、法规、上市公司股权激励管理措施和公司限制性股票激励计划的有关规定，不损害激励对象的合法权益和债权人的利益。
公司承诺：已核实并确保限制性股票回购取消所涉及的对象、股份数量、取消日期等信息真实、准确、完整，并充分通知相关激励对象回购取消，相关激励对象未对回购取消提出异议。因回购取消与相关激励对象发生争议的，公司将承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
北京金都（杭州）律师事务所认为，截至本法律意见发布之日，公司已履行现阶段必要的决策程序和信息披露义务，以回购和取消部分限制性股票，符合《股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定；部分限制性股票的原因、数量、价格的确定和安排符合《股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定；公司仍需办理相关注销登记手续和工商变更登记手续，及时履行信息披露义务。
特此公告。
百合集团有限公司董事会
2023年6月6日
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