证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2023-051

平顶山天安煤业有限公司

第九届监事会第六次会议决议公告

公司监事会和全体监事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

2023年6月5日，平顶山天安煤业有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第六次会议通过通讯表决召开，由公司第九届监事会主席张金昌先生主持。本次会议应表决9名监事，实际表决9名监事。会议的召开和程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。经与会监事审议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了控股子公司上海国厚金融租赁有限公司开展金融租赁业务的议案。(详见2023-052号公告)

特此公告。

平顶山天安煤业有限公司监事会

2023年6月6日

证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2023-050

平顶山天安煤业有限公司

第九届董事会第七次会议决议公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

2023年6月5日，平顶山天安煤业有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次会议通过通讯表决召开。会议由公司第九届董事会董事长李延河先生主持。会议应表决董事15人，实际表决董事15人。会议的召开和程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了控股子公司上海国厚金融租赁有限公司开展金融租赁业务的议案。(详见2023-052号公告)

董事会审议关联交易议案时，关联董事李延河先生、张建国先生、屠兴子先生、李庆明先生、吴欣先生、陈金伟先生已回避表决，未代表非关联董事行使表决权。

公司独立董事已明确同意本议案。

华泰联合证券有限公司是公司的发起人，同意此事，并出具了验证意见。

特此公告。

平顶山天安煤股份有限公司董事会

2023年6月6日

证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2023-052

平顶山天安煤业有限公司

上海国厚金融租赁有限公司控股子公司

公告金融租赁业务及相关交易

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

提示：重要内容：

●平顶山天安煤业有限公司(以下简称公司)控股子公司上海国厚融资租赁有限公司(以下简称上海国厚租赁)拟与中国平煤神马控股集团有限公司(以下简称中国平煤神马集团)控股的三家子公司佳县景盛煤业有限公司、河南平煤神马医药有限公司、河南平煤神马环保节能科技有限公司共开展融资租赁业务。

●作为公司控股股东，中国平煤神马集团持有公司995、987、310股，占公司已发行股份的43.02%。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成相关交易。

●本次交易不构成重大资产重组。

●本次交易已经公司九届七次董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

（一）概述

嘉县景盛煤业有限公司、河南平煤神马医药有限公司、河南平煤神马环保节能科技有限公司、中国平煤神马集团控股的三家子公司上海国厚租赁公司共开展了不超过4.5亿元的融资租赁业务。

(二)关联方关系介绍

作为公司控股股东，中国平煤神马集团持有公司995、987、310股，占公司已发行股数的43.02%。由于上海国厚租赁公司控股子公司、佳县景盛煤炭有限公司、河南平煤神马制药有限公司、河南平煤神马环保节能技术有限公司为中国平煤神马集团控股子公司，根据上海证券交易所股票上市规则，交易员由同一母公司中国平煤神马集团控制，构成相关交易。

二、关联交易各方的基本情况

(一)上海国厚金融租赁有限公司

公司名称：上海国厚金融租赁有限公司

成立日期:2015年8月:

公司住所:上海浦东新区金藏路258号2号楼3楼302室

注册资本：2000万元

法定代表人：蒋自立

公司类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)

股权结构：平顶山天安煤业有限公司持有93.75%的股份，宏涛船务有限公司持有6.25%的股份。

经营范围：融资租赁业务、租赁业务、从事与主营业务相关的商业保理业务，从国内外购买租赁财产、租赁财产残值及维护、租赁交易咨询及担保。

截至 2022年12月31日，上海国厚租赁资产总额为 总负债为206万元，511万元 净资产27万元，878万元 178,633万元；营业收入13,479万元，净利润 8.831万元。上述财务数据已经审计。

(二)佳县景盛煤业有限公司

公司名称：佳县景盛煤业有限公司

成立日期：2011年7月

公司住所：景家洼村82号，河南省平顶山市嘉县黄道镇老庄村

注册资本：26000万元

法定代表人：秦许东

公司类型：有限责任公司

股权结构：中国平煤神马集团持有51%股份，河南景家洼煤业集团有限公司持有49%股份。

经营范围:原煤开采销售、电力供应、煤矿投资咨询管理。

截至 佳县景盛煤业有限公司资产总额23815万元，2022年12月31日 5.864万元，净资产 17.951万元；营业收入4.742万元，净利润1.235万元。上述财务数据已经审计。

(三)河南平煤神马医药有限公司

公司名称：河南平煤神马医药有限公司

成立日期：2021年4月

公司住所：河南省平顶山市卫东区建设路东段826-6号

注册资本：1000万元

法定代表人：呼兵

公司类型：其他有限责任公司

股权结构：中国平煤神马集团持有70%的股份，崔现良持有30%的股份。

经营范围:药品批发；第三类医疗器械经营；食品销售；城市配送运输服务(不含危险品)；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；消毒器械销售(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证为准。一般项目:食品销售(仅销售预包装食品)；保健食品（预包装）销售；特殊医疗用途配方食品销售；化妆品批发；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日常百货公司销售；家电销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不包括需要批准的危险化学品等项目）；机械设备租赁；电子产品销售；消毒剂销售(不含危险化学品)；日用化学品销售；日用品批发；个人卫生用品销售；日用品销售；环境应急处理服务；专业的清洁、清洁和消毒服务；塑料制品销售；特殊化学品销售（不含危险化学品）；日常杂货销售；包装材料及产品销售；机电设备销售；机械零部件销售；电子元器件零售；电子元器件批发；办公用品销售；办公设备耗材销售；化工产品销售(不含许可化工产品)；玻璃仪器销售、卫生洁具销售、仪器销售、会议展览服务、广告设计、代理、广告制作、广告发布、金属产品销售、卫生用品和一次性医疗用品销售（依法必须批准的项目除外，依法凭营业执照独立开展经营活动)。

截至 2022年12月31日，河南平煤神马医药有限公司资产总额为10792万元，总负债为 6.865万元，净资产3.927万元；营业收入1.660万元，净利润21万元。已审计了上述财务数据。

(四)河南平煤神马环保节能科技有限公司

公司名称：河南平煤神马环保节能科技有限公司

成立日期：2013年9月

公司住所：河南省平顶山市高新区神马大道666号26号楼3楼

注册资本：5000万元

法定代表人：谷海涛

公司类型：其他有限责任公司

股权结构:河南平煤神马环保节能有限公司51%，河南平能风险投资有限公司49%。

经营范围：环保节能项目开发、合同能源管理项目开发和服务、新能源节能技术推广、技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、供配电系统、节能环保设备、机械设备、机电设备、矿山设备、电气设备、水处理、污水疏浚系统研发、组装、生产、安装、维护、电力销售、采暖、采暖、采暖、仓储服务（易燃易爆危险化学品除外）；批发零售：照明设备、五金交电、钢材、建材、机电设备、矿山设备。

截至 2022年12月31日，河南平煤神马环保节能科技有限公司资产总额为38629万元，总负债为 2555万元，净资产13074万元；营业收入11144万元，净利润-1025万元。上述财务数据已经审计。

三、关联交易标的基本情况

1、租赁标的:嘉县景盛煤业有限公司、河南平煤神马医药有限公司、河南平煤神马环保节能科技有限公司的相关生产设备(以实际签订的合同为准)。

2、类别：设备资产

3、所有权：该资产属于嘉县景盛煤业有限公司、河南平煤神马制药有限公司、河南平煤神马环保节能技术有限公司三家公司，无重大争议、诉讼或仲裁事项，无查封、冻结等司法措施。

4、位置：平顶山市

4、关联交易合同的主要内容和定价政策

1、融资金额:不超过4.5亿元(含4.5亿元)

2、租赁方式：售后回租方式

3、租赁期限：3年

4、利率:租赁年利率根据市场情况确定，不低于6%

5、租赁担保：中国平煤神马集团和私营股东提供担保

融资租赁业务及相关交易定价是指当前融资租赁市场价格水平，结合行业惯例和市场价格，按照公平原则协商确定的。交易定价方法客观公平。本次交易不会对公司的财务状况、经营成果和独立性产生重大不利影响，也不会损害公司和股东，特别是中小股东的利益；相关交易履行必要的决策程序和审批程序，交易的必要性和定价的公平性符合相关要求。

5、关联交易的目的及其对上市公司的影响

通过开展上述融资租赁业务，公司控股子公司增加了上海国厚租赁的主营业务收入和利润，进而增加了平煤股份未来的利润。

六、关联交易应当履行的审查程序

2023年6月5日，公司召开了第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于控股子公司上海国厚金融租赁有限公司开展金融租赁业务的议案》。董事会审议相关交易议案时，相关董事李延河先生、张建国先生、涂兴子先生、李庆明先生、吴欣先生、陈金伟先生已回避表决，未代表非相关董事行使表决权。与会非关联董事一致同意上述关联交易，独立董事对上述关联交易发表意见。

七、独立董事意见

通过开展上述融资租赁业务，公司控股子公司上海国厚租赁不仅可以增加上海国厚租赁的经济效益，还可以增加公司的利润，符合公司及全体股东的利益。相关交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公平，符合相关法律法规，不损害公司和股东的利益。公司董事会在审议该提案时，所有相关董事都会返还避免表决，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

八、监事会意见

公司监事会认为，相关交易定价原则合理，定价公平，不损害公司和股东的利益。上海国厚租赁开展的融资租赁事项不会对公司的生产经营产生重大影响。审查程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

九、保荐机构核查意见

经核实，发起人华泰联合证券有限公司认为：公司控股子公司上海国厚租赁及关联方金融租赁业务及关联交易已经董事会和监事会批准，公司关联董事避免投票，独立董事发表明确同意的独立意见，履行必要的审批程序。本事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监督指引》、《上海证券交易所上市公司自律监督指引》等相关规定的要求。上述事项遵循公平、公正、开放的原则，不损害公司和股东，特别是无关股东的利益。保荐人对控股子公司上海国厚金融租赁有限公司与关联方开展金融租赁业务及相关交易无异议。

十、历史关联交易(日常关联交易除外)需要特别说明

在过去的12个月里，除了日常关联交易外，公司与控股股东中国平煤神马集团及其子公司共有3笔关联交易，总金额约3亿元。

（1）2022年9月30日，公司第八届董事会第三十八次会议审议通过了《关于向中国平煤神马集团购买产能指标的议案》。会议同意通过自有资金24149万元向控股股东中国平煤神马集团购买204.5万吨/年产能置换指标，主要用于河南平宝煤业有限公司首山一矿改扩建工程及8矿2号井、2矿、4矿、11矿四大产业升级改造工程新增煤炭产能置换。详见《平煤股份关于向中国平煤神马集团购买产能指标及相关交易的公告》(公告号:2022-098)。

（2）2023年3月13日，公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于转让控股子公司平煤黄龙新能源有限公司股权的议案》。会议同意，公司将控股子公司黄龙新能源51%的股权转让给控股股东中国平煤神马集团控股子公司首安清洁能源，转让价格为经备案资产评估报告确认的黄龙新能源净资产评估价值的51%。887.3278万元(公告号:2023-023)。

（3）2023年4月27日，公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于收购中国平煤神马集团持有河南钢铁集团有限公司部分股权的议案》。会议同意，公司以零价购买控股股东中国平煤神马集团持有的河南钢铁集团有限公司0.75%的股权，河南钢铁集团有限公司股权对应的注册资本(公告号:2023-043)由公司直接出资1.5亿元缴纳。

十一、备查文件

(一)公司第九届董事会第七次会议决议经与会董事签字确认

(二)公司第九届监事会第六次会议决议经与会监事签字确认

（3）公司独立董事签署的独立意见

（4）华泰联合证券有限公司关于平顶山天安煤业有限公司控股子公司上海国厚金融租赁有限公司开展金融租赁业务及相关交易的验证意见

特此公告。

平顶山天安煤股份有限公司董事会

2023年6月6日