股票代码： 002724 股票简称:海洋王 公告编号： 2023- 040

海洋王照明科技有限公司关于业绩承诺补偿股回购注销的公告

公司及董事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、回购注销业绩补偿股份涉及1名股东，回购注销股份总数为8、331、732股，占回购注销前公司总股本的1.0684%。

2、业绩承诺补偿股份由公司以总价1元回购注销，公司近日通过中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份回购注销手续。回购注销后，公司总股本由779、829、726股减少至771、497、994股。

1.发行股份并支付现金购买资产

2020年4月2日，公司收到中国证监会发布的《关于批准海洋王照明科技有限公司购买资产并向朱凯募集配套资金的批准》(证监会许可证(2020)549号)，批准公司向朱凯、童莉、深圳莱盟建设合伙企业(有限合伙)(以下简称“莱盟建设”)发行36、143、870股。深圳市明智慧建设工程有限公司(已更名为“深圳市明智慧科技有限公司”，以下简称“明智慧”)51%用于购买其持有的股权。鉴于公司2019年股权分配方案，向朱凯、童莉、莱盟建设支付的股份数量从36、143、870股调整为36、797、468股，发行价格从5.63元/股调整为5.53元/股。鉴于公司2019年股权分配方案，向朱凯、童莉、莱盟建设支付的股份数量从36、143、870股调整为36、797、468股，发行价格从5.63元/股调整为5.53元/股。本次发行的股份于2020年6月17日在深圳证券交易所上市。

二、业绩承诺及补偿协议

1、根据公司与朱恺、童莉、莱盟建设签订的《业绩承诺补偿协议》和《业绩承诺补偿协议补充协议》的相关规定，明之辉承诺2020年、2021年、2022年经审计扣除非经常性损益前后净利润金额较低，分别为6、1000 三年累计承诺净利润19万元，6，400万元，6，500万元，000万元。绩效承诺期每个会计年度结束后，公司应聘请具有证券资格的会计师事务所出具专项审计报告，并在当年年度报告中单独披露。明志辉承诺的净利润与实际净利润之间的差额根据会计师事务所出具的标准的专项审计报告确定。

2、赔偿责任及方式

(1)目标公司2020年、2021年、2022年三个承诺年度实现的累计净利润低于承诺的累计净利润1.9万元的，业绩承诺人应当以连带责任的形式赔偿海洋王。如果本次交易未能在2020年完成，则业绩承诺期将推迟，承诺的净利润将根据业绩承诺期间的变化进行相应调整。

（2）业绩承诺方应按以下公式计算补偿金额：

补偿金额=(承诺净利润－2020年至2022年目标公司累计实现实际净利润)÷承诺净利润×本次交易总额。(利润补偿金额上限为本次交易总额，即27、132.00万元。)

（3）根据专项审计报告和上述承诺和补偿安排，业绩承诺人履行业绩补偿责任的，海洋王将计算确定业绩承诺人需要补偿的股份数量和现金金额，并向业绩承诺人发出书面通知。在业绩承诺期内，业绩承诺人首先以股份的形式进行补偿（应补偿的股份数=股份补偿金额）÷发行股票购买资产的股票发行价格)，其次是现金补偿。在任何情况下，业绩承诺人因减值测试和业绩承诺而产生的总补偿不得超过标的资产的交易价格。

（4）补偿事项发生时，业绩承诺人应补偿的股份由海洋王以1元对价回购并注销。海洋王应在业绩承诺期最后一年年度报告披露后20个交易日内召开董事会，董事会应发出股东大会会议通知，审议上述股份回购及后续注销。如果海洋王股东大会通过上述股份回购及后续注销提案，海洋王应在股东大会结束后2个月内实施回购方案。业绩承诺人未能以股份形式履行补偿义务的，业绩承诺人应当自上述股份回购完成之日起10个交易日内向海洋王指定账户支付现金补偿。

(5)减值试验

1）、业绩承诺期届满后，海洋王应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审计报告。本专项审计报告的出具时间不得晚于业绩承诺年度最后一年的出具时间。标的资产的减值应根据会计师事务所出具的专项审计报告确定。

2）、如果标的资产在期末减值〉业绩承诺期内，业绩承诺人已补偿股份总数×在本次重组中，上市公司向业绩承诺人发行股份的价格+业绩承诺人的总补偿现金金额，业绩承诺人应另行补偿上市公司。业绩承诺人另行补偿时，应当先补偿本次重组获得的上市公司股份，不足部分以现金补偿。

3）、业绩承诺人的另一项补偿金额计算公式如下：目标资产减值金额=目标资产期末减值金额－(本次发行的股价×补偿期内已补偿股份总数＋补偿期内已补偿现金总额)。

4）、如果上市公司在业绩承诺补偿期间有现金股息，业绩承诺人在业绩承诺期间按上述公式计算的累计股息收入应在股份回购实施期间给予上市公司；如果上市公司在业绩承诺期内实施股份交付和公积金增加股本，补偿股份应包括业绩承诺人在实施期间获得的相应股份交付和资本公积增加股本的股份数量。

5）、减值测试计算的业绩承诺方应当向上市公司实施补偿，并按照业绩承诺的补偿方式和约定的程序实施。

6）、上述减值金额为目标资产，减去期末目标资产的评估价值，扣除业绩承诺期内目标资产股东增资、减资、接受赠与和利润分配的影响。

3、超额奖励

发行股份和支付现金购买资产后，目标公司业绩承诺期内实际净利润累计金额高于承诺净利润累计金额的，超额部分的50%可用于奖励业绩承诺人及其管理团队。应支付的超额业绩奖励具体计算公式如下:应支付的超额业绩奖励金额=(实际净利润累计金额-承诺净利润累计金额)×50%，但奖励总额不得超过本次交易金额的20%。具体奖励对象名单和具体奖励计划由海洋王董事会确定。

在标的公司业绩承诺期最后一年的专项审计报告发布后10天内，标的公司董事会应确定奖励计划。在海洋王执行必要的决策程序后，标的公司应在扣除个人所得税后分别向上述人员支付。

三、实现绩效承诺及补偿方案

(一)实现绩效承诺

单位：万元

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根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《海洋王照明科技有限公司资产重组业绩承诺实现情况说明审计报告》(大华核字[2023]01207号)，明之辉2020年至2022年累计业绩实现金额为1573.50万元，未达到承诺净利润1.9万元，业绩承诺实际完成率为83.02%。根据上述业绩承诺和补偿协议，业绩承诺方朱凯、童莉、莱盟建设应履行业绩补偿义务。

(二)减值试验

根据深圳市亿通资产评估房地产土地评估有限公司出具的《海洋王照明科技有限公司拟股权减值测试涉及的深圳市明智慧科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(深亿通评估报告(2023)第1053号)，截至评估基准日，2022年12月31日，评估报告中包含的目标公司股东全部权益价值评估值为90.199.0万元。根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《海洋王照明科技有限公司注入标的资产减值测试审核报告》(大华核字[2023]01208号)，截至2022年12月31日，截至2022年12月31日，本次重大资产重组注入标的公司51%股权的评估值为46001.49万元。扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与、利润分配的影响后，为47万元、831.47万元，标的资产交易价格为27万元、132.00万元。

(三)绩效承诺补偿方案

1、补偿主体

朱凯和童莉是夫妻关系。他们是莱盟建设的实际控制人。朱凯、童莉和莱盟建设是一致的行动人。根据协议和各方内部协商，明智辉绩效承诺的赔偿责任由莱盟建设承担。

2、补偿数量

根据公司与朱凯、童莉、莱盟建设签订的《绩效承诺补偿协议》和《绩效承诺补偿协议补充协议》的有关规定，相关绩效承诺补偿的计算方法如下：

(1)应赔偿金额=(承诺期内累计承诺净利润－承诺期内累计净利润)÷承诺期内累计承诺净利润×标的资产交易价格总额=(1900000-157、734、963.26)/19000000*271、320000=46、074、472.46元

(2)应补偿股份数量=应补偿金额÷购买资产的股票发行价格=46、074、472.46/5.53=8、331、732股

注：①公司发行股份和支付现金购买资产的交易价格为271、320、000元。②由于公司2019年的权益分配方案，发行价格由5.63元/股调整为5.53元/股，2020年5月26日，公司调整内容详见巨潮信息网（www.cninfo.com.cn）《关于2019年股权分配实施后调整发行股份和支付现金购买资产股份发行价格和数量的公告》(公告号:2020-049)。③根据上述公式计算补偿股份数量时，如果计算的补偿股份总数较小，业绩承诺人应补偿股份数量为上述公式计算的补偿股份数量，然后加1股。

3、补偿方式

公司以总价1元回购莱盟建设持有的8、331、732股，并予以注销。

四、本次回购注销补偿股份已完成的相关审批程序

公司分别于2023年4月26日、2023年5月19日召开第五届董事会第七次会议和2022年股东大会，审议通过了《关于实现深圳市明智慧科技有限公司业绩承诺及业绩补偿方案的议案》

2023年5月20日，公司在巨潮信息网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于减少注册资本和通知债权人的公告》(公告号:2023-037)。截至本公告之日，公司未收到债权人的相关申报。

五、业绩承诺补偿股份回购注销情况

公司以总价1元回购莱盟建设持有的8、331、732股，并予以注销。截至本公告之日，公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理上述业绩承诺补偿股回购注销手续。

六、本次回购注销前后公司股份结构的变化

补偿股回购注销后，公司总股本变更为771、497、994股，具体变更如下：

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七、本次回购注销对公司的影响

公司回购注销不会对公司的财务状况、经营成果和股权分配产生重大实质性影响。回购注销完成后，公司控股股东不会发生变化，公司股权分配仍符合上市条件。

特此公告

海洋王照明科技有限公司董事会

2023年6月6日