证券代码：603693 简称：江苏新能 公告编号：2023-021

江苏新能源开发有限公司

江苏新能昊仪凯西调整对外投资成立。

公告新能源有限公司及相关交易事项

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 江苏新能源开发有限公司（以下简称“公司”或“江苏新能源”）拟与江苏国信仪征热电有限公司（以下简称“仪征热电”）合作、江苏新能昊仪凯西新能源有限公司(以下简称“凯西投资”)合资成立，江苏新能浩仪新能源发展有限公司(以下简称“博腾公司”)与仪征热电、博腾国际投资贸易有限公司(以市场监督管理部门最终批准的名称为准，以下简称“浩仪新能”或“合资公司”)合资成立。合资企业的注册资本保持不变，计划人民币8000万元。其中，公司出资4160万元，占注册资本的52%，仪征热电出资2240万元，占注册资本的28%，博腾出资1600万元，占注册资本的20%。

● 仪征热电和博腾公司是公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

● 本次交易不构成重大资产重组。

● 截至本次关联交易，公司与同一关联方或与不同关联方交易类别相关的关联交易在过去12个月内未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。因此，本次交易不需要提交股东大会审议批准。

一、事项概述

(1)对外投资及关联交易的基本情况

2022年12月1日，江苏新能源开发有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第二十次会议，审议通过江苏新能源凯西新能源有限公司（融资）及相关交易，同意公司与仪征热电、凯西投资合资成立江苏新能源凯西新能源有限公司（以市场监督管理部门最终批准的名称为准）。合资公司注册资本计划为8000万元，其中公司出资4160万元，占注册资本的52%，仪征热电出资2240万元，占注册资本的28%，凯西投资1600万元，占20%。合资公司成立后，将作为项目实施的主体，参与仪征整市屋顶分布式光伏项目的开发建设。为提高工作效率，董事会授权公司管理层办理与外商投资相关的事项，包括但不限于设立合资企业、项目资金分配、融资、招标、项目建设等具体事项，并签署相关法律文件。详见2022年12月2日公司披露的《江苏新能源开发有限公司关于成立江苏新能源凯西新能源有限公司及对外投资关联交易的公告》(公告号:2022-058)。

（2）调整对外投资及相关交易及审议情况

为更好地推进仪征市屋顶分布式光伏项目的开发建设，拟与仪征热电、凯西投资合资成立江苏新能浩仪凯西新能源有限公司，与仪征热电、博腾合资成立江苏新能浩仪新能源发展有限公司。

2023年6月2日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整对外投资成立江苏新能源凯西新能源有限公司及相关交易的议案》江苏新能昊仪新能源发展有限公司(以市场监督管理部门最终批准的名称为准)调整为公司与仪征热电、博腾公司合资成立。合资企业的注册资本保持不变，计划人民币8000万元。其中，公司出资4160万元，占注册资本的52%，仪征热电出资2240万元，占注册资本的28%，博腾出资1600万元，占注册资本的20%。合资企业的注册资本保持不变，计划人民币8000万元。其中，公司出资4160万元，占注册资本的52%，仪征热电出资2240万元，占注册资本的28%，博腾出资1600万元，占注册资本的20%。其他外商投资和董事会授权保持不变。投票结果：同意6票，反对0票，弃权0票，董事朱又生、张丁、陈琦文回避投票。独立董事提前认可了该议案，并发表了独立意见。

仪征热电和博腾公司由公司控股股东江苏国信集团有限公司（以下简称“国信集团”）控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，仪征热电和博腾公司是公司的相关法人，共同投资构成相关交易。

关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本次关联交易，公司与同一关联方或与不同关联方交易类别相关的关联交易在过去12个月内未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。因此，本次交易不需要提交股东大会审议批准。

二、调整后关联方介绍

(一)关联人关系介绍

仪征热电和博腾是控股股东国信集团控制的公司。

(二)关联人基本情况

1、江苏国信仪征热电有限公司

(1)关联方信息

公司名称：江苏国信仪征热电有限公司

913210817589384统一社会信用代码

类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

住所:江苏省仪征汽车工业园

法定代表人：邵衍伟

注册资本：人民币39700万元

成立日期：2004年3月16日

经营范围：电力生产、供热、工业供水、电力设施维护、电力技术服务、销售产品及相关服务、发电设备运行、调试、维护、维护、成人培训服务（不含国家统一认可的职业证书培训）。（依法需要批准的项目，经有关部门批准后方可开展）

(2)控股股东:江苏国信扬州发电有限公司

(3)上一年的主要财务数据:截至2022年12月31日，总资产8.11亿元，净资产3.26亿元。2022年营业收入1.69亿元，净利润-0.26亿元(经审计)。

(4)仪征热电与公司除上述相关关系和正常业务往来外，无产权、资产、非经营性债权债务、人员等关系。

(5)仪征热电信用状况良好。

2、博腾国际投资贸易有限公司

(1)关联方信息

公司名称：博腾国际投资贸易有限公司（在香港注册的公司）

住所:香港干诺道西118号一洲国际广场23楼2301室

注册资本：1000万港元

成立日期：1991年11月5日

经营范围：主要从事投资、资产管理、咨询

(2)控股股东:江苏投资管理有限公司

(3)上一年的主要财务数据:截至2022年12月31日，总资产6.86亿港元，净资产3.14亿港元。2022年营业收入0.13亿港元，净利润0.06亿港元(经审计)。

(4)除上述关联关系和正常业务往来外，博腾与公司在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面没有其他关系。

(5)博腾信用状况良好。

三、调整后关联交易标的和协议的基本情况

(一)交易名称及类别:与关联方共同投资。

(二)共同投资成立的合资公司及协议主要条款

1、基本情况

公司名称：江苏新能昊仪新能源发展有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地址：仪征汽车工业园区

注册资本：8000万元人民币

经营范围:许可项目:发电业务、输电业务、供(配)电业务(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动)；一般项目：风力发电技术服务、太阳能发电技术服务、新兴能源技术研发、新材料技术推广服务（除依法需要批准的项目外，营业执照）

以上信息以市场监督管理部门最终批准的内容为准。

2、出资情况

■

3、董事会和管理层的人员安排

浩毅新能设董事会，董事会成员5人，江苏新能推荐2人，仪征热电推荐1人，博腾公司推荐1人，由股东大会在各股东推荐的代表中选举；董事会职工董事人数为1人，由浩毅新能代表大会选举产生。董事会设董事长1人，由江苏新能推荐的董事选举产生。

总经理由江苏新能推荐，董事会决定聘任或解聘；副总经理、财务负责人等高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘。

4、违约责任

股东不按规定缴纳出资的，除向项目公司足额缴纳外，还应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约金（由已出资股东按持股比例分配）。违约金每天按未足额出资部分的万分之三计算。违约金不足以弥补已足额出资股东的损失的，还应当承担赔偿责任。股东逾期六个月未出资或者足额出资的，经项目公司催促，在合理期限内未出资或者足额出资的，按照下列情形处理：

（1）未投资的，项目公司股东大会有权决定终止其股东资格。未投资部分优先由按期足额出资的股东按原投资比例认购出资。未投资的股东应配合股权转让程序（如有必要）。

（2）未足额出资的，项目公司股东大会有权决定解除未出资部分的出资权，由按期足额出资的股东按原出资比例分配出资。未出资股东应配合未出资部分的股权转让程序（如有必要）。

(3)出资股东不愿意增加出资的，可以由其他股东或者股东以外的人出资。

5、争议解决

各股东因协议签订履行发生争议的，应当友好协商。协商不成的，同意提交江苏新能所在地有管辖权的人民法院处理。

6、协议生效

本协议由股东授权代表签字并加盖公章，并在履行各自的内部决策程序后生效。

四、本次投资调整对公司的影响及风险分析

对外投资及相关交易的调整是为了更好地促进仪征市屋顶分布式光伏项目的开发建设，满足公司战略规划和业务发展的需要，不损害公司和股东的利益。

合资企业的成立仍需要股东完成内部决策程序，并依法提交市场监督管理部门批准。未来，在推广全市屋顶分布式光伏项目的过程中，可能会受到行业政策、市场环境等因素变化的影响，最终项目的安装规模、进度和收入存在不确定性。

公司将密切关注外商投资的推广和外部环境的变化，积极防范和应对上述风险，严格按照有关法律法规及时履行信息披露义务。请注意投资风险。

五、应当履行的审议程序

(一)审议程序

2023年6月2日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，通知于2023年5月18日通过电子邮件发出。会议应有9名董事和9名实际董事。会议审议通过了《关于调整对外投资成立江苏新能源凯西新能源有限公司及相关交易的议案》。表决结果:同意6票，反对0票，弃权0票，董事朱、张丁、陈回避表决。

(二)独立董事的事前认可和独立意见

独立董事提前就该提案发表了以下认可意见：

公司与江苏国信仪征热电有限公司、凯西投资有限公司共同成立合资公司，与江苏国信仪征热电有限公司、博腾国际投资贸易有限公司共同成立合资公司，旨在促进屋顶分布式光伏项目的开发建设，必要性和合理性，交易是基于公平的市场商业交易条件，不损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。因此，我们同意将该议案提交公司第三届董事会第二十三次会议审议。

独立董事对该提案发表了以下独立意见：

公司调整外商投资及相关交易，旨在促进屋顶分布式光伏项目的开发建设，满足公司战略和业务发展的需要，交易价格公平、公平、合理，遵循自愿、开放、诚信的原则，不损害公司和公司股东，特别是少数股东的利益。董事会在表决此事时，履行了法律程序。符合《公司法》等法律的董事会会议召开、召开、表决程序法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。因此，我们同意调整外商投资和相关交易。

(三)是否需要相关部门的批准

合资企业的成立仍需经市场监督管理部门批准。

六、历史关联交易(日常关联交易除外)

除日常相关交易外，公司从今年年初到披露日未与仪征热电、博腾进行其他相关交易。除日常相关交易外，公司与同一关联方（包括与仪征热电、博腾受同一主体控制或相互股权控制关系的其他关联方）的相关交易已履行审查和信息披露义务，具体情况如下（不包括日常相关交易）：

1、2022年6月，经公司股东大会批准，国信集团同意与公司签订《股权委托管理协议》。自江苏国信新丰海上风力发电有限公司成立之日起，国信集团管理公司51%的股权委托公司。江苏国信新丰海上风力发电有限公司成立于2022年11月4日。

2、2022年9月，经董事会批准，公司与江苏国信股份有限公司(国信集团控制的公司)同意、润德有限公司合资成立江苏新能新悦光伏发电有限公司，注册资本8450万元，其中公司出资4309.5万元，占注册资本的51%，润德有限公司出资2535万元，占注册资本的30%。江苏国信股份有限公司出资1605.5万元，占注册资本的19%。江苏新能新悦光伏发电有限公司已完成注册。

3、2022年12月，经董事会批准，公司与江苏国信仪征热电有限公司(国信集团控制的公司)同意、江苏新能昊仪凯西新能源有限公司是凯西投资有限公司的合资企业。注册资本8000万元，其中公司出资4160万元，占注册资本的52%，江苏国信仪征热电有限公司出资2240万元，占注册资本的28%，凯西投资有限公司出资1600万元，占注册资本的20%。

截至本公告披露日，经董事会批准，上述外商投资及相关交易已调整为江苏国信仪征热电有限公司（国信集团控制的公司）、博腾国际投资贸易有限公司（国信集团控制的公司）合资成立江苏新能源新能源发展有限公司（以市场监督管理部门最终批准的名称为准）。合资企业注册资本不变，人民币8万元，其中，公司投资4160万元，占注册资本的52%，江苏国信仪征热电有限公司投资2240万元，占注册资本的28%，博腾国际投资贸易有限公司投资1600万元，占注册资本的20%。

4、2022年12月，经董事会批准，公司与江苏国信高邮热电有限公司(国信集团控制的公司)同意、江苏新能浩邮凯西新能源有限公司是凯西投资有限公司的合资企业。注册资本8210万元，其中公司出资4269.2万元，占注册资本的52%，江苏国信高邮热电有限公司出资2298.8万元，占注册资本的28%，凯西投资有限公司出资1642万元，占注册资本的20%。

截至本公告披露日，经董事会批准，上述对外投资及相关交易已调整为江苏国信高邮热电有限公司（国信集团控制的公司）、博腾国际投资贸易有限公司(国信集团控制的公司)合资成立江苏新能浩邮新能源发展有限公司(以市场监督管理部门最终批准的名称为准)，注册资本不变，人民币8210万元。其中，公司投资4269.2万元，占注册资本的52%，江苏国信高邮热电有限公司投资2298.8万元，占注册资本的28%，博腾国际投资贸易有限公司投资1642万元，占注册资本的20%。

5、2022年12月，经董事会批准，公司与连云港金海环保产业发展集团有限公司、江苏新海发电有限公司（国信集团控制公司）合资成立江苏新能源金云新能源发展有限公司。注册资本为1万元，其中公司出资5万元，占注册资本的51%，连云港金海环保产业发展集团有限公司出资3900万元，占注册资本的39%，江苏新海发电有限公司出资1万元，占注册资本的10%。江苏新能源金云新能源开发有限公司已完成注册。

特此公告。

江苏新能源开发有限公司董事会

2023年6月6日

证券代码：603693 简称：江苏新能 公告编号：2023-020

江苏新能源开发有限公司

第三届董事会第二十三次会议决议公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

江苏新能源开发有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2023年6月2日举行。会议通知已于2023年5月18日通过电子邮件发布。会议应有9名董事和9名实际董事。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《江苏新能源开发有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过《关于调整对外投资成立江苏新能源昊仪凯西新能源有限公司及相关交易的议案》

公司与江苏国信仪征热电有限公司(以下简称“仪征热电”)同意、凯西投资有限公司与仪征热电、博腾国际投资贸易有限公司(以下简称“博腾公司”)合资成立江苏新能浩仪新能源发展有限公司(以市场监督管理部门最终批准的名称为准)。合资企业的注册资本保持不变，计划人民币8000万元。其中，公司出资4160万元，占注册资本的52%，仪征热电出资2240万元，占注册资本的28%，博腾出资1600万元，占注册资本的20%。其他对外投资事项、董事会授权等不变。具体内容见《江苏新能源开发有限公司关于调整对外投资成立江苏新能源凯西新能源有限公司及相关交易的公告》(公告号:2023-021)。

该提案已获得公司独立董事的认可，并发表了同意该提案的独立意见。

投票结果：同意6票，反对0票，弃权0票，董事朱又生、张丁、陈琦文回避投票。

(二)审议通过《关于调整对外投资成立江苏新能浩邮凯西新能源有限公司及相关交易的议案》

公司与江苏国信高邮热电有限公司(以下简称“高邮热电”)同意、凯西投资有限公司与高邮热电、博腾国际投资贸易有限公司（以下简称“博腾公司”）合资成立江苏新能源邮政新能源发展有限公司（以市场监督管理部门最终批准的名称为准）。合资公司注册资本不变，计划人民币8210万元，其中公司出资4269.2万元，占注册资本的52%，高邮热电出资2298.8万元，占注册资本的28%，博腾出资1642万元，占注册资本的20%。其他对外投资事项、董事会授权等不变。具体内容见《江苏新能源开发有限公司关于调整对外投资成立江苏新能源浩邮凯西新能源有限公司及相关交易的公告》(公告号:2023-022)。

该提案已获得公司独立董事的认可，并发表了同意该提案的独立意见。

投票结果：同意6票，反对0票，弃权0票，董事朱又生、张丁、陈琦文回避投票。

(三)审议通过《关于调整董事会战略委员会委员的议案》

同意调整公司董事会战略委员会委员，任期自董事会批准之日起至第三届董事会届满，调整后名单如下：

朱再生(主任委员)、陈华、陈琦文、巫强。

投票结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

江苏新能源开发有限公司董事会

2023年6月6日

证券代码：603693 简称：江苏新能 公告编号：2023-022

江苏新能源开发有限公司

江苏新能昊邮凯西调整对外投资成立。

公告新能源有限公司及相关交易事项

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 江苏新能源开发有限公司（以下简称“公司”或“江苏新能源”）拟与江苏国信高邮热电有限公司（以下简称“高邮热电”）合作、江苏新能浩邮凯西新能源有限公司(以下简称“凯西投资”)合资成立，江苏新能浩邮新能源发展有限公司(以下简称“博腾公司”)与高邮热电、博腾国际投资贸易有限公司(以市场监督管理部门最终批准的名称为准，以下简称“浩邮新能”或“合资公司”)合资成立。合资企业注册资本保持不变，计划人民币8210万元，其中公司出资4269.2万元，占注册资本的52%，高邮热电出资2298.8万元，占注册资本的28%，博腾出资1642万元，占注册资本的20%。

● 高邮热电和博腾是公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

● 本次交易不构成重大资产重组。

● 截至本次关联交易，公司与同一关联方或与不同关联方交易类别相关的关联交易在过去12个月内未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。因此，本次交易不需要提交股东大会审议批准。

一、事项概述

(1)对外投资及关联交易的基本情况

2022年12月1日，江苏新能源开发有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第二十次会议，审议通过江苏新能源邮政凯西新能源有限公司（融资）及相关交易，同意与高邮热电、凯西投资合资成立江苏新能源邮政凯西新能源有限公司（以市场监督管理部门最终批准的名称为准）。合资公司注册资本计划为8210万元，其中公司出资4269.2万元，占注册资本的52%，高邮热电出资2298.8万元，占注册资本的28%，凯西投资1642万元，占20%。合资公司成立后，将作为项目实施的主体，参与高邮市屋顶分布式光伏项目的开发建设。为提高工作效率，董事会授权公司管理层办理与外商投资相关的事项，包括但不限于设立合资企业、项目资金分配、融资、招标、项目建设等具体事项，并签署相关法律文件。详见2022年12月2日公司披露的《江苏新能源开发有限公司关于成立江苏新能源邮凯西新能源有限公司及对外投资关联交易的公告》(公告号:2022-059)。

（2）调整对外投资及相关交易及审议情况

为更好地推进高邮市屋顶分布式光伏项目的开发建设，拟与高邮热电、凯西投资合资成立江苏新能浩邮凯西新能源有限公司，与高邮热电、博腾合资成立江苏新能浩邮新能源发展有限公司。

2023年6月2日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整对外投资成立江苏新能浩邮凯西新能源有限公司及相关交易的议案》江苏新能浩邮新能源发展有限公司(以市场监督管理部门最终批准的名称为准)调整为公司与高邮热电、博腾合资成立。合资公司注册资本不变，计划人民币8210万元，其中公司出资4269.2万元，占注册资本的52%，高邮热电出资2298.8万元，占注册资本的28%，博腾出资1642万元，占注册资本的20%。合资公司注册资本不变，计划人民币8210万元，其中公司出资4269.2万元，占注册资本的52%，高邮热电出资2298.8万元，占注册资本的28%，博腾出资1642万元，占注册资本的20%。其他外商投资和董事会授权保持不变。投票结果：同意6票，反对0票，弃权0票，董事朱又生、张丁、陈琦文回避投票。独立董事提前认可了该议案，并发表了独立意见。

高邮热电和博腾公司是江苏国信集团有限公司（以下简称“国信集团”）控制的控股股东，根据上海证券交易所股份上市该规则的有关规定，高邮热电和博腾公司是公司的相关法人，共同投资构成了相关交易。

关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本次关联交易，公司与同一关联方或与不同关联方交易类别相关的关联交易在过去12个月内未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。因此，本次交易不需要提交股东大会审议批准。

二、调整后关联方介绍

(一)关联人关系介绍

高邮热电和博腾是控股股东国信集团控制的公司。

(二)关联人基本情况

1、江苏国信高邮热电有限公司

(1)关联方信息

公司名称：江苏国信高邮热电有限公司

统一社会信用代码：913210843131

类型：有限公司

住所:高邮经济开发区凌波路北侧

法定代表人：邵衍伟

注册资本：22000万元人民币

成立日期：2015年3月25日

经营范围：电力生产、供热、工业供水、电力维护、电力技术服务、工业燃料及电力相关产品销售。（依法需要批准的项目，经有关部门批准后方可开展）

(2)控股股东:江苏国信扬州发电有限公司

(3)上一年的主要财务数据:截至2022年12月31日，总资产9.57亿元，净资产3.12亿元。2022年营业收入5.19亿元，净利润-0.11亿元(经审计)。

(4)除上述关联关系和正常业务往来外，高邮热电与公司在产权、资产、非经营性债权债务、人员等方面没有其他关系。

(5)高邮热电信用状况良好。

2、博腾国际投资贸易有限公司

(1)关联方信息

公司名称：博腾国际投资贸易有限公司（在香港注册的公司）

住所:香港干诺道西118号一洲国际广场23楼2301室

注册资本：1000万港元

成立日期：1991年11月5日

经营范围：主要从事投资、资产管理、咨询

(2)控股股东:江苏投资管理有限公司

(3)上一年的主要财务数据:截至2022年12月31日，总资产6.86亿港元，净资产3.14亿港元。2022年营业收入0.13亿港元，净利润0.06亿港元(经审计)。

(4)除上述关联关系和正常业务往来外，博腾与公司在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面没有其他关系。

(5)博腾信用状况良好。

三、调整后关联交易标的和协议的基本情况

(一)交易名称及类别:与关联方共同投资。

(二)共同投资成立的合资公司及协议主要条款

1、基本情况

公司名称：江苏新能浩邮新能源发展有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地址：高邮高新技术产业开发区

注册资本：8210万元人民币

经营范围:许可项目:发电业务、输电业务、供(配)电业务(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动)；一般项目：风力发电技术服务、太阳能发电技术服务、新兴能源技术研发、新材料技术推广服务（除依法需要批准的项目外，营业执照）

以上信息以市场监督管理部门最终批准的内容为准。

2、出资情况

■

3、董事会和管理层的人员安排

浩邮新能成立董事会，董事会成员5人，江苏新能推荐2人，高邮热电推荐1人，博腾公司推荐1人，由股东大会在各股东推荐的代表中选举；董事会职工董事人数为1人，由浩邮新能代表大会选举产生。董事会设董事长1人，由江苏新能推荐的董事选举产生。

浩邮新能设总经理1人，总经理由江苏新能推荐，董事会决定聘任或解聘；副总经理等高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘。

4、违约责任

股东不按规定缴纳出资的，除向项目公司足额缴纳外，还应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约金（由已出资股东按持股比例分配）。违约金每天按未足额出资部分的万分之三计算。违约金不足以弥补已足额出资股东的损失的，还应当承担赔偿责任。股东逾期六个月未出资或者足额出资的，经项目公司催促，在合理期限内未出资或者足额出资的，按照下列情形处理：

（1）未投资的，项目公司股东大会有权决定终止其股东资格。未投资部分优先由按期足额出资的股东按原投资比例认购出资。未投资的股东应配合股权转让程序（如有必要）。

（2）未足额出资的，项目公司股东大会有权决定解除未出资部分的出资权，由按期足额出资的股东按原出资比例分配出资。未出资股东应配合未出资部分的股权转让程序（如有必要）。

(3)出资股东不愿意增加出资的，可以由其他股东或者股东以外的人出资。

5、争议解决

各股东因协议签订履行发生争议的，应当友好协商。协商不成的，同意提交江苏新能所在地有管辖权的人民法院处理。

6、协议生效

本协议由股东授权代表签字并加盖公章，并在履行各自的内部决策程序后生效。

四、本次投资调整对公司的影响及风险分析

对外投资及相关交易的调整是为了更好地促进高邮市屋顶分布式光伏项目的开发建设，满足公司战略规划和业务发展的需要，不损害公司和股东的利益。

合资企业的成立仍需要股东完成内部决策程序，并依法提交市场监督管理部门批准。未来，在推广全市屋顶分布式光伏项目的过程中，可能会受到行业政策、市场环境等因素变化的影响，最终项目的安装规模、进度和收入存在不确定性。

公司将密切关注外商投资的推广和外部环境的变化，积极防范和应对上述风险，严格按照有关法律法规及时履行信息披露义务。请注意投资风险。

五、应当履行的审议程序

(一)审议程序

2023年6月2日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，通知于2023年5月18日通过电子邮件发出。会议应有9名董事和9名实际董事。会议审议通过了《关于调整对外投资成立江苏新能浩邮凯西新能源有限公司及相关交易的议案》。表决结果:同意6票，反对0票，弃权0票，董事朱、张丁、陈回避表决。

(二)独立董事的事前认可和独立意见

独立董事提前就该提案发表了以下认可意见：

公司与江苏国信高邮热电有限公司、凯西投资有限公司共同成立合资公司，与江苏国信高邮热电有限公司、博腾国际投资贸易有限公司共同成立合资公司，旨在促进屋顶分布式光伏项目的开发建设，必要合理，交易基于公平的市场商业交易条件，不损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。因此，我们同意将该议案提交公司第三届董事会第二十三次会议审议。

独立董事对该提案发表了以下独立意见：

公司调整外商投资及相关交易，旨在促进屋顶分布式光伏项目的开发建设，满足公司战略和业务发展的需要，交易价格公平、公平、合理，遵循自愿、开放、诚信的原则，不损害公司和公司股东，特别是少数股东的利益。董事会在表决此事时，履行了法律程序。根据《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，召开、召开、表决董事会会议的程序。因此，我们同意调整对外投资和相关交易。

(三)是否需要相关部门的批准

合资企业的成立仍需经市场监督管理部门批准。

六、历史关联交易(日常关联交易除外)

除日常关联交易外，公司从今年年初到披露日未与高邮热电、博腾发生其他关联交易。除日常关联交易外，公司与同一关联方（包括同一主体控制的高邮热电、博腾或其他相关关联方）的关联交易已履行审查和信息披露义务，具体情况如下（不包括日常关联交易）：

1、2022年6月，经公司股东大会批准，国信集团同意与公司签订《股权委托管理协议》。自江苏国信新丰海上风力发电有限公司成立之日起，国信集团管理公司51%的股权委托公司。江苏国信新丰海上风力发电有限公司成立于2022年11月4日。

2、2022年9月，经董事会批准，公司与江苏国信股份有限公司(国信集团控制的公司)同意、润德有限公司合资成立江苏新能新悦光伏发电有限公司，注册资本8450万元，其中公司出资4309.5万元，占注册资本的51%，润德有限公司出资2535万元，占注册资本的30%。江苏国信股份有限公司出资1605.5万元，占注册资本的19%。江苏新能新悦光伏发电有限公司已完成注册。

3、2022年12月，经董事会批准，公司与江苏国信仪征热电有限公司(国信集团控制的公司)同意、江苏新能昊仪凯西新能源有限公司是凯西投资有限公司的合资企业。注册资本8000万元，其中公司出资4160万元，占注册资本的52%，江苏国信仪征热电有限公司出资2240万元，占注册资本的28%，凯西投资有限公司出资1600万元，占注册资本的20%。

截至本公告披露日，经董事会批准，上述外商投资及相关交易已调整为江苏国信仪征热电有限公司（国信集团控制的公司）、博腾国际投资贸易有限公司（国信集团控制的公司）合资成立江苏新能源新能源发展有限公司（以市场监督管理部门最终批准的名称为准）。合资企业注册资本不变，人民币8万元，其中，公司投资4160万元，占注册资本的52%，江苏国信仪征热电有限公司投资2240万元，占注册资本的28%，博腾国际投资贸易有限公司投资1600万元，占注册资本的20%。

4、2022年12月，经董事会批准，公司与江苏国信高邮热电有限公司(国信集团控制的公司)同意、江苏新能浩邮凯西新能源有限公司是凯西投资有限公司的合资企业。注册资本8210万元，其中公司出资4269.2万元，占注册资本的52%，江苏国信高邮热电有限公司出资2298.8万元，占注册资本的28%，凯西投资有限公司出资1642万元，占注册资本的20%。

截至本公告披露日，经董事会批准，上述对外投资及相关交易已调整为江苏国信高邮热电有限公司（国信集团控制的公司）、博腾国际投资贸易有限公司(国信集团控制的公司)合资成立江苏新能浩邮新能源发展有限公司(以市场监督管理部门最终批准的名称为准)，注册资本不变，人民币8210万元。其中，公司投资4269.2万元，占注册资本的52%，江苏国信高邮热电有限公司投资2298.8万元，占注册资本的28%，博腾国际投资贸易有限公司投资1642万元，占注册资本的20%。

5、2022年12月，经董事会批准，公司与连云港金海环保产业发展集团有限公司、江苏新海发电有限公司（国信集团控制公司）合资成立江苏新能源金云新能源发展有限公司。注册资本为1万元，其中公司出资5万元，占注册资本的51%，连云港金海环保产业发展集团有限公司出资3900万元，占注册资本的39%，江苏新海发电有限公司出资1万元，占注册资本的10%。江苏新能源金云新能源开发有限公司已完成注册。

特此公告。

江苏新能源开发有限公司董事会

2023年6月6日