证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2023-071

转债代码：113658 转债简称:密卫转债

密尔克卫生化工供应链服务有限公司

第三届董事会第二十四次会议决议公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

2023年5月29日，密尔克卫生化工供应链服务有限公司（以下简称“公司”）向公司全体董事发出会议通知和会议材料，并于2023年6月2日召开第三届董事会第24次会议，并作出董事会决议。董事会应出席7名董事，实际出席7名董事，会议由董事长陈银河主持，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《密尔克卫生化工供应链服务有限公司章程》（以下简称《公司章程》）。

二、董事会会议审议情况

1、审议全资子公司拟以要约方式收购LHN Logistics Limited 100%股权的议案

同意公司全资子公司Milkyway International Chemical Supply Chain Pte. Ltd.要约收购LHN Logistics Limited 新加坡100%股权的交易价格为3800.00万元。

具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及指定媒体披露的密尔克卫生化工供应链服务有限公司计划通过要约收购LHN Logistics Limited 100%股权公告(公告号:2023-073)。

投票情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的投票占所有董事持有投票权的100%。

公司独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。

2、审议《关于注销2021年股票期权和限制性股票激励计划部分股票期权的议案》

同意公司注销2021年股票期权和限制性股票激励计划的部分股票期权。详见公司在上海证券交易所网站上的具体内容（www.sse.com.cn）《密尔克卫化工供应链服务有限公司关于注销2021年股票期权和限制性股票激励计划部分股票期权的公告》(公告号:2023-074)由指定媒体披露。

投票情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的投票占所有董事持有投票权的100%。

公司独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。

特此公告。

密尔克卫生化工供应链服务有限公司董事会

2023年6月5日

证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2023-072

转债代码：113658 转债简称:密卫转债

密尔克卫生化工供应链服务有限公司

第三届监事会第十八届会议决议公告

公司监事会和全体监事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

2023年5月29日，密尔克卫生化工供应链服务有限公司（以下简称“公司”）向公司全体监事发出会议通知和会议材料，并于2023年6月2日召开第三届监事会第十八次会议，并作出监事会决议。本次监事会议应出席监事4人，实际出席监事4人。会议由监事会主席刘卓荣主持，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《密尔克卫生化工供应链服务有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议《关于注销2021年股票期权和限制性股票激励计划部分股票期权的议案》

同意公司注销2021年股票期权和限制性股票激励计划部分股票期权。监事会发表意见如下：公司取消6个激励对象的部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《2021年股票期权和限制性股票激励计划》的有关规定，审查程序符合有关规定，合法有效。部分股票期权的注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会损害公司及全体股东的利益。综上所述，监事会同意取消部分股票期权。具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《密尔克卫化工供应链服务有限公司关于注销2021年股票期权和限制性股票激励计划部分股票期权的公告》(公告号:2023-074)由指定媒体披露。

投票结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

密尔克卫生化工供应链服务有限公司监事会

2023年6月5日

证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2023-073

转债代码：113658 证券简称:密卫可转债

密尔克卫生化工供应链服务有限公司

关于拟以要约方式收购LHN Logistics Limited 公告100%股权

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 密尔克卫化工供应链服务有限公司(以下简称“密尔克卫”)、“公司”全资子公司MILKYWAY INTERNATIONAL CHEMICAL SUPPLY CHAIN PTE LTD(以下简称“MW-SG)拟以要约方式收购LHN Logistics Limited(以下简称“LHNLOG”、100%的股权为“目标公司”或“目标公司”，新加坡元的交易价格为3800.00万元。

● 本次交易不构成相关交易。

● 本次交易不构成重大资产重组。

● 交易实施没有重大法律障碍。

● 本次交易已经公司董事会审议通过。

● 股权收购的完成将基于尽职调查、审计和评估以及公司董事会的批准。交易不确定。请注意风险。

一、交易概述

通过并购目标公司，密尔克卫可以增加亚太危险品堆场、运输和罐服务能力，扩大海外一站式供应链服务，扩大亚太产业布局，进一步加强供应链综合服务能力，提高新加坡市场份额，加强公司品牌全球影响力，促进公司全球化战略的实施，公司全资子公司MW-SG拟收购LHNLOG 100%股权。该公司聘请了瑞信德资本私人有限公司(RHT Capital Pte. Ltd.) 担任新加坡金融顾问，负责要约收购的金融咨询和实施计划。

LHN Limited是在香港联合交易所有限公司（以下简称“联合交易所”）和新加坡证券交易所有限公司（以下简称“新交易所”）主板上市的公司。股票代码：1730 HK,41O SG；LHN Group Pte. Ltd. 是LHN Limited全资子公司，拥有LHN Logistics Limited 84.05%股份；LHN Logistics Limited是一家在新交所凯利板上市的公司，股票代码：GIH SG。交易对手及交易标的的的股权结构示意图如下：

■

(一)2023年6月4日，MW-SG收到Fragrance Ltd.不可撤销的承诺承诺将最终控制的目标公司84.05%的股份出售给MW-SG。拟定于2023年8月3日或之前，MW-SG计划在满足有效条件（见本公告“5、本次交易的主要内容及履约安排”（6）交易的有效条件和有效时间）后，向持有标的公司股份的所有股东发出正式收购要约，并以每股0.2266新加坡元的价格收购标的公司股份。

截至2023年6月1日(本次交易前新交所最后一个交易日)，LHNLOG收盘价为每股0.168新加坡元，市值为2.817.00万新加坡元。

收购完成后，LHNLOG将成为公司的控股子公司。本次交易的价格以收益法对标的公司股东全部权益的评估为基础，即截至2023年3月31日，LHNLOG在估值范围内的合并口径为162.54万新加坡元，股东全部权益的估值为3830.00万新加坡元，增值为267.46万新加坡元，增值率为229.45%。

(二)公司于2023年6月2日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《全资子公司要约收购LHN》 Logistics Limited 100%股权的议案。

公司独立董事的独立意见如下：密尔克卫的收购不构成相关交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易有利于公司调整和优化全球战略布局，提高竞争力和盈利能力，进一步加强公司在行业中的竞争优势和地位。本次交易的决策审批程序合法合规，不损害公司和全体股东的合法权益。

本次收购的交易价格以2023年3月31日评估基准日对目标公司股东全部权益的估值结果为基础，经双方一致同意后确认。相关估值流程符合国家有关法律法规和规范性文件的规定，符合评估标准和行业惯例的要求。估值结果合理公平，不损害公司和股东，尤其是中小投资者的合法权益。

公司聘请的资产评估机构具有证券期货相关业务评估资格，选择程序合规。评估机构与经办资产评估师与公司或交易对手之间没有相关关系，可以影响评估工作的独立性和准确性。

因此，我们同意公司以要约的形式收购目标公司的股权。

（3）根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，无需提交股东大会审议。

二、介绍交易双方的情况

(1)介绍交易对方的情况

■

(二)股权结构

■

（3）上述交易对手以及目标公司的董事、监事和高级管理人员与上市公司在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面没有其他关系，交易对手与公司没有业务往来。

三、交易标的基本情况

(一)基本信息

■

(二)股权结构

■

注：LHN Group Pte. Ltd.对于本次交易的对手，是LHN Limited下属全资子公司。

(三)主要资产

目标公司的主要资产：实物资产包括车辆、机械设备和电子设备，主要分布在新加坡、马来西亚、泰国和缅甸；无形资产有8个商标。

(四)主要财务数据(经审计)

单位:万新加坡币

■

注：以上数据摘自根据中国会计准则编制的审计报告。

交易标的产权明确，存在贷款抵押，但不涉及查封、冻结等司法措施，也不妨碍所有权转让。

目标公司的子公司HLA Container Services Pte. Ltd.有未决诉讼。截至估值报告出具之日，该诉讼尚未裁决，估值未考虑该事项对估值的影响。除上述事项外，目标公司不涉及其他诉讼和仲裁事项。

四、交易标的评估

(一)本次估值的基本情况

公司聘请了沃克森(北京)国际资产评估有限公司，具有证券期货资格，对2023年3月31日LHNLOG估值基准日的股东全部权益进行估值，并出具《MILKYWAY INTERNATIONAL CHEMICAL SUPPLY CHAIN PTE LTD拟收购LHN LOGISTICS LHNN涉及LIMITED LOGISTICS (沃克森国际估报(2023)第0180号)LIMITED股东全部权益价值估值报告。

本估值采用收益法和市场法。

(二)收益法估值结果

估值人员通过调查、研究、分析目标公司资产经营及其历史财务数据，结合目标公司现状，考虑国家宏观经济政策和企业内外环境的影响，分析相关经营风险，在持续经营和估值假设的前提下，计算股东全部权益价值为3830.00万新加坡元。

(三)市场法估值结果

经过核查、目标公司访谈、市场调查、评估估算等估值程序，采用市场法对目标公司股东的全部权益价值进行估值，计算股东的全部权益价值为3.96万新加坡元。

(4)估值结果分析及最终估值结论

1、分析估值结果的差异

采用收益法获得的估值结果为3.83万新加坡元，市场法获得的估值结果为3.96万新加坡元，市场法估值结果高于收益法1.3万新加坡元。

估值结果差异的主要原因有两种估值方法：

（1）市场法是根据资本市场的参考对象来评价估值对象的价值。由于资本市场波动较大，影响资本市场价格的因素较多，各公司的业务结构、业务模式、企业规模和资产配置不同，客观上难以准确量化上述差异。

（2）收益法的估值以资产的预期收益为价值标准，反映了资产的经营能力（盈利能力）的规模，通常受宏观经济、政府控制和资产有效使用等条件的影响。

2、选择最终估值结论

LHNLOG所在行业为物流服务业，拥有运输业务和集装箱堆场业务两个主要业务部门。多年来，企业一直专注于提供优质的服务，与多个客户建立长期的工作关系，在物流业务上有良好的业绩记录和声誉。公司拥有成熟的团队和跨境服务能力，未来将为客户提供ISO罐运输、存储、清洁和维护的一站式服务。新加坡领先的物流中心地位和强大的化工产业都促进了化工物流的需求。此外，新加坡和东南亚的集装箱吞吐量处于历史高位，产生了更多的集装箱服务需求，有利于提高公司集装箱堆场的业务利用率。在未来物流服务业务需求增长的背景下，收益法可以更充分地反映企业未来的发展增长率。

市场法是根据资本市场的参考对象来评价估值对象的价值。由于资本市场波动较大，影响资本市场价格的因素较多，各公司的业务结构、业务模式、企业规模和资产配置不同，客观上难以准确量化上述差异。考虑到本收益法使用的数据的质量和数量优于市场法，因此首选收益法的结果。

综上所述，充分考虑收益法对企业未来预期发展因素的影响，更客观、全面地反映被估值单位的市场价值。因此，本次估值以收益法估值结果为最终估值结论。也就是说，截至估值基准日，2023年3月31日，LHNLOG在估值范围内的合并口径为162.54万新加坡元，股东全部权益估值为3.83万新加坡元，增值2.67.46万新加坡元，增值229.45%。

五、本次交易的主要内容及履约安排

(一)交易主体

本次交易的买方为MILKYWAY INTERNATIONAL CHEMICAL SUPPLY CHAIN PTE. LTD(公司注册号202126563H)是根据新加坡法律注册的私人股份有限公司，注册办事处位于10 Anson Road, #03-58 International Plaza, Singapore 079903。

在本附条件要约公告日，买方已收到Fragrance Ltd. 不可撤销的承诺将促进LHN Group Pte. Ltd.要约前不得出售任何相关股份，并投票批准股东批准LHN Group Pte. Ltd.出售相关股份的决议案，并促进LHN Group Pte. Ltd.接受所有相关股份的要约。承诺方实际持有140、940、800股标的公司股份，占总股份的84.05%。

在满足有效条件的情况下，买方将向LHNLOG的所有股东发起要约。

(二)标的股权(交易价格)

LHN是标的公司 Logistics Limited。截至本协议签订之日，目标公司已发行并缴纳1亿陆千七百陆七千八百(167、678、800)股，均为非限售流通股。公司从事危险品和化学品相关的运输和集装箱堆场。

要约收购价格为每股0.266新加坡元，并以现金支付。上述要约价格最终确定，要约人不修改要约价格的意图。

(三)支付期限

在收到要约后的7个工作日内付款。

(四)交付或过户时间安排

2023年8月25日，交货日期不晚。

(五)安排过渡期

没有特别的安排。

(六)交易的生效条件、生效时间

在满足以下两个条件时，附件要约收购生效：

1.获得公司间接控股股东LHNN Limited的批准。公司在新加坡证券交易所有限公司(“新交所”)凯利板和香港联合交易所有限公司(“联合交易所”)主板上市，股份需按照新交所和联合交易所的上市规则出售。

2. 获得JTC Corporation Limited间接控制其子公司Hean Nerng Logistics Pte Ltd 本公司持有的间接股权比例变更的书面同意 7 Gul Avenue, Singapore 629651 一处物业。

新加坡证券业理事会已确认其不反对上述有效条件。

(七)终止条款

Fragrance Ltd.向买方出售目标公司84.05%的承诺是不可撤销的。但在下列情况下，承诺项下的所有义务将无效：

1、正式收购要约未在附件要约发布后两个月内发布；

2、要约文件未在正式要约公告后21天内发布(或要约人经证券业委员会同意确定的更长期限内)；

3、条件收购要约过期或撤回。

本公告发布后2个月内（或要约人与新加坡证券业理事会确定的期限内）未满足本次附件要约收购设定的生效条件的，不予提出正式要约。

(八)违约责任

无。

六、其他涉及资产收购和出售的安排

(一)本次交易不涉及标的管理变更、人员安置、土地租赁等。

(二)本次交易完成后，不会出现新的关联交易，也不会与关联方竞争。

(三)本次交易不会在人员、资产、财务等方面与控股股东及其关联方分离。

(四)本次交易的资金来源为公司自筹资金。

七、本次交易对公司的影响及现有风险

(一)本次交易的目的及其对公司的影响

这一次，公司收购了LHNLOG 100%的股权是基于分析和评估目标公司的决定。通过目标公司的整合，公司可以增加亚太地区危险品的仓储能力，扩大海外供应链的一站式服务，扩大亚太地区的产业布局，进一步加强供应链的综合服务能力，进一步为打造全球“超级化工亚马逊”品牌奠定基础。

(二)存在的风险

1、2023年3月31日，标的公司，LHNLOG 在估值范围内，合并口径归属于母公司所有者权益为162.54万新加坡元，股东权益评估价值为3830.00万新加坡元，增值267.46万新加坡元，增值率为229.45%。请注意增值高的风险。

2、目标公司在经营阶段可能会遇到市场开发和经营管理的风险，以及资源整合未达到预期效果的风险。请注意投资风险。

3、商誉减值风险：本次收购可形成一定数额的商誉，如商誉形成。当未来行业形势或目标公司自身经营发展未达到预期时，公司存在商誉减值风险，可能对公司未来当期损益产生不利影响。

4、本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响。因此，公司的股票市场价格可能会波动，给投资者带来一定的风险。

股权收购的完成将基于尽职调查、审计和评估以及董事会的批准。交易不确定。请注意投资风险。

特此公告。

密尔克卫生化工供应链服务有限公司董事会

2023年6月5日

证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2023-074

转债代码：113658 转债简称:密卫转债

密尔克卫生化工供应链服务有限公司

关于注销2021年的股票期权和限制

股票激励计划部分股票期权的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年6月2日，密尔克卫化工供应链服务有限公司(以下简称“公司”)召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权和限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。现将有关事项说明如下:

1.激励计划的批准和实施

(一)2021年10月26日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过〈2021年股票期权及限制性股票激励计划(草案)〉《关于及其摘要的议案》〈公司2021年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法〉《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划的议案》公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见。

(二)2021年10月26日，公司召开第三届监事会第二次会议审议通过〈2021年股票期权及限制性股票激励计划(草案)〉《关于及其摘要的议案》〈公司2021年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法〉关于的议案〈公司2021年股票期权及限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

(3)2021年11月23日，公司公布了激励对象的姓名和职位，公示期为2021年11月23日至2021年12月2日，共10天。在宣传期间，公司监事会未收到任何组织或个人的异议或不良反映。2021年12月3日，公司公布了《密尔克卫化工供应链服务有限公司监事会关于2021年股票期权及限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及说明》(公告号:2021-155)。

(4)2021年12月8日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过〈2021年股票期权及限制性股票激励计划(草案)〉《关于及其摘要的议案》〈公司2021年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法〉《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划的议案》。同时，公司在激励计划草案公告前6个月内对公司股票买卖情况进行了自查，未发现使用内幕信息进行股票交易的情况，并于2021年12月9日披露了《密尔克卫化工供应链服务有限公司2021年股票期权及限制性股票激励计划内幕信息自查报告》(公告号2021-160)。

(5)2021年12月8日，公司分别召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权和限制性股票激励计划权益授予数量的议案》划分激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案，同意将453.15万股股票期权和限制性股票授予符合条件的92个激励对象，其中拟首次授予股票期权42.04万股，行权价格95.86元/股，拟授予限制性股票31.11万股。授予价为47.93元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

(6)2022年1月19日，公司完成了2021年股票期权和限制性股票激励计划的首次授予登记。由于授予日后至股票期权登记期间有两个激励对象因离职不再符合激励对象资格，所涉及的股票期权总数为6.5万份，按照本激励计划的有关规定不予登记。公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成的首次授予股票期权登记数量为415.54万份，实际首次授予对象为90人，行权价格为95.86元/股。

（7）2022年2月10日，公司完成了2021年股票期权和限制性股票激励计划限制性股票授予登记。公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记的限制性股票数量为31.11万股，授予对象为7人，授予价格为47.93元/股。

(8)2022年9月29日，公司分别召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权和限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

（9）2022年10月18日，公司分别召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于预留2021年股票期权和限制性股票激励计划激励对象的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会核实了激励计划预留的激励对象名单。

(十)2022年10月25日，公司注销615000份股票期权。

(11)2022年11月15日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成2021年股票期权及限制性股票激励计划预留授予股票期权登记。从授予日后到股票期权登记期间，一名激励对象因自身原因自愿放弃激励对象资格，涉及的股票期权总数为10万份，不按照本激励计划的有关规定登记。公司最终在中国证券登记结算有限公司上海分公司注册的股票期权数为102.60万份，实际授予对象为39人，行权价为144.62元/股。

(十二)2022年12月20日，公司召开第三届董事会第十七次会议，第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权和限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于2021年股票期权和限制性股票激励计划首次授予股票期权第一行权条件成就的议案》、《关于2021年股票期权和限制性股票激励计划授予限制性股票首次终止限制性股票的议案》。公司独立董事对上述提案发表了明确同意的独立意见。

（13）2023年6月2日，公司分别召开了第三届董事会第24次会议和第三届监事会第18次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权和限制性股票激励计划部分股票期权的议案》等议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

二、本次注销部分股票期权的情况

根据《密尔克卫化工供应链服务有限公司2021年股票期权及限制性股票激励计划》(以下简称《本次激励计划》)、“2021年股票期权及限制性股票激励计划”)的有关规定，由于公司首次授予股票期权的6个激励对象离职，不再具备激励对象的资格，已授予但尚未行使的股票期权不得行使，公司决定注销已授予但尚未行使的3.1万份股票期权。

本次注销后，公司首次授予股票期权的激励对象由82人减少至76人，首次授予股票期权的激励对象由354.04万人减少至323.04万人。

三、本次注销部分股票期权对公司的影响

部分股票期权的注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉和尽职调查。公司管理团队将继续认真履行职责，为股东创造价值。

四、独立董事意见

公司独立董事审查了部分股票期权注销，发表了以下独立意见：部分股票期权注销，符合上市公司股权激励管理措施和2021年股票期权和限制性股票激励计划的有关规定，审查程序合法合规。本次注销不会影响2021年股票期权和限制性股票激励计划的持续实施，也不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益。因此，公司同意取消部分股票期权。

五、监事会意见

本次公司注销6个激励对象所涉及的部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定。审查程序符合有关规定，合法有效。部分股票期权的注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会损害公司及全体股东的利益。综上所述，监事会同意取消部分股票期权。

六、法律意见书结论性意见

律师认为，根据2021年第三届临时股东大会对董事会的授权，自本法律意见发布之日起，取消已获得现阶段必要的批准和授权，并按照《管理办法》和《激励计划》的有关规定执行相应的程序；公司取消的原因和股票数量，符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定；本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉和尽职调查。

七、备查文件

1、密尔克卫化工供应链服务有限公司第三届董事会第二十四次会议决议

2、密尔克卫生化工供应链服务有限公司第三届监事会第十八届会议决议

3、密尔克卫生化工供应链服务有限公司独立董事关于第三届董事会第二十四次会议的独立意见

4、《上海君兰律师事务所关于取消2021年股票期权和限制性股票激励计划部分股票期权的法律意见》

特此公告。

密尔克卫生化工供应链服务有限公司董事会

2023年6月5日

证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2023-075

转债代码：113658 转债简称:密卫转债

密尔克卫生化工供应链服务有限公司

关于私募股权投资基金股份认购的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资目标及金额:密尔克卫化工供应链服务有限公司(以下简称“公司”或“公司”)拟以自有资金认购株洲时代鼎创一号股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“株洲时代鼎创”)不超过1万元。

● 对外投资不涉及相关交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规和制度的有关规定，外商投资不需要提交董事会和股东大会审议。

● 风险提示：目标基金仍处于募集阶段，实际募集和各方支付的投资可能不确定；目标基金未来可能未能找到合适的目标项目。请投资者合理投资，注意投资风险。

一、对外投资概述

(一)基本情况

作为有限合伙人，公司拟以自有资金认购株洲时代鼎创不超过1000.00万元的股份，约占投资目标拟筹集总额的5.13%。

(二)审议情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规和制度的有关规定，外商投资不需要提交董事会和股东大会审议。

(3)是否涉及关联交易和重大资产重组

对外投资不涉及相关交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、二。交易目标的基本情况

基金名称:株洲时代鼎创一号股权投资合伙企业(有限合伙)

91430200MA7BW218L统一社会信用代码

类型：有限合伙企业

执行合伙人：湖南时代金融风险投资有限公司

成立日期：2021年8月31日

出资额：17300.000万元

湖南省株洲市天元区株洲大道898号高科技总部1号811号

经营范围：以自有资金从事股权投资及相关咨询服务（不得从事吸收存款、集资收款、委托贷款、发放贷款等国家金融监督和财务信用业务）。（依法需要批准的项目，经有关部门批准后方可开展）

目标基金已在中国证券投资基金业协会登记备案，备案编码为SSQ488。

三、基金经理和普通合伙人的基本情况

(一)基金管理人

名称：株洲中车时代高新技术投资有限公司

统一社会信用代码:914302007483927

类型：其他有限责任公司

法定代表人：王鹏

注册资本：50000.000万元人民币

成立日期：2003年5月12日

住所:湖南省株洲市天元区株洲大道898号高科技总部809号

经营范围：基金管理、投资管理、股权投资、风险投资、投资管理咨询。（依法需要批准的项目，经有关部门批准后方可开展）

(二)普通合伙人

名称：湖南时代金融风险投资有限公司

类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：91430100MA7K27948H

法定代表人：郭继军

注册资本：500.000万元人民币

成立日期：2022年3月9日

住所:株洲大道898号，湖南省株洲市天元区嵩山路街道

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法需要批准的项目外，还应当独立开展法律、法规不禁止、不限制的经营活动）

认购股份为人民币100万元，约占投资目标拟募集总额的0.51%。

四、合伙协议主体的基本情况

外商投资合伙协议由公司与湖南融创风险投资有限公司、株洲时代风险投资中心（有限合伙）签订、株洲联诚集团控股有限公司、江苏时代华谊电子科技有限公司、湖南建友风险投资合伙企业(有限合伙)、珠海横琴桐溪投资合伙企业陈国贤(有限合伙)、启创投资合伙企业(有限合伙)在湖南时代联合签约。各主体的基本情况如下：

(一)湖南时代融创风险投资有限公司

请参见“三、基金经理及普通合伙人基本情况”。

(二)株洲时代风险投资中心(有限合伙)

类型：有限合伙企业

91430211064207991F统一社会信用代码

执行合伙人：株洲中车时代高新技术投资有限公司

成立日期：2013年3月13日

出资额：人民币10000万元

湖南省株洲市天元区株洲大道898号高科技总部1号811号

经营范围：工业投资（国家专项许可除外）。（依法需要批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

认购股份为6000万元，约占投资目标拟募集总额的30.77%。

(三)株洲联诚集团控股有限公司

类型:其他股份有限公司(非上市)

统一社会信用代码:9143020070725028

法定代表人：肖勇民

注册资本：5647.3700万元

成立日期：1992年11月4日

住所:株洲市石峰区田心北门

经营范围：以自有资金（资产）投资管理工业项目（上述项目限于自由合法资金（资产）外商投资，不得从事股权投资、债权投资、短期金融投资和特定对象委托资产管理金融业务，不得从事吸收公共存款、集资、委托贷款、贷款等国家金融监管和金融信贷业务）；企业管理咨询及服务；劳务派遣服务。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动)

认购份额为5000万元，约占投资目标拟筹集总额的25.64%。

(四)江苏时代华谊电子科技有限公司

类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

统一社会信用代码：9132028267895

法定代表人：郭顺华

注册资本：3.38万人民币

成立日期:2008年8月20日

住所:宜兴环科园岳东路

经营范围：技术研究、开发、制造、销售半导体设备、电子设备、特种机械设备；合金材料销售；各类商品和技术的自营和代理进出口业务（国家限制经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法需要批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

认购份额为2000万元，约占投资目标拟募集总额的10.26%。

(五)湖南建友风险投资合伙企业(有限合伙)

类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91430100MA7JQ300000

执行合伙人：戴国建

成立日期：2022年3月1日

出资额：2000.000万元人民币

主要营业场所:长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4#401H-01室

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法需要批准的项目外，凭营业执照独立开展经营活动）。（依法需要批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

认购份额为2000万元，约占投资目标拟募集总额的10.26%。

(六)陈国贤

类型：自然人

国籍：中国

320221959年身份证号码********

住所:江苏省江阴市中山北路**********

认购股份为人民币1000万元，约占投资目标拟募集总额的5.13%。

(7)珠海横琴桐溪投资合伙企业(有限合伙)

类型：有限合伙企业

统一社会信用代码:91440400MAC8JQ23N

执行合伙人：向阳：

成立日期：2023年2月21日

出资额:1020.000万

珠海市横琴新区荣珠路169号6楼6323号

经营范围:一般项目:以自有资金从事投资活动；信息咨询服务(不含许可信息咨询服务)；信息技术咨询服务。(除依法需要批准的项目外，依法凭营业执照独立开展经营活动)

认购股份为人民币1200万元，约占投资目标拟募集总额的6.15%。

(八)湖南启创投资合伙企业(有限合伙)

类型：有限合伙企业

91430100MA7HNQD63B统一社会信用代码

执行合伙人：郭继军：

成立日期：2022年2月28日

出资额：1.2万人民币

主要营业场所：株洲市天元区嵩山路街株洲大道898号高科技总部1号811号

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法需要批准的项目外，凭营业执照独立开展经营活动）。（依法需要批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

认购股份为人民币1200万元，约占投资目标拟募集总额的6.15%。

上述合伙协议主体与公司无关联关系或利益安排，与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无关联关系或利益安排。

5.合伙协议的主要内容

1、期限

时代鼎创基金的期限为交付日后第一期资金全部到位至7周年之日（投资期为4年，回收期为3年），但经合伙人大会批准后，可决定将时代鼎创基金的期限再延长2年。

2、合伙人的出资

鼎创基金总认缴出资额为人民币1.95亿元，最终认缴出资额以鼎创基金营业执照规定的总认缴出资额为准。

3、出资方式

所有合伙人的出资方式都是货币出资。

4、缴付出资

普通合伙人应当向各合伙人发出支付通知，并在支付通知中列出各合伙人应当向时代鼎创基金支付的支付金额和支付日期（支付日期不得早于支付通知之日起10个工作日）。各合伙人应当按照支付通知规定的支付金额和支付日期向时代鼎创基金支付。

5、合伙人

所有合伙人同意选择湖南时代金融风险投资有限公司为时代鼎创基金的执行合伙人，湖南时代金融风险投资有限公司为时代鼎创基金的普通合伙人。

6、投资管理

时代鼎创基金应设立投资委员会（以下简称“投资委员会”），投资委员会是时代鼎创基金的最高投资决策机构。投资委员会由（3）名成员组成，所有成员候选人均由基金经理提名。

7、成本和损益分配原则

除本协议另有明确约定外，分配给所有合伙人的所有利润、损失、扣除项目和时代鼎创基金的现金或其他资产应按照本协议相关条款约定的分配原则和方法以及本协议的其他适用协议在合伙人之间分配。

六、本次交易对公司的影响及风险分析

(一)对上市公司的影响

在保证公司主营业务发展的前提下，认购基金份额利用专业投资机构的投资经验获得合理的投资回报。公司自有资金的投资和利用将有助于提高资金的使用效率，不会对公司的日常生产经营活动产生重大影响。外商投资不会对公司2023年的经营业绩产生重大影响。

(二)主要风险及对策

目标基金仍处于募集阶段，实际募集和各方可能不确定；目标基金未来可能未能找到合适的目标项目，公司将密切关注后续进展，按照相关法律法规的要求，及时履行认购基金后续相关事项的信息披露义务。请投资者合理投资，注意投资风险。

特此公告。

密尔克卫生化工供应链服务有限公司董事会

2023年6月5日