根据《上海证券报》记者获得的相关资料，嘉士伯计划于今年3月转让拉萨啤酒股权，但*ST西发作为上市公司尚未宣布此事。一位熟悉股票交易规则的律师认为，*ST西发没有披露重要子公司的股权变动或涉嫌违规
◎记者 李少鹏
西藏拉萨啤酒有限公司(以下简称“拉萨啤酒”)的核心资产股权发生了重大变化， *ST西发尚未公开披露。一位接受采访的律师建议，虽然有理由不承认交易，但上市公司有义务按照程序及时披露信息。
根据《上海证券报》记者独家掌握的几份材料，3月下旬，持有拉萨啤酒50%股权的嘉士伯与西藏道合实业有限公司（以下简称“道合实业”）就嘉士伯持有的拉萨啤酒股权转让签订了股权转让合同，嘉士伯也在第一时间书面通知*ST西发。通知期满后，嘉士伯和道合实业于5月初开始办理股权转让手续，道合实业也按约定支付了转让对价。
然而，记者发现，自今年3月以来，*ST西发并没有就嘉士伯转让拉萨啤酒股份发布任何公告。对于上述交易，记者致电*ST西发证券部，工作人员回应说不知道，相关信息以公司公告为准。
天眼查数据显示，拉萨啤酒的两名股东仍为*ST西发和嘉士伯，持股比例分别为50%。在这方面，一位接近嘉士伯的人士告诉记者，他拒绝配合转让手续，因为*ST西发不承认嘉士伯和道合行业的交易。
“虽然*ST西发不承认嘉士伯和道合行业的交易，但拉萨啤酒作为公司的核心资产，应按照有关规定及时披露上述事项。”一些接受记者采访的律师认为，*ST西发可能涉嫌违反信函。
50%的核心资产被合作伙伴出售
根据记者获得的相关资料，嘉士伯计划于今年3月转让拉萨啤酒股份，但作为上市公司，*ST西发尚未宣布此事。
据了解，嘉士伯与道合实业于3月23日签署了拉萨啤酒50%股权转让协议，双方就嘉士伯向道合实业出售拉萨啤酒50%股权达成协议。3月28日，嘉士伯向*ST西发出《拟股权转让通知》，并提示*ST西发在规定期限内是否优先转让嘉士伯持有的50%股权。
*ST西发强烈反对嘉士伯计划出售其对拉萨啤酒的全部持股。*ST西发在4月23日的回复中表示，根据拉萨啤酒章程，嘉士伯应在公司同意前将目标股权转让给第三方，因此公司反对道合实业转让拉萨啤酒50%的股权。
一位知情人士透露，根据相关法律法规，此举视为*ST西发放弃行使优先受让权，嘉士伯有权将优先受让权转让给第三方，拉萨啤酒应配合转让登记。
由于*ST西发未在收到嘉士伯股权转让通知后30天内行使优先购买权，嘉士伯和道合实业继续进行股权转让交易，道合实业于5月4日按付款进度向嘉士伯支付了收购拉萨啤酒50%股权的全部款项。
“嘉士伯与道合工业交易完成后，*ST西发拒绝配合道合工业办理拉萨啤酒50%股权相应的工商登记手续。”上述知情人士告诉记者，*ST西发拒绝配合的原因与以前基本相同。它仍然坚持嘉士伯转让拉萨啤酒50%的股权需要公司同意，并要求嘉士伯和道合工业停止相关转让。
拉萨啤酒是*ST西发的核心资产，堪称公司业绩的“压舱石”。截至2022年底，拉萨啤酒总资产6.56亿元，占上市公司总资产的76.81%。从业绩上看，2022年*ST西发的收入为2.77亿元，几乎全部来自拉萨啤酒。
“作为拉萨啤酒公司的核心资产，嘉士伯计划将其所有股份转让给第三方。无论能否成功，*ST西发都应及时履行信函义务。”一些熟悉股票交易规则的律师认为，*ST西发未披露重要子公司股权变更或涉嫌违反信函。
对于*ST西发拒绝配合道合实业办理拉萨啤酒50%股权相应的工商登记手续，一位知情人士向记者透露，嘉士伯和道合实业已向法院起诉*ST西发，要求*ST西发控制的拉萨啤酒配合道合实业办理股权转让相关工商登记手续，履行签署出资证明、修订公司章程、股东名册等法律义务。
近亿元的股息不见了，还有待调查
这已经不是嘉士伯第一次提出和拉萨啤酒“分手”了。早在2016年底，嘉士伯就提出将其50%的拉萨啤酒股权以4.2亿元转让给深圳金脉青峰投资管理有限公司。
国际啤酒巨头嘉士伯作为西藏最著名的啤酒品牌，对拉萨啤酒寄予厚望。2004年2月，嘉士伯与*ST西发联合成立了西藏拉萨啤酒有限公司，双方持股比例均为50%。其中，嘉士伯投资约2300万美元。
进入拉萨啤酒后，嘉士伯表示将扩大拉萨啤酒的生产能力，并利用其强大的渠道优势提高拉萨啤酒的市场竞争力。然而，嘉士伯的到来并没有“升级”拉萨啤酒的市场表现。拉萨啤酒不仅未能走向全国，而且在西藏的市场份额也从最高点的60%降至今天的30%左右。
为什么国际啤酒巨头嘉士伯不能“玩”拉萨啤酒？
首先，管理权长期未能理顺。*ST西发表示，根据拉萨啤酒章程，董事会决定了拉萨啤酒的所有重大事项。在董事会5名成员中，*ST西发派出3名，嘉士伯派出2名。“根据《企业会计准则》的有关规定，公司有权决定拉萨啤酒在拉萨啤酒董事会或类似机构的财务和经营决策。*ST西发表示，该公司有权控制拉萨啤酒。
“表面上看，双方各持有50%的股权，但嘉士伯在拉萨啤酒的日常运营中缺乏发言权。”一位接近嘉士伯的人士告诉记者，拉萨啤酒自2018年以来一直没有召开董事会，嘉士伯任命的两位拉萨啤酒董事就像虚假的。
除了缺乏管理权造成的“有力使不上”，更让嘉士伯无法接受的是*ST西发在“分红”问题上的表现。
根据记者收到的嘉士伯投诉信，*ST西发2017年年报披露，拉萨啤酒应支付嘉士伯股利1.9亿元，2018年年报披露，拉萨啤酒向少数股东宣布分配股利0.95亿元。与此同时，合并现金流量表显示，拉萨啤酒支付给少数股东的股息和利润为2.85 但嘉士伯实际上在2018年2月只收到了1.9亿元的分红。
“*ST西发2018年年报披露的拉萨啤酒向少数股东分红0.95亿元的决议从何而来？分红资金去哪里？”接近嘉士伯的人士进一步表示，嘉士伯于2020年6月1日致函拉萨啤酒，要求拉萨啤酒书面说明上述0.95亿元的分红差额和资金去向，但拉萨啤酒没有向嘉士伯提供任何信息。
拉萨啤酒的“股息怀疑云”引起了监管机构的注意。深圳证券交易所最近向*ST发布了2022年年度报告询价函，收到投资者投诉，针对拉萨啤酒披露股息和实际股息，监管机构要求公司解释拉萨啤酒公司治理，详细说明拉萨啤酒内部控制系统、管理系统、资金转移内部控制系统安排等。
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