证券代码：600620 股票简称：天辰股份 编号：临2023-017

上海天辰有限公司关于上海证券交易所2022年年度报告信息披露监管询价函的回复公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

2023年4月28日，上海天辰股份有限公司(以下简称“公司”)收到上海证券交易所出具的《关于上海天辰股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管询价函》(上海公函[2023]0376号)(以下简称“询价函”)，公司收到上述询价函后高度重视。并积极组织有关部门按照有关要求认真落实和回复有关问题，现就有关事项回复如下：

1、年报显示，公司2022年营业总收入2.44亿元，同比增长482.85%。其中，房地产销售是报告期内新增的业务收入，也是最大的收入来源，占94.67%。第四季度确认，如果扣除相关收入利润，公司很可能触及财务退市指标。报告期末，由于新增房地产销售业务，公司应收账款3657.07万元，合同负债5989.61万元，同比大幅增长。请公司补充披露：（1）房地产销售收入确认点，结合企业会计准则和具体合同安排，包括但不限于资格证书、相关项目是否达到合同交付状态、房地产销售流程、交付安排、收款进度、不同客户类型和退款条件，具体说明相关确认点的依据和合理性，收入是否提前确认；（2）主要房地产客户资金来源，核实相关资金轨迹是否涉及公司和潜在关联方，关联方是否非关联，收入确认是否没有商业实质；（3）应收账款前五名客户，是否涉及关联方或利益相关者，并结合具体的商业模式，包括但不限于施工、销售、收款流程等，说明相关应收账款和合同负债的性质是否符合一般房地产销售惯例；（4）根据《上海证券交易所上市公司自律监督指南》第2号附件第7号的有关规定，说明公司房地产销售业务是否未形成或难以形成稳定的业务模式，与主营业务无关或没有实质性的业务，是否有应扣除收入的情况。请会计师对上述问题发表意见，结合对客户的渗透测试和函证。

（1）公司房地产销售收入确认点，结合企业会计准则和具体合同安排，包括但不限于资格证书、相关项目是否达到合同约定的交付状态、房地产销售流程、交付安排、收款进度、不同客户类型和退款条件，具体说明相关确认点的依据和合理性，是否提前确认收入；

【公司回复】

1、公司房地产销售收入确认的会计政策符合企业会计准则的规定，也符合同行业上市公司的收入确认惯例。

（1）公司房地产销售收入确认的会计政策符合企业会计准则的规定

公司房地产销售收入会计政策：

1)与客户签订合同。

2)房地产竣工并经有关政府部门验收，符合合同约定的交付条件。

3)客户取得相关商品控制权，即房地产已被客户接受，或按照销售合同被视为已被客户接受。

《企业会计准则第14号一收入》(2017年修订)有关规定:

“第四条 公司应当履行合同中的履行义务，即在客户获得相关商品或者服务的控制权时确认收入。获得相关商品或者服务的控制权，是指能够主导商品或者服务的使用，从中获得几乎所有的经济利益。

房地产销售收入会计政策符合上述会计准则的规定，具体分析如下：

“(一)与客户签订合同”是本准则规定的履行合同义务的前提，也是收入确认的起点。

“（2）房地产竣工并经有关政府部门验收，符合合同约定的交付条件”，符合形成商品的标准，履行合同义务，由于房地产开发建设需要完成，经政府验收，形成合格商品，符合合同约定的交付条件。

“（3）客户取得相关商品控制权，即房地产已被客户接受，或按照销售合同被视为已被客户接受”，符合标准的客户取得相关商品或服务控制权。

(2)公司房地产销售收入确认的会计政策符合同行业收入确认的惯例。

与同行业上市公司房地产收入确认政策相比，具体情况如下：

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数据来源：2022年上市公司年报

综上所述，公司房地产销售收入确认的会计政策与收入会计准则一致，与同行业上市公司相比没有明显差异。

2、结合企业会计准则和具体合同安排，包括但不限于取得资格证书、相关项目是否达到合同约定的交付状态、房地产销售流程、交付安排、收款进度、不同客户类型、退款条件等，具体说明公司房地产销售收入确认点的依据和合理性

（1）取得房地产销售资质证书、房地产销售流程、交付安排

上海天辰健康管理有限公司控股子公司位于上海市闵行区银都路的天辰健康城项目(总土地面积203、915.20平方米)于2020年启动开发建设，并根据开发建设的业态和规模进行分期开发。其中，健康城1A项目低层办公(土地面积约5.5万平方米)建设于2020年底启动，建设周期为2年。

天辰健康城项目是公司的重大项目。从项目的开发定位到最终的产品设计，从项目的开发建设计划到实施进度，房地产销售规划和实施贯穿整个过程。公司于2022年第二季度完成了相关销售人员、销售系统、销售文案及渠道、品牌/材料宣传等配备工作。同年8月，微信微信官方账号、视频号发布推文，以每周一次的频率向公众推广项目品牌、开发理念等项目信息视频。同时，公司通过线下品牌活动、精准圈活动、现场接待客户等活动，为健康城市项目推广客户。2022年10月26日，健康城1A项目“天辰汇”取得预售许可证，现场示范区开放，市场中介机构开放，项目推广和客户排水。

房地产公司取得房地产预售许可证后，符合与客户签订预售合同的资质条件。2022年11月3日，公司首批客户交付定金，并陆续签订预售合同。截至2022年12月31日，由于公司早期推广客户储蓄和客户排水，共签订了11份房地产销售合同（详见附表），根据相关规定，合同已在上海市住房安全和住房管理局网上备案，符合公司房地产销售收入会计政策“（1）与客户签订合同”。

公司取得预售许可证后，于2022年12月26日获得上海市闵行区建设管理委员会发布的《建设工程综合竣工验收通知书》，标志着“天辰汇”工程已完成，符合合格商品标准，符合合同交付条件。根据合同约定的交付安排，公司安排已签订购房合同的客户办理房屋交付手续，最终确认房屋已由公司交付给购房客户，符合公司房地产销售收入会计政策“（2）房地产竣工并经相关政府部门验收，符合合同约定的交付条件”和“（3）客户取得相关商品控制权，也就是说，房地产已经被客户接受，或者根据销售合同被视为已被客户接受”。

(2)不同客户类型的房地产销售、收款进度和退款条件

公司于2022年签订了房地产销售合同，并交付了11套房屋。具体情况如下:

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注：表中的“报告日”为2022年年度审计报告出具日(2023年4月6日)

根据《上海市新建住宅交付使用许可证条例》第一条、第二条的规定，上海市新建住宅交付使用许可证制度实施。本项目的土地使用和建筑属性为商业项目，不适用于《上海市新建住宅交付许可证》。天辰健康城项目的土地使用及属性为商业办公室。根据国家有关规定和市场的一般做法，商业项目的交付以买卖双方的协议为准，即销售合同。公司房地产预售合同规定，房屋交付必须符合一、建筑及机电设计要求；二、空白交付要求。公司天辰健康城“天辰汇”项目已于2022年完成，并符合合同约定的房屋交付条件。

公司房地产预售合同为标准合同（在上海市闵行区住房安全和住房管理局备案）。合同约定的付款方式和付款期分为一次性付款、分期付款（包括分期付款期）和抵押贷款三种。根据不同客户的非标准化规定，根据不同客户的支付意向、双方的协商和实际情况选择适用的支付方式。公司预计将在2023年6月办理大产证后，协助已付全款的客户自行办理产权登记。

上述与购房客户签订的房地产预售合同均为空白交付合同（《建设工程综合竣工验收通知书》也以空白验收为标准），是单独完整的合同履行义务。如果后续业主委托公司子公司上海陈桁架建筑装饰工程有限公司提供装饰服务，为另一项单独的合同履行义务。截至2022年12月31日，上海陈桁建筑装饰工程有限公司已委托上海陈桁建筑装饰工程有限公司子公司提供装饰服务，并签订了装饰服务合同。2022年预收的装修款计入合同负债，未确认当期装修收入，未来装修服务完成后确认收入。

房地产预售合同中乙方终止合同和退款的主要规定如下：“房屋交付后，乙方认为主体结构不合格的，可以委托本市合格的建筑工程质量检测机构进行检测。经核实，主体结构质量不合格的，乙方有权单方面终止本合同。“由于乙方原因导致合同终止、终止或被判定无效、无效、被撤销等异常情况，乙方除按照本合同具体条款承担违约责任外，还应向甲方支付房屋总房价10%的违约金，甲方有权直接从应退还给乙方的已付购房款中扣除。“乙方可以按照合同行使单方面终止权的，应当在发生/知道/知道终止原因后15日内书面通知甲方(以三者为准)。逾期未书面提出的，乙方丧失终止权”。截至答复披露日，公司未发现终止合同和退款的条件。

综上所述，公司房地产销售收入的确认时间符合企业会计准则的规定，公司资质证书的取得、房地产销售流程、交付安排的具体实施符合公司收入确认的会计政策，不存在提前确认收入的情况。

（2）主要房地产客户的资金来源，核实相关资金轨迹是否涉及公司和潜在关联方，关联方是否非关联，收入确认是否没有商业实质；

【公司回复】

公司购房客户包括自然人和公司法人，客户通过银行转账和POS信用卡支付房款。上述客户与公司无关，关联方无非关联。

同时，公司向控股股东上海仲盛虹桥企业管理有限公司发出询价函，并收到控股股东的回复。回复声明：上海仲盛虹桥企业管理有限公司及所有关联方（或潜在关联方）无房地产销售中的房地产客户资金来源，上海仲盛虹桥企业管理有限公司及所有关联方关联交易不相关，导致公司房地产销售没有商业实质。

公司房地产销售业务真实，收入确认具有商业实质。

（3）应收账款前五名的客户，是否涉及关联方或利益相关方，并结合具体的商业模式，包括但不限于建设、销售、收款流程等，说明相关应收账款和合同负债的性质，是否符合一般房地产销售实践；

【公司回复】

1、应收账款前五名客户具体列示如下：

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注:根据预售合同约定的分期付款计划，业主将于2023年6月付清余款；其余应收房款应在2022年年报日前收到。

2、结合房地产销售的具体商业模式，应收账款和合同负债的性质是否符合一般房地产销售惯例如下：

公司天辰健康城项目于2020年底取得土地规划许可证、建设项目规划许可证、建设许可证等开工许可证文件，进入开发建设阶段，建设期预计2年，2022年10月26日取得预售许可证，2022年12月26日取得上海市闵行区建设管理委员会发布的《建设项目综合竣工验收通知书》。与一般房地产企业一样，公司与意向客户签订定金协议，签订房地产预售/销售合同，房屋交付后实现销售。根据客户的资金支付安排，合同规定了客户支付购房款的支付方式，包括一次性支付和分期付款（具体分期付款）时间和金额)以及抵押贷款。房款应收账款是截至2022年12月31日尚未支付的分期付款客户。

合同负债包括预收房款和预收装修款，即公司已收到客户对价，尚未将货物或服务转让给客户的义务。预收房款是与客户签订定金协议但尚未签订销售合同收取的款项。预收装修款是业主委托公司子公司上海陈桁建筑装饰工程有限公司提供装修服务收到的装修款，在装修服务完成前计入合同负债。

与2022年同行业上市公司的应收账款和合同负债相比，具体如下：

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数据来源：2022年上市公司年报

综上所述，应收账款前五名客户未发现相关方或利益相关方。相关应收账款和合同负债的性质符合一般房地产销售惯例。

（4）根据《上海证券交易所上市公司自律监督指南》第2号附件第7号《财务退市指标：营业收入扣除》的相关规定，说明公司房地产销售业务是否未形成或难以形成稳定的业务模式，与主营业务无关或无实质性业务，是否应扣除收入。请会计师对上述问题发表意见，结合对客户的渗透测试和函证。

【公司回复】

1、近年来，天辰股份属于综合性上市公司。从天辰股份的经营范围和历史经营业务可以看出，房地产开发经营属于公司的主要经营范围。

2、上海天辰健康管理有限公司（以下简称“健康管理公司”）是公司的控股子公司，主要负责闵行区转桥镇土地项目（以下简称健康城市项目）的建设和运营。闵行新城MHC10601、MHC10602单元控制详细规划，2018年10月，卫生管理公司重新签订上海国有建设用地使用权转让合同[上海闵土地（2018）转让合同第30号]，总面积203915.2平方米。整个项目分为东区和西区，东区分为东1-A和东1-B。2020年12月，经公司2020年第二次临时股东大会批准，东1-A期正式投入开发，预计开发周期为2年。2022年10月26日，东1-A期项目取得预售许可证【闵行房管(2022)预售000270号】，并开始对外销售。2022年12月26日完成竣工验收，取得建设工程综合竣工验收通知书[2022MH0112]，达到可交付状态。

2022年11月，公司第一次临时股东大会审议通过了东1-B项目投资建设相关议案， 预计建设周期为2.5年。目前，东1-B项目的初步建设已经启动。同时，根据滚动开发和销售的理念，东部项目完成后，西部项目的开发和建设将在未来进行。

根据2018年10月签订的土地出让合同(沪闵规土(2018)第30号)，01-03A-04、01-03A-11、01-04A-02商业地块可建成208、800平方米的建筑面积，01-03A-05、01-03A-07公共设施用地可建成590.9平方米的地面，总建筑面积214，790.9平方米。

目前已开发出01-04A-02地块一期(东1-04A-02地块-A)总建筑面积95、102.8平方米，其中地上计容办公建筑面积34、168.2平方米，一期已竣工验收。

未来待开发部分为01-04A-02地块二期(东1-04A-02地块-B）总建筑面积161、383.03平方米。除01-03A-04外，计划建设92、877.03平方米的地上商业建筑。、01-03A-11地块(西地块)总建筑面积81、754.77平方米(包括保留建筑36、800平方米)。

可以看出，根据房地产开发业务的行业特点，整个健康城市项目的开发建设将花费多年时间，不仅东1-A项目外部销售将给公司带来持续的收入和销售利润，东1-B和西部项目也将开发和销售，此外，公司房地产销售业务对单个客户没有重大依赖，可以形成稳定可持续的业务模式。

3、公司开发的房地产用于销售和获得销售利润，本身就是项目建设和开发的目的。公司还经历了储蓄客户、促销等过程来促进销售和提取资金。因此，销售行为属于具有商业实质的房地产销售业务。

综上所述，公司房地产销售业务业务模式稳定，属于主营业务范围和业务实质，不应扣除收入。

【会计师回复】

会计核查程序：

(1)评估公司房地产销售收入会计政策，判断是否符合企业会计准则和行业惯例；

（2）检查公司提供的上海天辰健康城项目的书面许可证，如立项、取得四证、正式开工、竣工备案等；

（3）查阅公司与客户签订的上海商品房预售合同，检查合同相关条款，审查与收入确认相关的合同条款；

（4）实施收入细节测试，检查商品房预售合同、房屋交付收据、收据等记录，查询上海在线房地产网站上的公共信息，检查相应房屋是否在线签字；

(5)根据商品房预售合同规定的交付条件，对已交付的商品房进行现场盘点。

(6)检查销售11套房产的期后收款情况，检查期后是否有退房情况；

(7)了解和测试与收入确认相关的内部控制的设计和运行有效性；

(8)对资产负债表日前后的销售交易进行收入截止测试，确认收入是否记录在正确的会计期间；

(9)执行购房客户应收账款和房地产销售收入的函证程序，并对部分购房客户执行访谈程序；

(10)检查公司、客户和中介之间是否存在相关关系，并对中介进行访谈程序；

(11)查阅与房地产销售相关的收款凭证及相应的银行对账单，核实资金来源；

（12）获取并咨询上海仲盛虹桥企业管理有限公司向最大股东提供的咨询函和最大股东提供的回复；

（13）查阅公司房地产项目的建设、销售和收款流程，检查应收账款和合同负债明细表，检查其会计处理方法是否异常；

（14）查阅同行业上市公司的相关数据，比较公司应收账款和合同负债的会计处理，是否符合一般房地产销售惯例；

(15)检查公司营业执照和历史经营主营业务，确定房地产销售业务是否属于公司主营业务。

会计核查结论：

（1）公司房地产销售收入的确认点符合企业会计准则和具体合同安排的规定，不提前确认收入。

（2）主要房地产客户的资金来源没有异常，主要房地产客户与公司没有相关关系，也没有发现相关交易不相关。公司的房地产销售业务是真实的，具有商业本质。

（3）前五名应收账款客户未发现相关方或利益相关方，相关应收账款和合同负债的性质符合一般房地产销售惯例。

(4)公司房地产销售业务业务模式稳定，属于主营业务范围和业务实质，不应扣除收入。

2、年报显示，报告期内，公司房地产销售业务毛利率为61.38%，房地产销售成本为0.89亿元。从库存来看，本期开发产品增加9.76亿元，减少0.81亿元，期末余额8.98亿元。请公司补充披露：（1）房地产销售成本的具体组成，包括但不限于土地成本、开发建设成本等；（2）结合相关成本收集、分摊、结转方式、销售数量等，说明存货金额变化的具体情况；（3）结合上述事项和同行业可比公司的情况，说明公司房地产销售业务毛利率高的原因和合理性，确认成本是否较低，确认成本是否延迟。请会计师对上述问题发表意见。

(1)房地产销售成本的具体构成，包括但不限于土地成本、开发建设

设成本等；

【公司回复】

房地产销售成本的具体构成如下：

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（2）结合相关成本收集、分摊、结转方式、销售数量等，说明本期存货金额变化的具体情况；

【公司回复】

1、各种成本收集和分摊方式

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2、各种成本结转方式：

开发成本结转开发产品的方式：项目竣工备案后，按上述分摊方式从开发成本结转开发产品。

开发产品结转房地产销售成本方式：形成销售时，开发产品结转为房地产销售成本，按销售面积占总可售面积的比例。

3、本期存货金额变化如下表所示(单位:元)：

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(3)结合以上事项和同行业可比公司的情况，说明公司房地产销售业务毛利率高的原因和合理性，是否存在确认成本低、确认成本延迟的情况。请会计师对上述问题发表意见。

【公司回复】

1、同行业可比公司房地产销售业务(上海)毛利率如下:

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数据来源：2022年上市公司年报数据

2、结合上述可比数据毛利率，公司房地产销售毛利率高于同行业的主要原因分析如下：

2022年报告期内，公司房地产销售(健康城1A项目)业务毛利率为61.38%，比上述公司房地产销售业务(上海地区)平均毛利率高出41.33%和20.05%。主要原因是公司的土地成本低于可比公司。为了证明这一影响因素，公司选择了同行业销售的类似地块和物业地板价格。公司房地产销售业务毛利率重新计算如下：

(1)可比地块地板价格:

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数据来源：中国土地市场网（www.landchina.com）

(2)考虑地价因素，公司房地产销售业务毛利率

参照上述可比地块楼面价格，楼面价格中位数为1万元/平方米。根据销售面积，替代公司健康城1A项目分摊的土地成本约为2406.41元/平方米，重新计算健康城1A项目销售毛利率约为40.22%，与同行业可比公司毛利率基本无明显差异。具体计算流程如下:

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综上所述，公司房地产销售业务毛利率较高，主要是因为公司获得土地较早，土地成本较低，确认成本不低，确认成本推迟。

【会计师回复】

会计核查程序：

(1)检查公司2022年存货明细表、公司2022年成本明细表、公司天辰健康城项目合同台账，检查成本收集、分摊、结转是否异常；

(2)查阅同行业可比上市公司房地产销售业务的毛利率，审核公司毛利率是否异常，分析异常原因。

会计核查结论：

公司补充披露的房地产销售成本的具体组成和存货金额的变化与我们实施上述程序获得的信息一致；公司房地产销售业务毛利率高的主要原因是土地成本低，确认成本少，确认成本延迟。

3、年度报告显示，报告期末公司交易性金融资产余额4873.7万元，其中第二级公允价值4829.17万元；其他非流动性金融资产4360.73万元，均以第三级公允价值计量；报告期内相关资产的公允价值变动损失分别为660.28万元和7383.88万元，均为非经常性损益。扣除后归母的净利润为9099.66万元。请补充披露：（1）计量第二、三级公允价值的金融资产的具体投资方向和底层资产，核实相关资金是否流向关联方或潜在利益相关者；（2）结合相关投资目标的业绩、估值方法、具体估值参数、可比公司等，说明相关公允价值变动金额的确认依据和合理性。

（1）以第二、三级公允价值计量的金融资产的具体投资和基础资产，核实相关资金是否流向关联方或潜在利益相关者；

【公司回复】

截至2022年12月31日，公司第二、三级公允价值计量的金融资产明细如下：

第二层:(单位:元)

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根据百济价值增长私募股权证券投资基金的产品说明书，基金的具体投资方向为股票、债券、公募基金、债券正/反回购、资产管理产品（银行财务管理、信托计划等）、银行存款、权证、资产支持证券、收益交换等。截至2022年12月31日，基金底层资产的构成和比例为：银行存款4.17%；股票47.97%；47.86%的开放式基金是自主投资，资金不流向上市公司及其关联方或潜在利益相关者。

根据诚正远景一号私募基金的产品说明书，该基金的具体投资是依法在中国发行上市的股票、沪港通、深港通和存托凭证（DR）、参与融资融券，将持有的证券作为融资目标出借给证券金融公司、债券、债券回购(包括债券正回购和债券反回购)、现金、银行存款(包括定期存款、协议存款和其他银行存款)、银行间存单、大额可转让定期存单、货币市场基金、上海黄金交易所上市交易的现货延期交付合同品种，交易所上市交易的衍生品(包括权证、期货、期权)，以具有相应业务资格的机构交易对手的收益交换、场外期权、利率交换，公开募集证券投资基金、基金公司及其子公司资产管理计划、期货公司及其子公司资产管理计划、证券公司及其子公司资产管理计划、保险公司及其子公司资产管理计划、信托计划、私募股权投资基金、资产支持证券、银行金融管理、证券公司、法律法规或中国证监会允许基金投资的其他投资品种。截至2022年12月31日，基金底层资产的构成和比例为：交易所股票30.2%；6.3%的交易所基金；交易所期货结算准备金和保证金4.9%；交易所逆回购58.6%，基金为自主投资，资金不流向上市公司及其关联方或潜在利益相关者。

根据国信国安3开放式基金的产品说明书，该基金的具体投资主要是信用债券，其中主要是城市投资债券，少数是金融债券。截至2022年12月31日，基金底层资产的构成和比例为：0.67%的银行存款、结算准备金、存款保证金和应收清算款；债券95.79%；债券质押协议回购3.54%，为自主投资，资金不流向上市公司及其关联方或潜在利益相关者。

第三层:(单位:元)

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截至2022年12月31日，公司持有君证(宁波梅山保税港区)股权投资合伙企业(有限合伙)股份的比例为3.34%，该合伙企业的主要投资目标为实际发展(600748)，期末持有6690.84万股实际发展股份，公允价值为2.30亿元。公司与合伙企业的其他合伙人无关，资金不流向上市公司及其关联方或潜在利益相关者。

截至2022年12月31日，公司持有苏州维信中华风险投资合伙企业（有限合伙）股权的比例为0.91%，合伙企业的主要业务是对外股权投资。公司与合伙企业的其他合伙人和投资目标无关，资金不流向上市公司及其关联方或潜在利益相关者。

截至2022年12月31日，公司持有上海景嘉创业接力风险投资中心(有限合伙)的股权比例为17.79%， 合伙企业的主要业务是对外股权投资。公司与合伙企业的其他合伙人和投资目标无关，资金不流向上市公司及其关联方或潜在利益相关者。

截至2022年12月31日，公司持有上海神舟汽车节能环保有限公司6.92%的股权。公司是一家生产型企业，是一家专注于生产和销售环保专用设备和新车销售的实体经营公司。公司与公司无关，无资金流向关联方或潜在利益相关者。

截至2022年12月31日，公司持有上海新广德利汽车销售服务有限公司1.12%的股权，主要从事汽车销售业务。公司与公司无关，无资金流向关联方或潜在利益相关者。

（2）结合相关投资目标的业绩、估值方法、具体估值参数、可比公司等，说明相关公允价值变动金额的确认依据和合理性。

【公司回复】

金融资产相关投资标的的业绩、估值方法、具体估值参数、可比公司情况等具体情况如下：

第二层:(单位:元)

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上述金融资产以公司持有的基金净值作为二级可观察的输入值进行公允价值测量。

第三层:(单位:元)

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截至2022年12月31日，公司持有君证(宁波梅山保税港区)股权投资合伙企业(有限合伙)股份的比例为3.34%，该合伙企业的主要投资目标为实际发展(600748)，期末持有6690.84万股实际发展股份，公允价值为2.30亿元。期末，公司根据合伙企业审计报告净资产243、970、470.17元计算投资公允价值。

截至2022年12月31日，公司持有苏州维新仲华风险投资合伙企业(有限合伙)0.91%的股权。期末，公司根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的普华永道中天审计报告(2023)第27965号审计报告，根据投资项目的公允价值计量审计报告，公司根据审计报告净资产892、859、658.00元计算投资的公允价值。

截至2022年12月31日，公司持有上海景嘉创业接力风险投资中心(有限合伙)的股权比例为17.79%， 合伙企业的主要业务是对外股权投资。期末，公司委托上海东洲资产评估有限公司对公司持有上海景佳创业接力风险投资中心（有限合伙）17.79%的股权进行评估，并出具“东洲评估报告[2023]0453号评估报告”文号。评估师根据基金投资项目的情况进行了评估，并提供了评估说明，如下所示：

（1）上海新愿景医疗器械有限公司根据评估基准日前20个交易日的平均收盘价，确定新三板上市、交易价格的被投资公司的每股价格。

（2）上海玉康医疗发展有限公司是新三板上市近期无交易量的被投资公司，近一年无交易量。本次采用市场法一上市公司比较法进行评估。

（3）上海同臣环保有限公司、上海同一自动化技术有限公司等未上市但已取得评估基准日会计报表的被投资公司，采用市场法第一上市公司比较法进行评估。

(4)上海恒耐陶瓷科技有限公司、上海恒耐陶瓷科技有限公司等其他被投资公司，通过上海景嘉创业接力风险投资中心(有限合伙)提供的“估值描述”确定。

综上所述，根据被投资公司的评估值，上海景佳创业接力风险投资中心(有限合伙)报表净资产调整为178、410、400元至168、909、100元。根据合伙协议约定的分配方案:基金管理人提取超额20%的业绩报酬后，公允价值按公司在合伙企业中持有的份额(17.79%)计算。

截至2022年12月31日，公司持有上海神舟汽车节能环保有限公司6.92%的股权。期末，公司委托上海东洲资产评估有限公司评估公司持有上海神舟汽车节能环保有限公司6.92%的股权(具体评估报告同上)，以神舟汽车2022年报告中列出的归母净资产43、605、568.57元为评估依据，按公司享有的权益比例计算投资的公允价值。

截至2022年12月31日，公司持有上海新广德利汽车销售服务有限公司股权的比例为1.12%。期末，公司委托上海东洲资产评估有限公司对上海新广德利汽车销售服务有限公司1.12%的股权进行评估(具体评估报告同上)，期末的公允价值按市场法与上市公司比较法的评估方法确认。

上述上市公司比较法是在与被评估企业比较分析的基础上，获取和分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，确定被评估对象价值的具体方法。上市公司比较法中的可比企业应为公开市场正常交易的上市公司，评估结论应考虑流动性对评估对象价值的影响。

估值步骤如下：

①选择案例公司；

②确定比率参数；

③调整比率参数，计算被评估企业的比率参数；

④计算不可流通性折扣；

⑤ 确定评估值。

综上所述，结合相关投资目标的业绩、估值方法、具体估值参数、可比公司等，公司金融资产采用二、三级公允价值计量的合理依据。

【会计师回复】

会计核查程序：

（1）查询公司投资基金、合伙企业和有限公司的股权结构，判断被投资目标控制人是否与天辰股份有关，或被投资目标是否有潜在利益相关者；

（2）取得与基金公司签订的采购协议和产品说明书，取得公司与合伙企业签订的合伙协议，取得公司与被投资公司签订的投资协议，检查协议内容是否符合一般业务规则，是否有特殊的利益转移条款；

（3）获得投资目标报表和2022年第四季度合伙企业投资报告。基金公司主要投资方向的解释分析了投资目标的基础资产，未发现与目标控制人或潜在利益相关者有关联；

(4)取得2022年12月31日基金管理人/基金托管人出具的基金份额报告，确认公司享有与基金份额相对应的公允价值；

(5)取得君证(宁波梅山保税港区)股权投资合伙企业(有限合伙)、苏州伟信仲华风险投资合伙企业（有限合伙）审计报告分析了报告的资产构成和公允价值评估；公司提供了景佳风险投资、中国汽车、新广德利汽车的评估报告，并实施了外部专家工作的评估和审查程序；

（6）向基金管理人发送证券询价函，向被投资公司管理层发送投资关系询价函。合伙企业和投资有限公司的投资金额和投资比例已确认。

会计核查结论：

(1)未发现第二、三级公允价值计量的金融资产相关资金流向关联方或潜在利益相关方。

(2)2022年第二、三级公允价值计量金融资产公允价值变动计量可靠，确认依据充分合理。

上海天辰股份有限公司董事会

2023年5月25日