A600845股票代码 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2023-034

上海宝信软件有限公司对第二期限制性股票计划首次授予第二期限制性股票解锁和上市公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要内容提示：

● 本次解锁的股票数量：8、258、138股

● 2023年5月26日解锁股票上市流通时间

第一，批准和实施第二期限制性股票计划

1.2020年4月13日，公司第九届董事会第八次会议和第九届监事会第八次会议审议通过了《第二期限制性股票计划(草案)及其摘要议案》等相关议案，拟向激励对象授予不超过1.7万股限制性股票，其中首次授予不超过1.3万股，首次授予不超过650人；预留1.7万股。000股，预留的激励对象参照首次授予的激励对象确定标准，公司董事会在股东大会批准计划（草案）后12个月内另行确定。

2.2020年4月22日，公司发布《中国宝武批准第二期限制性股票计划公告》(临2020-025号)，已收到实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司《上海宝信软件有限公司第二期限制性股票计划批准》，原则上同意公司实施第二期限制性股票计划。

3.2020年4月29日，公司第一次临时股东大会于2020年审议通过了《第二期限制性股票计划(草案)及其摘要议案》等相关议案。

4.2020年4月29日，公司第九届董事会第十次会议和第九届监事会第十次会议审议通过了《关于调整限制性股票计划相关事项的议案》。首次授予的激励对象人数由650人调整为646人，首次授予的限制性股数由15.3万股调整为15.265.000股。

5.2020年5月26日，公司完成了第二期限制性股票计划首次授予的登记工作。由于部分激励对象在此过程中自愿放弃认购限制性股票，公司第二期限制性股票计划首次授予645人，A股限制性股票15人，245人，000人。

6.2020年12月11日，公司回购注销24、225只限制性股票，第二只限制性股票数量变更为15、220、775只。

7.2021年3月10日，公司第九届董事会第十七次会议和第九届监事会第十七次会议审议通过了《第二期限制性股票计划预留部分第一批授予的议案》。根据公司限制性股票计划的规定和公司2020年第一次临时股东大会的授权，确定2021年3月10日为授予日，授予10个激励对象202000只限制性股票，2021年4月20日完成授予登记，第二期限制性股票数量变更为15、422、775只。

8.2021年4月26日，公司第九届董事会第二十次会议和第九届监事会第二十次会议审议通过了第二批授予第二期限制性股票计划预留部分的议案。根据公司限制性股票计划的规定和公司2020年第一次临时股东大会的授权，确定2021年4月26日为授予日，授予4个激励对象1.6万股限制性股票，2021年5月20日完成授予登记，第二期限制性股票数量变更为15、583、775股。

9.2021年6月8日，公司实施2020年利润分配和公积金转股本计划，即公司总股本1.155、801、821股，发现金红利0.90元(含税)，同时以资本公积金转股0.30股，第二期限制性股数变更为20、258、907股。

10.2021年10月21日，公司回购取消341、184股限制性股票，第二期限制性股票数量变更为19、917、723股。

11.2022年2月17日，公司回购取消3、432只限制性股票，第二只限制性股票数量变更为19、914、291只。

12.2022年5月26日，第二期限制性股票计划首次解除限售期，共6、514、687股上市流通，第二期限制性股票数量变更为13、399、604股。

13.2022年7月14日，公司实施2021年利润分配和公积金转股本计划，即公司总股本1.520、138、544股，发现金红利1.00元(含税)，同时以资本公积金转股0.30股，第二期限制性股数变更为17、419、485股。

14.2023年2月17日，公司回购注销252、326只限制性股票，第二只限制性股票数量变更为17、167、159只。

15.2023年4月20日，第二期限制性股票计划预留第一批解除限制性股票，共上市流通112、656股，第二期限制性股票数量变更为17、054、503股。

16.2023年5月22日，第二期限制性股票计划预留第二批解除限制性股票，共89791股上市流通，第二期限制性股票数量变更为16、964、712股。

二、第二期限制性股票计划首次授予第二期限制性股票解锁条件

(一)限售期届满

自2023年5月26日起，首次授予限制性股票，根据公司第二期限制性股票计划解除限制期的约定，进入第二期限制性股票解除限制期。

(二)限售期业绩考核指标解除完成情况

2021年，公司经营业绩达到限制性股票计划规定的终止限售期的业绩标准。具体如下:

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注（1）：上述“净资产收益率”是指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。“净利润”是指上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润。“净利润现金含量”是上市公司股东经营活动净现金流量与净利润的比例。

注（2）：2021年营业收入完成率（R）〉100%。

注（3）：详见附件。

(3)本次限售期激励对象的个人绩效评价

根据公司二期限制性股票计划实施考核管理办法，经综合评估，公司董事、高级管理人员2021年个人绩效综合评估结果均为“A“及以上，相应的解除限售系数为1；其他激励对象均为“较优秀“及以上，相应的解除限售系数为1。

(四)无限制性股票不得解除限制性股票

1.公司未发生以下任何情况

(1)注册会计师出具否定意见或不能表达意见的最新会计年度财务会计报告审计报告；

(2)被注册会计师出具否定意见或不能表达意见的审计报告，由最近一个会计年度财务报告内部控制；

(3)上市后最近36个月未按照法律法规、公司章程和公开承诺分配利润；

(四)法律、法规不得实施股权激励的；

(5)中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生以下任何情况

(1)最近12个月被证券交易所认定为不合适的候选人；

(2)中国证监会及其派出机构在过去12个月内认定为不合适的候选人；

(3)中国证监会及其派出机构在过去12个月内因重大违法行为受到行政处罚或采取市场禁止措施；

(四)《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员的；

(五)法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6)中国证监会认定的其他情形。

综上所述，公司第二期限制性股票计划首次授予第二期限制性股票终止条件和激励对象个人的终止条件。

三、解除限售期解锁情况

根据公司第二期限制性股票计划的相关协议，共有636名激励对象符合终止限制的条件。根据2021年激励对象个人绩效综合评价结果，可申请终止限制性股票8、258、138股，占公司总股本的0.41%。具体情况如下：

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四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变化

(一)本次解锁的限制性股票可上市流通日为2023年5月26日。

(二)本次解锁的限制性股票数量为8、258、138股。

（3）董事和高管解锁的限制性股票的锁定和转让限制

激励对象中的公司董事、高级管理人员在限制性股票解除限制后，应当遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上市公司董事、监事、高级管理人员持有的公司股份及其变更管理规则》等有关法律法规。

(4)限制性股票解锁后公司股本结构的变化

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五、法律意见书的结论性意见

根据上海华诚律师事务所发布的法律意见，截至本法律意见发布之日，公司已完成第二期限制性股票计划第一次授予第二期限制性股票终止条件，并在现阶段获得必要的批准和授权，并履行相关程序。解除限售条件的成果符合《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件，以及《上海宝信软件有限公司第二期限制性股票计划（草案）》的规定。

六、网上公告附件

1、上海华诚律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

上海宝信软件有限公司

董 事 会

2023年5月23日