证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2023-041

晶晨半导体(上海)有限公司

第二届监事会第二十五次会议决议公告

公司监事会和全体监事保证本公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年5月18日，京晨半导体（上海）有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十五次会议以通讯表决的形式召开。所有监事一致同意豁免监事会会议的提前通知期限。公司通过通讯向所有监事发出通知，与会监事已了解与所讨论事项有关的必要信息。会议由监事会主席李先义女士召开并主持，会议应为监事3人，实际监事3人，会议召开程序符合中华人民共和国法律、法规、部门规章和京晨半导体（上海）有限公司章程的有关规定，决议合法有效。

会议通过投票审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》

公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个所有权期的所有权条件已经实现。监事会同意，符合所有权条件的307名第一类激励对象属于822只和410只限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、2021年限制性股票激励计划(草案)等有关规定。

具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《晶晨股份2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》(公告号:2023-042)。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次归属期满足归属条件的议案》

公司2021年限制性股票激励计划预留部分第一批第一归属期的归属条件已经实现。监事会同意，符合归属条件的25名第一类激励对象属于95只和125只限制性股票。本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、2021年限制性股票激励计划(草案)等有关规定。

具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《晶晨股份2021年限制性股票激励计划预留公告》(公告号:2023-043)，授予第一批符合归属条件的公告。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》

公司的部分限制性股票无效处理符合有关法律、法规和公司2021年限制性股票激励计划的有关规定，不损害股东利益。监事会同意公司无效处理部分限制性股票。

具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《晶晨股份关于作废部分限制性股票的公告》(公告号:2023-044)。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

晶晨半导体(上海)有限公司监事会

2023年5月20日

证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2023-044

晶晨半导体(上海)有限公司

关于作废部分限制性股票的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年5月18日，晶晨半导体(上海)有限公司(以下简称“晶晨股份”或“公司”)召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》

I.公司2021年限制性股票激励计划的决策程序和信息披露

1、2021年4月11日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过〈限制性股票激励计划(草案)2021年〉及其总结的议案、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提交公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的可持续发展，是否损害了公司及全体股东的利益发表了独立意见。

同日，公司召开了第二届监事会第八次会议，审议通过了公司〈限制性股票激励计划(草案)2021年〉及其总结的议案、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉议案及《关于核实公司的议案》〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉议案等议案，公司监事会核实了本激励计划的相关事项，并出具了相关验证意见。

2、2021年4月13日至2021年4月22日，公司在公司内部公布了本激励计划激励对象的姓名和职位。公司监事会在宣传期间未收到任何人对拟激励对象的异议。2021年4月23日，公司在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）《晶晨股份监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示及验证意见》(公告号:2021-018)已披露。

3、2021年4月13日，公司在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）根据公司其他独立董事的委托，披露了晶晨股份关于公开征集独立董事委托投票权的公告(公告号:2021-009)。作为征集人，独立董事章开和先生向公司全体股东征集了2021年首次临时股东大会审议的公司限制性股票激励计划相关议案的投票权。

4、2021年4月28日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司的》〈限制性股票激励计划(草案)2021年〉及其总结的议案、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提交公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划，经股东大会批准。董事会授权确定限制性股票授予日期，当激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票，并处理授予限制性股票所需的一切事项。

5、2021年4月29日，公司在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）披露《晶晨股份关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》(公告号:2021-019)。

6、2021年4月29日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实，并发表了核实意见。

7、2021年8月27日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会核实了授予日激励对象名单，并发表了核实意见。

8、2021年12月30日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实，并发表了核实意见。

9、2022年8月11日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废部分限制性股票处理的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分首次归属期满足归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表独立意见，监事会核实归属名单，发表核实意见。

10、2023年2月15日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于无效处理部分限制性股票的议案》、《关于公司 2021 第二批第一个归属期符合归属条件的议案，预留年限性股票激励计划。公司独立董事对有关事项发表了独立意见，监事会核实了所有权名单，并发表了核实意见。

11、2023年5月18日，公司召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划第一次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一批第一归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对有关事项发表了独立意见，监事会核实了所有权名单，并发表了核实意见。

二、二。限制性股票无效处理的原因和数量

根据《2021年限制性股票激励计划(草案)》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》：

1、由于第一批19个第一类激励对象，第一批3个第一类激励对象因个人原因离职，上述激励对象不具备激励对象资格，无效处理已授予但尚未归属的限制性股票149750股；

2、由于2022年首次授予部分4个第一类激励对象的个人绩效考核评估结果为“合格”，本期个人层面所有权比例为80%，本期限制性股票1040股无效处理；

3、由于第一次授予7个第二类激励对象已离职，上述激励对象不具备激励对象资格，无效处理已授予但尚未归属的所有限制性股票1.85万股；由于第一次授予部分第二类激励对象的限制性股票未在规定时间内归属，无效第二类激励对象的限制性股票为605、425股。

2021年限制性股票激励计划本次限制性股票总数为941、215股。

三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

部分限制性股票的无效处理不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司核心团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划的持续实施。

四、监事会意见

公司的部分限制性股票无效处理符合有关法律、法规和公司2021年限制性股票激励计划的有关规定，不损害股东利益。监事会同意公司无效处理部分限制性股票。

五、独立董事意见

部分限制性股票的无效处理符合《上海证券交易所科技创新板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》及公司2021年限制性股权激励计划的有关规定，决定履行必要程序。

综上所述，独立董事同意公司废除部分限制性股票。

六、法律意见书的结论性意见

1、根据《上市公司股权激励管理办法》，公司已获得必要的批准和授权进行归属和无效。、《上海证券交易所科技创新板股票上市规则》和《2021年限制性股票激励计划(草案)》 有关规定；

2、截至本法律意见书出具之日，本次归属的归属条件已经实现，本次归属的实施符合《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所科技创新板股票上市规则及2021 年限制性股票激励计划(草案) 有关规定；

3、公司已授予但尚未归属的限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所科技创新板股票上市规则及2021 年限制性股票激励计划(草案) 相关规定。

特此公告。

晶晨半导体(上海)有限公司董事会

2023年5月20日

证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2023-045

晶晨半导体(上海)有限公司

2022年年度股东大会决议公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容进行处理依法承担法律责任的真实性、准确性和完整性。

重要内容提示：

● 会议是否有被否决议案：没有

1.会议的召开和出席

(一)股东大会召开时间:2023年5月19日

（2）股东大会地点：上海浦东新区秀浦路2555号草河泾康桥商务绿洲E5号一楼会议室

(三)普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有的表决权数量:

■

(四)表决方式是否符合《公司法》和公司章程的规定，主持会议等。

股东大会以现场投票和网上投票相结合的方式召开。会议由董事余丽女士主持。会议的召开和召开程序符合《公司法》、《证券法》、公司章程的规定。

（5）董事、监事和董事会秘书的出席

1、在任董事5人，出席2人，其中John Zhong先生、王成先生、顾炯先生因工作原因未能出席会议；

2、公司监事3人，出席2人，其中王林先生因工作原因未能出席会议；

3、董事会秘书余丽女士出席了会议；财务总监高静薇女士出席了会议。

二、提案审议情况

(一)非累积投票法案

1、议案名称：关于2022年董事会工作报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：关于2022年监事会工作报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：关于2022年财务决算报告及2023年财务预算报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：《2022年年度报告》及其摘要

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：关于2022年利润分配计划的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

6、议案名称：2023年聘请审计机构的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

7、议案名称：关于公司监事2023年薪酬的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)现金分红分段表决

议案5：关于2022年利润分配计划的议案

■

(三)涉及重大事项的，应当说明5%以下股东的表决

■

(四)关于议案表决的相关说明

1、提案5属于特别提案，已获得出席股东大会的股东或股东代理人表决权的三分之二以上批准；

2、提案5至提案7对中小投资者单独计票。

三、律师见证情况

1、股东大会见证的律师事务所：北京嘉园律师事务所

律师：张璇、王赛琪

2、律师见证结论：

本研究所认为，股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议的人员的资格和投票程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，投票结果合法有效。

特此公告。

晶晨半导体(上海)有限公司董事会

2023年5月20日

证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2023-040

晶晨半导体(上海)有限公司

第二届董事会第二十八次会议决议公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年5月18日，京晨半导体（上海）有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议以通讯表决的形式召开。全体董事同意豁免董事会会议的提前通知期限。公司通过通讯向全体董事发出通知，与会董事已了解与所讨论事项有关的必要信息。会议应当有5名董事和5名董事。会议的召开和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章和《晶晨半导体（上海）有限公司章程》的有关规定。

会议通过投票审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的相关规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为，2021年限制性股票激励计划规定的第一次授予部分第二个归属期的归属条件已经实现，第一类激励对象可归属822410股。同意公司按照激励计划的有关规定为符合条件的第一类激励对象办理归属相关事宜。

公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。

具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《晶晨股份2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》(公告号:2023-042)。

投票结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

关联董事余莉女士是2021年限制性股票激励计划的激励对象，回避本议案表决。

二、审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次归属期满足归属条件的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的相关规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为，2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一批第一个归属期的归属条件已经实现，第一类激励对象可归属95、125股。同意公司按照激励计划的有关规定为符合条件的第一类激励对象办理归属相关事宜。

公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。

具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《晶晨股份2021年限制性股票激励计划预留公告》(公告号:2023-043)，授予第一批符合归属条件的公告。

投票结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、经董事会审议，公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的有关规定及公司2021年第一次临时股东大会授权，2021年限制性股票激励计划总数为941、215股。

公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。

具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《晶晨股份关于作废部分限制性股票的公告》(公告号:2023-044)。

投票结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

晶晨半导体(上海)有限公司董事会

2023年5月20日

证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2023-042

晶晨半导体(上海)有限公司

2021年限制性股票激励计划首次授予部分

第二个归属期符合归属条件的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票拟归属数量：第一类激励对象822股，410股

● 股票来源：公司向激励对象发行公司a股普通股

1.股权激励计划的批准和实施

(一)股权激励计划及其履行程序

1、股权激励计划的主要内容

(1)股权激励:第二类限制性股票。

(2)授予数量:授予的限制性股票总额为800万股，约占《2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《激励计划》)公告时公司股本总额的1.946%。首次授予640万股(第一类激励对象379.33万股，第二类激励对象260.67万股)，约占激励计划草案公告时公司股本总额 1.557%；预留160 1万股(第一类激励对象148.50万股，第二类激励对象11.50万股)约占激励计划草案公布时公司股本总额的0.389%。

(3)授予价格:65.08元/股(第一类激励对象)、78.09元/股（第二类激励对象），即满足授予条件和所有权条件后，第一类激励对象可以每股65.08元购买公司向激励对象增发的公司a股普通股；第二类激励对象可以每股78.09元购买公司向激励对象增发的公司a股普通股。

（4）激励人数：第一类352人，第二类86人；公司董事、高级管理人员、中层管理人员、技术骨干、业务骨干。2021年8月27日，第一类激励对象28人，第二类激励对象4人；2021年12月30日，第一类激励对象114人，为公司技术骨干。实际授予2021年激励计划的人数为526人。

(5)本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下:

■

预留部分限制性股票的归属期限和归属安排与首次授予部分限制性股票一致。

(6)任职期限、公司绩效考核要求、个人绩效考核要求

①激励对象满足各归属期的要求

所有权前，激励对象授予的每批限制性股票必须达到12个月以上的任职期限。

②公司业绩考核要求公司业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2021-2024年，每年考核一次。以公司2020年营业收入值和2020年毛利润值为业绩基数，每个评估年度营业收入累计值的平均增长率定比业绩基数（A）、每个评估年度毛利润累计值的平均值定比业绩基数的增长率（B）进行考核。首次授予部分年度绩效考核目标安排如下表所示：

■

■

预留部分限制性股票的考核年度和各考核年度的考核安排与首次授予部分一致。

③激励对象个人绩效考核要求

激励对象的个人绩效考核按照公司现行有关规定组织实施，实际归属的股份数量按照激励对象的考核结果确定。激励对象的绩效考核结果分为三个等级：优秀、合格、不合格（激励对象在考核期间离职的个人绩效考核视为不合格）。届时，激励对象的实际归属股份数量将根据下列考核评级表中相应的个人归属比例确定：

■

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=当年个人计划归属的数量×属于公司层面的比例×属于个人层面的比例。

由于考核原因，激励对象当期计划归属的限制性股票不能归属或不能完全归属的权益无效处理，不得延长至下一年。

2、限制性股票激励计划的决策程序和信息披露

(1)2021年4月11日，公司召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司的》〈限制性股票激励计划(草案)2021年〉及其总结的议案、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提交公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的可持续发展，是否损害了公司及全体股东的利益发表了独立意见。

同日，公司召开了第二届监事会第八次会议，审议通过了公司〈限制性股票激励计划(草案)2021年〉及其总结的议案、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉议案及《关于核实公司的议案》〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核实，并出具了相关核查意见。

(2)2021年4月13日至2021年4月22日，公司在公司内部公布了本激励计划激励对象的姓名和职位。公司监事会在宣传期间未收到任何人对拟激励对象的异议。2021年4月23日，公司在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）《晶晨股份监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示及验证意见》(公告号:2021-018)已披露。

(3)公司于2021年4月13日在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）根据公司其他独立董事的委托，披露了晶晨股份关于公开征集独立董事委托投票权的公告(公告号:2021-009)。作为征集人，独立董事章开和先生向公司全体股东征集了2021年首次临时股东大会审议的公司限制性股票激励计划相关议案的投票权。

(4)2021年4月28日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司的》〈限制性股票激励计划(草案)2021年〉及其总结的议案、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提交公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划，经股东大会批准。董事会授权确定限制性股票授予日期，当激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票，并处理授予限制性股票所需的一切事项。

(5)2021年4月29日，公司在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）披露《晶晨股份关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》(公告号:2021-019)。

(6)2021年4月29日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实，并发表了核实意见。

(7)2021年8月27日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会核实了授予日的激励对象名单，并发表了核实意见。

（8）2021年12月30日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会核实了授予日的激励对象名单，并发表了核实意见。

(9)2022年8月11日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废部分限制性股票处理的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分首次归属期满足归属条件的议案》。公司独立董事对有关事项发表了独立意见，监事会核实了所有权名单，并发表了核实意见。

（10）2023年2月15日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于无效处理部分限制性股票的议案》、《关于公司 2021 第二批第一个归属期符合归属条件的议案，预留年限性股票激励计划。公司独立董事对有关事项发表了独立意见，监事会核实了所有权名单，并发表了核实意见。

(11)2023年5月18日，公司召开第二届董事会第28次会议和第二届监事会第25次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划第一次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一批第一归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对有关事项发表了独立意见，监事会核实了所有权名单，并发表了核实意见。

(二)以往限制性股票的授予

2021年4月29日，公司首次向438名激励对象授予640万股限制性股票；2021年8月27日，公司向32名激励对象授予52.15万股限制性股票；2021年12月30日，公司向114名激励对象授予107.85万股限制性股票。

■

(三)激励计划各期限制性股票的归属

截至本公告发布之日，公司2021年限制性股票激励计划每批授予的限制性股票所有权如下：

■

具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《晶晨股份2019年限制性股票激励计划首次授予部分、预留授予部分、2021年限制性股票激励计划首次授予部分首次归属结果及股票上市公告》(公告号:2022-036)、《晶晨股份2021年限制性股票激励计划公告》(公告号:2023-014)预留授予第二批第一个归属期的归属结果和股份上市。

二、限制性股票归属条件说明

(一)董事会对限制性股票归属条件是否成功的审议

2023年5月18日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议《公司2021年限制性股票激励计划第一次授予部分第二个归属期满足归属条件的议案》。根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为，公司2021年限制性股票激励计划规定的第一部分第二个归属期的归属条件已经实现，第一类激励对象可归属822410股，同意公司按照激励计划的有关规定为合格的第一类激励对象办理归属相关事宜。

董事会投票：同意4票，反对0票，弃权0票。相关董事余丽女士是本激励计划的激励对象，并避免对本提案进行投票。公司的独立董事对此事发表了同意的独立意见。

(二)激励对象归属符合激励计划规定的归属条件的说明

1、根据归属时间表，首次授予限制性股票的激励计划已进入第二个归属期

根据《2021年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定，首次授予限制性股票的第二个归属期为“自首次授予之日起24个月后的第一个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本激励计划首次授予日为2021年4月29日，因此首次授予限制性股票的第二个归属期为2023年5月4日至2024年4月26日。

2、限制性股票首次授予符合归属条件的说明

根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，根据公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期的归属条件已经实现。

■

(3)处理部分不符合归属条件的限制性股票的方法

公司对部分不符合归属条件的限制性股票进行无效处理，详见《关于无效处理部分限制性股票的公告》(公告号:2023-044)。

(四)监事会意见

监事会认为，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已经实现，307个第一类激励对象同意归属于822、410只限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、2021年限制性股票激励计划(草案)等有关规定。

(五)独立董事意见

根据公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定，激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期的归属条件已经实现。符合归属条件的307个第一类激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为822410股，归属期为2023年5月4日至2024年4月26日。归属安排和审查程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关规定不侵犯公司及全体股东的利益。

综上所述，独立董事同意公司在所有权期内实施限制性股票的所有权登记，并为第一类激励对象办理相关所有权手续，以满足第一部分第二个所有权期的所有权条件。

三、本次归属的具体情况

(一)授予日:2021年4月29日。

(二)归属数量:第一类激励对象822410股。

(三)归属人数:第一类激励对象307人。

(四)授予价格:第一类激励对象为65.08元/股。

(5)股票来源:公司向激励对象发行A股普通股。

(6)第一类激励对象名单及归属情况

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四、监事会对激励对象名单的核实

经监事会核实，拟归属的307名第一类激励对象符合《公司法》、符合《上市公司股权激励管理办法》的证券法等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的资格、法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，如《上海证券交易所科技创新板股票上市规则》，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，作为本公司限制性股票激励计划激励对象的主要资格是合法有效的，激励对象授予限制性股票的所有权条件已经实现。

综上所述，监事会同意307个合格的第一类激励对象的所有权，相应限制性股票的所有权为822、410股。上述事项符合有关法律、法规、规范性文件规定的条件，不损害公司和股东的利益。

五、归属日及买卖公司股票的说明

公司将根据政策规定的所有权窗口期，统一办理激励对象限制性股份所有权及相关所有权股份登记手续，确定中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份变更登记手续的当日为所有权日。

经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员高静伟女士于2023年3月7日通过公司2019年限制性股票激励计划获得的限制性股票满足相应的所有权条件；此外，参与本激励计划的董事和高级管理人员在所有权前6个月不买卖公司股票。

六、限制性股票费用的核算和说明

根据《企业会计准则》，公司根据《企业会计准则》 11 11股份支付和企业会计准则22金融工具确认和计量，确定限制性股票授予日的公允价值，授予日后无需重新评估限制性股票，公司将在授予日至所有权日的每个资产负债表日，根据最新可归属数量变化、绩效指标完成等后续信息，根据限制性股票授予日的公允价值，修订预计可归属于限制性股票的数量，并将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

授予限制性股票后，公司在相应等待期内按照会计准则摊销限制性股票的相关费用，以会计师事务所出具的年度审计报告为准。限制性股票的所有权不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

1、根据《上市公司股权激励管理办法》，公司已获得必要的批准和授权进行归属和无效。、《上海证券交易所科技创新板股票上市规则》和《2021年限制性股票激励计划(草案)》 有关规定；

2、截至本法律意见书出具之日，本次归属的归属条件已经实现，本次归属的实施符合《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所科技创新板股票上市规则及2021 年限制性股票激励计划(草案) 有关规定；

3、公司已授予但尚未归属的限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所科技创新板股票上市规则及2021 年限制性股票激励计划(草案) 相关规定。

特此公告。

晶晨半导体(上海)有限公司董事会

2023年5月20日

证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2023-043

晶晨半导体(上海)有限公司

预留2021年限制性股票激励计划

第一批归属期符合归属条件的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票拟归属数量：第一类激励对象为95股和125股

● 股票来源：公司向激励对象发行公司a股普通股

1.股权激励计划的批准和实施

(一)股权激励计划及其履行程序

1、股权激励计划的主要内容

(1)股权激励:第二类限制性股票。

(2)预留授予数量:预留授予的限制性股票总额为160万股(分别于2021年8月27日授予52.15万股，其中第一类激励对象40.65万股，第二类激励对象11.50万股；2021年12月30日授予107.85万股，均为第一类激励对象)。约占公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《激励计划》)公告时股本总额4112万股的0.389%。

(3)授予价格:65.08元/股(第一类激励对象)、78.09元/股（第二类激励对象），即满足授予条件和所有权条件后，第一类激励对象可以每股65.08元购买公司向激励对象增发的公司a股普通股；第二类激励对象可以每股78.09元购买公司向激励对象增发的公司a股普通股。

(4)激励人数:2021年8月27日第一类激励人数28人，第二类激励人数4人；2021年12月30日，第一类激励人数114人，为公司技术骨干。2021年激励计划预留部分实际授予人数为146人。

(5)本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下:

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预留部分限制性股票的归属期限和归属安排与首次授予部分限制性股票一致。

(6)任职期限、公司绩效考核要求、个人绩效考核要求

①激励对象满足各归属期的要求

所有权前，激励对象授予的每批限制性股票必须达到12个月以上的任职期限。

②公司业绩考核要求公司业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2021-2024年，每年考核一次。以公司2020年营业收入值和2020年毛利润值为业绩基数，每个评估年度营业收入累计值的平均增长率定比业绩基数（A）、每个评估年度毛利润累计值的平均值定比业绩基数的增长率（B）进行考核。首次授予部分年度绩效考核目标安排如下表所示：

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预留部分限制性股票的考核年度和各考核年度的考核安排与首次授予部分一致。

③激励对象个人绩效考核要求

激励对象的个人绩效考核按照公司现行有关规定组织实施，实际归属的股份数量按照激励对象的考核结果确定。激励对象的绩效考核结果分为三个等级：优秀、合格、不合格（激励对象在考核期间离职的个人绩效考核视为不合格）。届时，激励对象的实际归属股份数量将根据下列考核评级表中相应的个人归属比例确定：

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激励对象当年实际归属的限制性股票数量=当年个人计划归属的数量×属于公司层面的比例×属于个人层面的比例。

由于考核原因，激励对象当期计划归属的限制性股票不能归属或不能完全归属的权益无效处理，不得延长至下一年。

2、限制性股票激励计划的决策程序和信息披露

(1)2021年4月11日，公司召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司的》〈限制性股票激励计划(草案)2021年〉及其总结的议案、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提交公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的可持续发展，是否损害了公司及全体股东的利益发表了独立意见。

同日，公司召开了第二届监事会第八次会议，审议通过了公司〈限制性股票激励计划(草案)2021年〉及其总结的议案、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉议案及《关于核实公司的议案》〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉议案等议案，公司监事会核实了本激励计划的相关事项，并出具了相关验证意见。

(2)2021年4月13日至2021年4月22日，公司在公司内部公布了本激励计划激励对象的姓名和职位。公司监事会在宣传期间未收到任何人对拟激励对象的异议。2021年4月23日，公司在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）《晶晨股份监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示及验证意见》(公告号:2021-018)已披露。

(3)公司于2021年4月13日在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）根据公司其他独立董事的委托，披露了晶晨股份关于公开征集独立董事委托投票权的公告(公告号:2021-009)。作为征集人，独立董事章开和先生向公司全体股东征集了2021年首次临时股东大会审议的公司限制性股票激励计划相关议案的投票权。

(4)2021年4月28日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司的》〈限制性股票激励计划(草案)2021年〉及其总结的议案、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提交公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划，经股东大会批准。董事会授权确定限制性股票授予日期，当激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票，并处理授予限制性股票所需的一切事项。

(5)2021年4月29日，公司在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）披露《晶晨股份关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》(公告号:2021-019)。

(6)2021年4月29日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实，并发表了核实意见。

(7)2021年8月27日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会核实了授予日的激励对象名单，并发表了核实意见。

（8）2021年12月30日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会核实了授予日的激励对象名单，并发表了核实意见。

(9)2022年8月11日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废部分限制性股票处理的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分首次归属期满足归属条件的议案》。公司独立董事对有关事项发表了独立意见，监事会核实了所有权名单，并发表了核实意见。

（10）2023年2月15日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于无效处理部分限制性股票的议案》、《关于公司 2021 第二批第一个归属期符合归属条件的议案，预留年限性股票激励计划。公司独立董事对有关事项发表了独立意见，监事会核实了所有权名单，并发表了核实意见。

(11)2023年5月18日，公司召开第二届董事会第28次会议和第二届监事会第25次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划第一次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一批第一归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对有关事项发表了独立意见，监事会核实了所有权名单，并发表了核实意见。

(二)以往限制性股票的授予

2021年4月29日，公司首次向438名激励对象授予640万股限制性股票；2021年8月27日，公司向32名激励对象授予52.15万股限制性股票；2021年12月30日，公司向114名激励对象授予107.85万股限制性股票。

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(三)激励计划各期限制性股票的归属

截至本公告发布之日，公司2021年限制性股票激励计划每批授予的限制性股票所有权如下：

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具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《晶晨股份2019年限制性股票激励计划首次授予部分、预留授予部分、2021年限制性股票激励计划首次授予部分首次归属结果及股票上市公告》(公告号:2022-036)、《晶晨股份2021年限制性股票激励计划公告》(公告号:2023-014)预留授予第二批第一个归属期的归属结果和股份上市。

二、限制性股票归属条件说明

(一)董事会对限制性股票归属条件是否成功的审议

2023年5月18日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议《公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一批第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为，公司2021年限制性股票激励计划规定的第一批第一归属期的所有权条件已经实现，第一类激励对象可归属95125股，同意公司按照激励计划的有关规定为合格的第一类激励对象办理所有权相关事宜。

董事会表决:同意5票，反对0票，弃权0票。公司独立董事就此事发表了独立意见。

(二)激励对象归属符合激励计划规定的归属条件的说明

1、根据归属时间表，第一批预留授予限制性股票的激励计划已进入第一个归属期

根据《2021年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定，预留授予的限制性股票的第一个归属期为“自预留授予之日起12个月后的第一个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日”。第一批授予日为2021年8月27日，因此第一批授予限制性股票的第一批授予日为2022年8月29日至2023年8月25日。

2、预留授予限制性股票符合归属条件的说明

根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，根据公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，激励计划已预留授予部分限制性股票第一批第一个归属期的归属条件。

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(3)处理部分不符合归属条件的限制性股票的方法

公司对部分不符合归属条件的限制性股票进行无效处理，详见《关于无效处理部分限制性股票的公告》(公告号:2023-044)。

(四)监事会意见

监事会认为，公司2021年限制性股票激励计划预留部分第一批第一归属期的归属条件已经实现，符合归属条件的25名第一类激励对象同意归属于95只和125只限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、2021年限制性股票激励计划(草案)等有关规定。

(五)独立董事意见

根据公司《2根据2021年限制性股票激励计划(草案)的有关规定，激励计划预留部分限制性股票第一批第一归属期的归属条件已经实现。符合归属条件的25个第一类激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为95、125股，归属期为2022年8月29日至2023年8月25日。归属安排和审查程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关规定不侵犯公司及全体股东的利益。

综上所述，独立董事同意公司在所有权期内实施限制性股票的所有权登记，并办理相关所有权手续，以满足第一批第一批所有权条件的第一类激励对象。

三、本次归属的具体情况

(一)授予日:2021年8月27日。

(二)归属数量:第一类激励对象95股，125股。

(三)归属人数:第一类激励对象25人。

(四)授予价格:第一类激励对象为65.08元/股。

(5)股票来源:公司向激励对象发行A股普通股。

(6)第一类激励对象名单及归属情况

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四、监事会对激励对象名单的核实

经监事会核实，拟归属的25名第一类激励对象符合《公司法》、符合《上市公司股权激励管理办法》的证券法等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的资格、法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，如《上海证券交易所科技创新板股票上市规则》，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，作为本公司限制性股票激励计划激励对象的主要资格是合法有效的，激励对象授予限制性股票的所有权条件已经实现。

综上所述，监事会同意25个合格的第一类激励对象的所有权，相应限制性股票的所有权为95、125股。上述事项符合有关法律、法规、规范性文件规定的条件，不损害公司和股东的利益。

五、归属日及买卖公司股票的说明

公司将根据政策规定的所有权窗口期，统一办理激励对象限制性股份所有权及相关所有权股份登记手续，确定中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份变更登记手续的当日为所有权日。

经公司自查，本激励计划预留部分第一批无董事、高级管理人员参与。

六、限制性股票费用的核算和说明

根据《企业会计准则》，公司根据《企业会计准则》 11 11股份支付和企业会计准则22金融工具确认和计量，确定限制性股票授予日的公允价值，授予日后无需重新评估限制性股票，公司将在授予日至所有权日的每个资产负债表日，根据最新可归属数量变化、绩效指标完成等后续信息，根据限制性股票授予日的公允价值，修订预计可归属于限制性股票的数量，并将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

授予限制性股票后，公司在相应等待期内按照会计准则摊销限制性股票的相关费用，以会计师事务所出具的年度审计报告为准。限制性股票的所有权不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

1、根据《上市公司股权激励管理办法》，公司已获得必要的批准和授权进行归属和无效。、《上海证券交易所科技创新板股票上市规则》和《2021年限制性股票激励计划(草案)》 有关规定；

2、截至本法律意见书出具之日，本次归属的归属条件已经实现，本次归属的实施符合《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所科技创新板股票上市规则及2021 年限制性股票激励计划(草案) 有关规定；

3、公司已授予但尚未归属的限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所科技创新板股票上市规则及2021 年限制性股票激励计划(草案) 相关规定。

特此公告。

晶晨半导体(上海)有限公司董事会

2023年5月20日