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上海韦尔半导体有限公司关于回复上海证券交易所信息披露监管函的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

2023年4月21日，上海韦尔半导体有限公司(以下简称“公司”或“公司”)收到上海证券交易所上市公司管理部发布的《上海韦尔半导体有限公司2022年年度报告信息披露监管工作函》(上海公函[2023]0324号)(以下简称“工作函”)。公司现就工作函内容及相关问题回复公告如下:

问题1：根据年报和前期公告，2021年底和2022年底，公司存货账面价值分别为87.81亿元和123.56亿元，同比增长66.51%、40.71%分别占总资产的27.37%、35.11%主要用于产品和库存商品。2022年，公司经营活动产生的净现金流量为-19.93亿元，同比负，减少41.85亿元。2021年和2022年，公司分别计提库存降价1.80亿元和13.59亿元；其中，2022年前三季度计提4.93亿元，第四季度计提金额大幅增加。

请公司:(1)列出2021年底和2022年底存货在不同产品类别和应用领域的具体构成和变化，说明采购增长较大且未随销售规模同步减少的原因和合理性，说明近两年存货增长和比例是否与同行业可比公司不同；(2)结合2021年以来主要产品的竞争格局、价格走势和销量，说明存货减值迹象的具体时间点，各季度存货价格下跌准备的计提依据和计算过程，说明2021年至2022年前三季度存货价格下跌计提是否及时、充分，2022年第四季度计提金额大幅增加的原因和合理性，以及年底是否存在集中计提；(3)结合期后的采购、销售和第一季度业绩，说明存货是否存在进一步减值的风险。如有，请充分提示。请年审会计师对问题(1)(2)发表意见。

（1）在产品类别和应用领域列出2021年底和2022年底库存的具体组成和变化，说明采购增长大、未随销售规模同步减少的原因和合理性，以及近两年库存增长和比例是否与同一行业的可比公司不同。

公司回复：

2020年底、2021年底、2022年底，公司存货按产品类别及主要存货图像传感器产品按应用领域列示如下：

单位：万元

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2021年底，公司图像传感器、模拟产品、触摸显示产品和分销库存余额较2020年底大幅增长，主要是由于2021年半导体繁荣周期和国内替代需求加快，公司在各业务领域实现了销售规模和市场份额，因此公司积极库存，未来半导体市场需求提前布局，提高了公司的库存水平。

2022年底，公司图像传感器、模拟产品、触摸和显示产品库存余额较2021年底有所不同。作为Fabless的芯片设计公司，公司只从事芯片研发设计，晶圆制造和包装测试采用外包加工的形式，产品生产周期长，通常不少于4个月。2022年，由于宏观经济形势、地缘政治形势和通货膨胀的叠加，消费电子需求急剧下降。虽然公司及时减少了新的生产订单数量，但有效的订单仍将增加公司的库存。

此外，对于汽车领域的图像传感器产品，考虑到公司汽车市场份额的持续增长(2022年公司图像传感器业务从2021年23.21亿元增加到36.33亿元，增加56.55%)和汽车产品更长的生产周期，公司积极备货。

2020年，公司从Synapticss开始触摸和显示业务 Incorporated收购业务、产品迭代和新产品开发，使公司触摸显示业务在2021年取得重大突破。2021年，公司触摸显示业务收入较2020年增长163.90%。为了满足公司产品的销售规模，公司主动提高库存规模。2022年，由于消费电子需求急剧下降，特别是2022年下半年，公司触摸显示业务收入较2022年上半年下降76.18%，触摸显示产品库存消化节奏大幅放缓。虽然公司及时减少了新的生产订单数量，但有效订单仍将增加公司库存。

2022年底，公司分销产品库存余额较2021年底下降1.81亿元，下降23.83%。主要原因是分销业务没有生产过程，公司可以及时响应市场需求，及时调整库存结构和库存规模。

2021年和2022年每季度下单金额如下：

单位：万元

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注：根据商业活动现金流中购买商品支付的现金口径计算

从上表可以看出，自2021年第二季度以来，受半导体繁荣周期的影响，订单量大幅增加。2022年第一季度，受消费电子需求萎缩迹象的影响，订单规模减少。第三季度，受库存积压影响，公司开始大规模减少订单量，订单金额减少近50%。

截至2023年5月1日，公司选取了68家A股上市公司(以下简称“同行业公司”)2020年、2021年、2022年年度报告库存数据(数据来源:Wind.），2022年底库存账面价值480.19亿元，2021年底309.08亿元，2020年底164.80亿元，两年分别增长55.36%和87.55%，库存占总资产的比例从2021年底的14.18%上升到2022年底的15.58%。约45家同行业68家公司中，2022年底库存比2021年底增长40%以上，2022年底库存比例比2021年底增长7个百分点以上。同行业68家公司中，2022年底库存比2021年底增长40%以上，2022年底库存比例比2021年底增长7个百分点以上。其中，可比公司格科微(688728)主要从事图像传感器相关业务.SH）和思特威（688213.SH）近两年库存变化如下：

单位：万元

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2022年，由于周期性经济衰退和高通货膨胀，全球消费电子需求持续疲软，部分产品线和业务不可避免地受到影响。同样，同行业的公司也受到市场环境的影响，库存也有不同程度的增长。2022年底，公司存货账面价值增加40.71%，存货占总资产的比例增加7.74%，变化趋势与同行业公司一致。

公司库存占总资产的比例高于行业平均水平，主要是由于公司产品生产周期长，2022年主要产品受宏观经济形势影响较大，2022年底库存水平较高。公司积极推进库存去化，2023年一季度末库存大幅下降，2022年底库存占总资产的35.11%降至29.31%。存货金额仍处于历史较高水平，公司提醒投资者注意相关风险。

（2）结合 2021 多年来，主要产品的竞争模式、价格趋势和销售，说明了库存减值迹象的具体时间点、每季度库存价格下跌准备的准备依据和计算过程，并说明了 2021 年至 2022年前三季度存货价格下跌是否及时、充分，2022年 年度第四季度计提金额大幅增加的原因和合理性，以及年底是否存在集中计提。

公司回复：

公司的库存是根据成本和可变现净值来计量的。可变现净值是指在日常活动中，库存的估计价格减去到完成时估计的成本、估计的销售成本和相关税费后的金额。当库存成本高于其可变现净值时，公司应计提库存价格下跌的准备工作。在每个资产负债表日，公司根据所有可获得的信息为库存提供合理的库存价格下跌准备。

根据产品类别和主要存货图片传感器产品的应用领域，2022年公司存货价格下跌准备计提如下：

单位：万元

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2022年，由于宏观经济形势带来的巨大压力，以智能手机为代表的消费电子领域的市场规模受到了很大影响。上游芯片供应链和下游消费电子终端厂商库存高，需求端智能手机销量下降，上市新机型数量减少。消费电子行业供应链企业库存去化压力持续上升，进一步加剧了市场价格竞争。根据Counterpoint发布的数据，2022年全球智能手机销量同比下降12%。2022年第四季度智能手机市场报告显示，全球智能手机出货量同比下降约19%。根据IDC公布的数据，2021年中国市场智能手机销量约为3.14亿部，同比增长3%，而2022年中国智能手机出货量为2.87亿部，同比下降13.2%，创历史上最大的下降，也是十年来首次跌至3亿部以下，而智能手机前五大厂商的整体格局变化不大。

以公司应用于移动终端的6400万像素图像传感器产品为例。2022年，其产品存货价格下跌准备约为6.72亿元，占2022年存货价格下跌准备总额的49.43%。自2021年以来，该产品的季度销售数量和平均销售价格环比变化如下：

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从上表可以看出，该产品的销售价格自2021年以来逐渐下降：

（a）虽然2021年和2022年上半年销售价格略有下降，但其销售价格仍高于产品成本，无减值风险；

（b）2022年第三季度，受消费电子市场需求突然下降的影响，销售价格大幅下降，可变现净值低于成本。公司根据截至2022年10月底（2022年第三季度报告批准之日）获得的所有信息，为产品计提了库存价格下跌准备；

（c）自2022年第三季度以来，由于消费电子需求的下降，上游芯片供应链和下游消费电子终端制造商库存较高，供应链企业库存去除压力继续上升，进一步加剧了市场价格的竞争。为加快库存去化，公司在2022年第四季度与终端厂商谈判2023年合作时，对产品价格给予了较大让步，销售价格进一步下跌也体现在2023年第一季度的经营业绩上。公司根据截至2023年4月初(2022年年报批准之日)获得的所有信息，对产品进行了相应的库存降价准备。

其产品库存价格下跌准备的计算过程如下：

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（a）库存数量包括产成品数量和产品和原材料转化为产成品数量。考虑到产品的良率，库存数量随着采购控制和对外销售的逐渐下降；

（b）单位可实现成本为每个成品的平均生产成品。图像传感器库存采用先进先出的定价方法。随着生产成本的逐步降低，库存结算单位的成本也随之降低；

（c）单位可变现净值取自产品最新售价，扣除销售费用和税费。库存的可变现净值是基于截止日期前可获得的所有信息的估计；

（d）库存价格下跌准备等于库存数量乘以单位成本扣除单位可变现净值差额，2022年第三季度库存价格下跌准备1.66亿元，由于信息显示可变现净值进一步下降，2022年第四季度库存价格下跌准备5.05亿元。

在每个资产负债表日，公司按照上述方法计提每个产品型号的存货降价准备。存货降价准备方法的实施是一致的，没有发现不一致和不准确的情况。除上述6400万像素图像传感器产品在移动终端上的存货价格下跌准备外，公司还计提了200万像素、800万像素和1600万像素图像传感器产品1.08亿元、0.79亿元和0.73亿元的存货价格下跌准备。

综上所述，在每个资产负债表日，公司库存已基于可获得的所有信息，2021年至2022年前三季度库存价格及时充分，2022年第四季度库存价格准备大幅增加是由于新信息显示库存可变现净值进一步下降，年底无集中提取。

(3)结合期后采购、销售和第一季度业绩，说明存货是否有进一步减值的风险。如有，请充分提示。

公司回复：

公司从2022年下半年开始显著控制采购规模，2023年年一季度库存采购金额同比大幅下降，公司购买商品和接受劳务支付的现金同比下降约60.77%，这反映在公司2023年第一季度经营活动产生的净现金流入增加中。此外，公司的图像传感器库存和触摸和显示库存采用先进先出的定价方法。受半导体市场整体收缩的影响，晶圆厂和密封测试厂降价，公司库存生产成本逐渐下降。因此，新采购的库存预期没有重大的减值风险。

2023年第一季度，在公司现有产品价格策略调整后，公司引进了大量新的智能手机型号，推动了产品销量的增加，符合公司主动降价去库存的策略。考虑到期后价格下跌的因素，已考虑到2022年12月31日库存价格下跌的准备。

2023年第一季度，公司计提资产减值损失8243.78万元。与公司近三年存货价格下跌准备金额相比，除2022年下半年外，公司每季度存货价格下跌准备金额通常在5000万至1亿元之间，2023年第一季度存货价格下跌准备金额正常合理。

单位：万元

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目前，公司库存去除效果显著。截至2023年3月底，库存账面价值已下降至约107.69亿元，较2022年底下降约12.84%。目前，库存没有进一步重大减值的风险。但鉴于产品销售价格受市场影响，可能会出现波动，不排除库存减值的可能性，提醒投资者注意相关风险。

立信会计师事务所(特殊普通合伙)的核查意见:

2022年财务报表审计过程中实施的主要核查程序如下：

（1）了解和评估与库存管理相关的业务周期，识别与财务报告相关的关键内部控制，并从设计和实施两个方面测试相关的内部控制；

(2)获取公司期末存货清单，了解公司存货的主要成分、应用领域和生产特点；

(3)分析比较公司2022年底和2021年底各项目存货的比例及其变化，分析当期公司产销情况和同行业上市公司存货情况，判断公司存货余额的变化是否真实合理；

（4）了解和评估公司存货价格下跌准备计提会计政策的合理性，是否符合《企业会计准则》的规定；

（5）结合公司主要产品的行业地位和价格趋势分析，将公司存货余额与现有订单、资产负债表的未来销售和下一年度预测销售进行比较，评估存货滞销和下跌的可能性；

(6)对期末存货实物实施监管程序，检查存货数量和状况(包括是否存在陈旧、损坏、报废的存货)；

(7)评估管理层在计算可变现净值时使用的相关参数(包括抽样检查存货期后的价格和接近资产负债表日的近期价格，并与管理层的估计价格进行比较；检查成本、估计销售费用及相关税费等。)；

(8)重新计算存货可变现净值的相关计算过程，检查计算的准确性。

经核实，我们认为公司存货增长较大，不随销售规模同步减少采购是合理的；近两年存货增长和比例与同行业可比公司变化趋势一致，无重大差异；公司根据成本和可变现净值，及时充分计提存货价格下跌准备，年底无集中存货价格下跌准备。上述事项的会计处理在所有重大方面都符合企业会计准则的有关规定。

问题2：根据年报和前期公告，报告期末公司商誉原值为31.69亿元，占期末归母净资产的17.59%，尚未计提商誉减值准备。公司商誉涉及两大业务6个资产组，图像传感器业务、触摸显示业务商誉余额分别为23.25亿元和8.44亿元；其中，重要子公司北京豪威科技有限公司(以下简称北京豪威)商誉余额为18.34亿元，占商誉总额的57.87%。2019年至2021年，北京豪威分别实现了10.41亿元、24.02亿元、31.84亿元的净利润，均超额完成了业绩承诺，而业绩承诺期满后，2022年仅实现净利润8.60亿元，业绩明显下降。

请公司:(1)补充披露报告期两大业务商誉减值测试的主要参数及其选择依据，包括但不限于预测期和可持续期收入和成本增长率、自由现金流、折现率等。，并列出减值计算过程；(2)结合公司库存大幅减值和重要子公司业绩大幅下滑所反映的市场环境和自身经营状况的变化，说明相关资产组没有商誉减值迹象的原因和合理性。报告期未计提商誉减值是否谨慎，是否符合《企业会计准则》的有关规定。请年审会计师发表意见。

（1）补充披露报告期商誉减值测试的主要参数及其选择依据，包括但不限于预测期和可持续期收入和成本增长率、自由现金流、折现率等，并列出减值计算过程。

公司回复：

2022年底，商誉减值测试的主要参数及其选择依据如下：

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2022年底，商誉减值测试的主要参数及其选择依据如下：

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注1：费用包括销售费用、管理费用和研发费用；

注2：折现率基于企业加权平均资金成本（WACC）经适当调整后，图像传感器解决方案采用美国无风险利率和市场溢价，触摸和显示解决方案采用中国香港无风险利率和市场溢价。图像传感器解决方案的折现率高于触摸和显示解决方案。

注3：受触摸和显示业务市场竞争加剧的影响，预计2023年触摸和显示业务的收入和毛利率将进一步下降；随着OLED产品的推出和市场的逐步复苏，预计2024年触摸和显示业务的收入和毛利润将恢复。

上述信息不构成绩效指导，提醒投资者注意相关风险。

公司从以下角度分析上述参数的合理性：

（a）与2021年底未来现金流预测相比，图像传感器方案2022年底未来现金流预测充分考虑了半导体市场整体萎缩的影响，主要体现在未来收入预测和2023年毛利率的下降。

2021年底，公司图像传感器解决方案商誉减值测试的主要参数：

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注:主要参数的收入增长率与上一年的收入相比。2021年和2022年的参数不能直接比较，需要根据同年的收入预测数据进行比较。

与2021年底预测相比，2022年底图像传感器解决方案未来现金流预测如下：

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由于主要参数的差异，图像传感器解决方案的资产组合可回收金额从2021年的274.47亿元下降到2022年的185.00亿元，下降幅度约为32.60%。

2021年采用市场法对触摸和显示解决方案进行评估，因此不适用于两年未来现金预测的对比分析。

（b）根据《2022-2027年全球图像传感器产业发展趋势深入研究报告》，2022年全球手机市场由于终端大幅削减订单和库存高，全球手机CIS出货量约47.1亿，同比下降12.2%，预计2023年下半年智能手机需求将恢复。公司图像传感器方案未来现金流预测收入增长率高于行业研究报告：1）虽然根据行业预测手机图像传感器市场需求2023年和2022年略有下降，公司6400万像素产品通过积极库存和5000万像素新产品的性能，使公司获得更多的新方案，这将进一步提高公司的市场份额；2）图像传感器在汽车、医疗和其他新兴领域的市场需求已经经历并预计将继续见证市场的快速增长。来自这些市场的公司图像传感器业务的收入预计将进一步增长。

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2022年底，公司图像传感器解决方案、触摸和显示解决方案的商誉减值测试过程如下：

单位：万元

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（2）结合公司库存大幅减值、重要子公司业绩大幅下降所反映的市场环境和自身经营变化，说明相关资产集团无商誉减值迹象的原因和合理性，报告期未提及商誉减值是否谨慎，是否符合《企业会计准则》的有关规定。

公司回复：

2022年，公司重要子公司北京豪威实现利润7.49亿元，主要是由于资产减值损失11.35亿元的影响。2022年，消费电子需求下降，上游芯片供应链和下游消费电子终端厂商库存高，需求下降，库存去化压力导致市场价格竞争加剧。公司合理计提了相关库存的减值情况，公司的经营业绩波动与同行业的周期性波动和公司一致。

自2022年以来，公司根据市场环境合理控制采购和库存规模。截至2023年3月底，库存账面价值已下降至约107.69亿元，较2022年底下降约12.84%。随着库存的加快和消费电子市场的逐步复苏，市场价格有望逐步回到正常水平，北京豪威的业绩预期也将回到正常水平。

公司在商誉减值测试中考虑了未来现金流预测对市场价格竞争的影响，主要体现在相关资产组合的收入增长和毛利率上。考虑到市场环境的不利影响，相关资产组合的可回收金额仍远高于包括所有商誉在内的资产组合的账面价值。

综上所述，公司认为2022年库存大幅减值和重要子公司业绩大幅下滑在一定程度上受到行业周期和外部偶发性宏观事件的影响，预计不会对未来业绩产生持续影响。2022年12月31日，相关资产组合无商誉减值迹象，商誉减值测试流程和方法符合《企业会计准则》的相关规定。

立信会计师事务所(特殊普通合伙)的核查意见:

2022年财务报表审计过程中实施的主要核查程序如下：

（1）我们阅读了管理层聘请的外部评估专家出具的评估报告，评估了外部评估师的独立性和专业能力；

（2）审查商誉减值测试所依据的历史数据；

（3）在估值专家的帮助下，我们评估了管理层聘请的外部评估师出具的评估报告中使用的评估方法、关键假设和参数的合理性；

(4)检查财务报告中披露的商誉减值测试信息的准确性和充分性。

经核实，我们认为商誉减值测试的计算方法合理；公司考虑了市场价格竞争对未来现金流的影响，相关资产组合的可回收金额仍远高于包括所有商誉在内的资产组合的账面价值。2022年底，商誉减值符合企业会计准则的相关规定。

问题3：根据年报和前期公告，2021年至2022年，公司无形资产期末账面价值分别为16.04亿元和20.18亿元，其中自主研发形成的无形资产分别为4.71亿元和8.32亿元，增长较大，未计提减值准备；开发支出期末账面价值分别为6.78亿元和8.11亿元，主要是图像传感器项目。同期，公司研发投资分别为26.20亿元和32.18亿元，资本化比例分别为19.45%、22.44%，R&D投资金额和资本化比例增加。

请公司补充披露:(1)报告期末自主研发形成的无形资产和图像传感器项目在开发支出中的具体构成，说明报告期内金额大幅增加的原因和合理性，并结合自主研发无形资产的使用状态和收入贡献，说明相关减值计提是否充分；(2)2021年至2022年主要研发项目的投资金额及预期完成期限、预期收益率及实际收益。分析说明R&D投入产出的匹配性；(3)R&D投资资本化时间点的确认依据和条件，分析说明资本化水平是否符合行业惯例，报告期内资本化率进一步提高的原因和合理性。请年审会计师对问题(1)(3)发表意见。

(1)报告期末自主研发形成的无形资产和图像传感器项目在开发支出中的具体构成，说明报告期内金额大幅增加的原因和合理性，并说明相关减值计提是否充分，结合自主研发无形资产的使用状态和收入贡献。

公司回复：

2022年底，公司自主研发形成的无形资产及开发支出具体构成如下：

单位：万元

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注：其他应用领域包括物联网/新兴技术、计算机、医疗等

2022年底，公司自主研发的图像传感器产品无形资产和开发支出分别为7.87亿元和7.66亿元，比2021年底增长43.99%，主要增长领域是汽车、安全、医疗、物联网/新兴技术。独立研发形成的无形资产和开发支出的变化等于扣除独立研发形成的无形资产摊销的新研发投资（资本化部分），其增长主要受两个原因的影响： a）研发投资(资本化部分)逐年增加：为了维持和增加市场份额，公司需要不断创新，随着研发人员数量的增加和工资水平的提高，模具、工程样品等材料投资成本的增加，新产品的研发投资逐年增加； b）自主研发形成的无形资产摊销远小于新的研发投资(资本化部分)：自R&D项目量产之日起，开发费用转为无形资产，按相应产品的生命周期作为预期受益期，3至8年内平均摊销，目前，自主研发形成的无形资产大部分仍处于摊销期，随着研发投资（资本化部分）的逐年增加，摊销金额远低于新的研发投资（资本化部分）。

对于自主研发形成的无形资产，公司检查研发产品的实际销售情况与研发项目批准时的销售预期是否存在重大差异。2022年12月31日，自主研发形成的无形资产的主要研发项目如下：

单位：万元

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*2022年的数据显示了预测收入和实际收入的可比性

从上表中的单个研发项目来看，研发项目的实际收入与预测收入没有重大差异，也没有减值风险。

(2)2021年至2022年主要R&D项目的投资金额及预期完成期限、预期收益率及实际收益，分析说明R&D投入产出的匹配性。

公司回复：

根据性质，公司2021年和2022年的R&D投资分割如下：

单位：万元

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公司部分研发投资成本部分未按研发项目口径统计。研发投资成本部分主要包括基础研究的劳动力和材料成本，有利于整体产品而不是单一产品，如图像传感器的像素研究；此外，还包括折旧、摊销等部门共享成本。2021年和2022年研发投资资本化部分的主要研发项目如下：

单位：万元

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*为了与实际收入进行比较，根据实际收入期间的预期数据列出预测收入

从上表中的单个研发项目来看，大规模生产的研发项目实际收入与预测收入之间没有重大差异，研发项目已达到预期目标。研发投资资本化主要包括员工工资和研发材料费。研发周期取决于研发产品的难度，一般在一到两年之间。

从整体R&D投入产出来看，2022年和2021年R&D投入约占营业收入的16.03%和10.87%。截至2022年12月31日，公司拥有459项授权专利，R&D投入实际产出较高。半导体产业链以其快速发展的技术变革和持续高水平的研发投资为主要特点，对于从事半导体业务的公司，必须不断升级新材料、日益复杂的芯片设计、创意工艺和先进的集成电路包装技术。近年来，公司继续稳步增加各产品领域的研发投资，为产品升级和新产品研发提供充分保障，稳步提高产品竞争力。

（3）研发投资资本化时间点的确认依据和条件，分析说明资本化水平是否符合行业惯例，报告期内资本化率进一步提高的原因和合理性。

公司回复：

公司在开发阶段的支出，同时满足下列条件的，资本化：a）技术团队充分论证了集成电路布局的发展；b）管理层已批准相关集成电路布局开发预算；c）前期市场调研的研究分析表明，相关集成电路布局生产的产品具有市场推广能力；d）有足够的技术和财政支持，开发相关集成电路布局及后续大规模生产；e）可以可靠地收集相关集成电路布局开发的支出。在实践中，研发项目通常进入并交付给晶圆厂制造（Tape-out）资本化开始在这个阶段列出，直到研发产品达到大规模生产（Mass Production）状态，即停止资本化开发支出，转移到无形资产。

具有代表性的研发投资资本化的半导体设计公司，2022年研发支出资本化率，如汇顶科技(603160).SH）研发支出资本化率为25.13%、闻泰科技（600745.SH）研发支出资本化率为25.65%、复旦微电（688385.SH）研发支出资本化率为24.30%、海光信息（688041.SH）研发支出资本化率为31.61%，与2022年R&D投资资本化率22.44%没有重大差异，R&D投资资本化水平符合行业惯例。

2022年研发投资资本化率进一步提高的主要原因有：a）随着研发难度的增加和半导体上升周期的材料和劳动力的增加，研发产品的技术难度逐渐增加（大底部高像素产品的研发投入较多），研发投入资本化的材料成本和人员成本增加；b）为了把握市场快速增长的轨道，公司还显著增加了汽车、医疗等产品的研发项目。受汽车、医疗等产品研发周期较长的影响，相关项目的资本化金额也有所增加。

立信会计师事务所(特殊普通合伙)的核查意见:

2022年财务报表审计过程中实施的主要核查程序如下：

(1)获取报告期末自主研发形成的无形资产和图像传感器项目在开发支出中的构成细节，了解自主研发形成的无形资产和开发支出大幅增加的原因；

(2)询问管理层，了解公司与图像传感器项目相关的无形资产对应产品的销售情况；

（3）分析自主研发形成的无形资产和开发支出的增长是否与公司当前的研发行为、研发进展和研发成果相匹配；

（4）了解报告期内研发投资资本化时间点的确认依据和条件，判断公司相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；

（5）通过分析程序，与同行业可比上市公司的研发支出资本化率进行比较，判断相关研发项目的资本化率是否符合行业惯例；

（6）检查与图像传感器项目相关的研发数据，包括可行性研究报告、项目审批、测试报告、验收报告等，判断上述研发项目是否与公司现有产品或未来发展计划有关；

(7)检查当期新增自主研发的无形资产及其相应的研发产品达到批量生产状态时的相关信息，检查无形资产结转时间是否正确；

(8)检查当期新增图像传感器资本化项目交付给晶圆厂制造阶段时的相关信息，检查资本化开始时间是否正确；

(9)了解公司的实际生产经营情况，检查相关无形资产是否有减值迹象。

经核实，我们认为公司自主研发形成的无形资产和图像传感器产品数量的大幅增加是合理的；2022年实际收入与预期收入无重大差异，无减值风险；研发投资资本化点符合《企业会计准则》第6号-无形资产开发阶段相关支出资本化的条件。上述事项的会计处理在所有重大方面都符合企业会计准则的有关规定。

问题4：根据年度报告和初步公告，报告期内公司确认非经常性损益8.94亿元，主要在第二季度确认，其中非营运资产处置损益2.49亿元，持有金融资产的公允价值变动损益和处置金融资产的投资收益6.32亿元。在2022年第一季度报告中，公司预计第二季度归属于母亲的净利润将实现不低于50%的环比增长，实际增长率为53.19%。在非营运资产处置方面，2022年6月17日，公司对宁波硅久微电子有限公司的持股比例因其他投资者增资从51%稀释为42.5%而失去控制权；6月29日，由于股权转让和其他投资者增资，公司对新成立的兴豪通信技术（浙江）有限公司的持股比例从85%降至48.44%；同月，对北京极豪科技有限公司的持股比例从31.50%降至18.71%，对其失去了重大影响。

请公司补充披露：（1）非营运资产处置损益、公允价值变动损益和投资收益的详细组成和会计处理依据；（2）上述控股公司的主要业务、处置原因、决策流程、受让人或增资方的名称及相关关系，说明控制权丧失或重大影响的判断依据，是否符合《企业会计准则》的有关规定，是否存在资产集中处置以满足特定绩效目标的情况。请年审会计师发表意见。

(一)非营运资产处置损益、公允价值变动损益及投资收益的明细构成及会计处理依据。

公司回复：

2022年公司非流动资产处置损益明细及确认依据如下：

单位：万元

■

公司持有金融资产的公允价值变动损益及处置金融资产产生的投资收益明细及确认依据如下：

单位：万元

■

* 均为非上市公司

（a）兴浩通信技术（浙江）有限公司（以下简称“兴浩”）和宁波四九微电子有限公司（原名“上海四九微电子有限公司”，以下简称“四九”）原子公司，由于部分股权投资和其他股东增资失去对被投资者的控制，剩余股权投资按照失控日的公允价值重新计量。

（b）北京极豪科技有限公司（以下简称“极豪”）原为公司的合资企业，因处置部分股权投资和其他股东增资而不能共同控制或对被投资单位产生重大影响的，自失去重大影响之日起确认为其他非流动金融资产，按公允价值计量。

（c）2022年5月，公司以2624万美元的对价转让Raxiumm Inc.处置收益按转让对价与账面价值的差额确认。

（d）上市公司股票的处置投资收益包括上市公司的现金股息和在公开市场出售上市公司股票的损益；年底的公允价值按2022年12月31日上市公司股票的股价计量。如有限制，应考虑流动性折扣。

（e）工业基金的处置收入为工业基金的现金股息；年底公允价值按2022年12月31日相关投资的资产净值计量，资产净值来自相关工业基金的审计报告或评估报告。

（2）上述控股公司的主要业务、处置原因、决策流程、受让人或增资者的名称及相关关系，说明控制权丧失或重大影响的判断依据，是否符合《企业会计准则》的有关规定，资产是否集中处置以满足特定的绩效目标。

（a）硅久的主要业务是电力物联网芯片的设计和销售。本次交易的增资方为：

■

放弃新注册资本优先认购权，经公司总经理办公会审议批准。根据硅久公司章程：

■

其他增资者增资后，公司不能控制股东大会或董事会，只能施加重大影响，因此根据企业会计准则的有关规定，自失控之日起作为联合企业会计，剩余股权投资处置后，根据失控日的公允价值进行重新计量。

在处置原因上，硅久的电力物联网芯片不是集团的核心业务，剥离了集团未能最大化其发展空间的业务。在公司获得一定投资收益的同时，相关公司的核心团队可以充分利用资本授权，抓住更好的产业发展和整合机遇。非核心业务剥离是在2022年初制定的初步计划。剥离计划只有在寻找投资者、业务尽职调查、业务谈判、内部审批等一系列工作后才能实施。2022年3月，投资者有投资意向，2022年5月聘请评估师进行企业价值评估。同月，公司总经理办公会议审议通过了交易计划。2022年6月初，各方完成协议签订并办理工商变更登记，不存在资产集中处置以满足特定绩效目标的情况。

（b）兴浩于2022年5月在浙江义乌成立。其目的是重组集团射频设计和销售业务的架构。公司将上海威宇微电子有限公司、无锡中普微电子有限公司、安浦利科技有限公司装入兴浩，成为兴浩的全资子公司，用于射频业务整体对外股权转让，引进新投资者。本次交易的受让人和增资人为:

■

新注册资本放弃优先认购权和部分对外转让权，经公司总经理办公会审议批准。根据兴浩公司章程：

■

在公司转让部分股权和其他增资者增资后，公司无法控制兴浩的股东大会或董事会，只能产生重大影响。因此，根据《企业会计准则》《条例》的有关规定，自失控之日起作为合资企业计算，处置后的剩余股权投资应当按照失控之日的公允价值重新计量。

在处置原因方面，兴豪的射频芯片业务不是集团的核心业务。就像硅久处置一样，公司享有一定的投资收益，同时也让射频业务寻求更好的发展。2022年2月，公司制定了射频业务结构重组计划，2022年第二季度投资者路演，同时聘请会计师和律师进行财务法律尽职调查，2022年6月中旬公司总经理办公会议审议通过交易计划，2022年6月下旬完成协议签署和工商变更登记，无资产集中处置以满足具体绩效目标。

（c）极豪的主营业务是设计和销售以手机指纹方案、智能设备和创新传感为核心的消费电子芯片。本次交易的受让人和增资者为：

■

新注册资本放弃优先认购权和部分对外转让权，经公司总经理办公会审议批准。根据极豪公司章程：

■

公司转让部分股权和其他增资者增资后，公司持股比例低于20%，无董事会席位，不能对极豪产生重大影响。因此，根据《企业会计准则》的有关规定，自重大影响丧失之日起，按公允价值计算为金融资产。

在处置原因上，公司投资北京极豪科技有限公司的初始目的是获得财务价值，同时考虑到业务合作的一定协调，公司选择在适当的时间转让部分股权以获得一定的投资收益，不会影响双方的业务合作。

立信会计师事务所(特殊普通合伙)的核查意见:

2022年财务报表审计过程中实施的主要核查程序如下：

（1）了解和评估与公司投资活动相关的业务周期，识别与财务报告相关的关键内部控制，并从设计和实施两个方面测试相关的内部控制；

（2）在报告期内获取公司非营运资产处置损益、公允价值变动损益和投资收益的详细清单，检查账面处置相关会计处理是否正确；

（3）通过访谈和查阅公司股权处置相关会议记录，了解公司以往股权转让交易的背景；

（4）通过企业检查等工具检索交易对手的公共信息，检查交易对手是否与公司、控股股东和实际控制人有关；

（5）取得转让后的投资协议、被投资企业章程和管理治理结构文件，确认投资关系和持股比例，判断是否产生重大影响。

经核实，我们认为公司非营运资产处置损益、公允价值变动损益和投资收益是由公司持有的金融资产公允价值变动损益和金融资产处置造成的。上述相关数据金额正确、完整，会计处理符合企业会计准则的有关规定；公司与硅九、兴浩受让人或增资者无关联，不集中处置资产以满足具体绩效目标。上述事项的会计处理在所有重大方面都符合企业会计准则的有关规定。

问题5：根据年报和前期公告，2021年至2022年，扣除募集资金后，公司货币资金期末余额为58.17亿元、32.78亿元，利息收入分别为0.25亿元和0.27亿元；同期短期贷款、一年内到期的长期贷款、长期贷款(以下简称有息贷款)期末余额分别为71.00亿元和102.17亿元。利息费分别为4.10亿元和4.94亿元。2021年至2022年，公司投资支付的现金分别为19.83亿元、28.22亿元，收回投资收到的现金仅为0.15亿元、11.06亿元。2021年至2022年，公司投资支付的现金分别为19.83亿元和28.22亿元，收回投资收到的现金仅为0.15亿元和11.06亿元。截至2022年底，公司短期贷款和一年内到期的长期贷款总额约为74.67亿元，远远大于可自由支配货币资金的期末余额。

请公司补充披露:(1)2021年底、2022年底货币资金存放主体、存放地点、形式、利率水平，结合日常资金需求和使用计划，说明利息收益率低的原因和合理性；(2)2021年底、2022年底有息贷款的使用主体和期限分布、主要用途和利率水平。说明大额有息贷款和贷款规模持续增长的原因和合理性；（3）2021年至2022年投资支付现金的具体去向，说明金额持续增长，远远大于同期收回投资收到现金的原因和合理性；（4）结合经营现金流、投资计划和潜在资金支付义务、一年内到期贷款的具体还款时间和银行信用额度，请充分提示近期债务偿还的具体安排以及是否存在短期流动性风险。请年审会计师发表意见。

(1)2021年底、2022年底货币资金存放主体、存放地点、形式、利率水平，结合日常资金需求和使用计划，说明利息收益率低的原因和合理性。

公司回复：

2021年底和2022年底，公司货币资金存放的具体情况如下：

单位：万元

■

公司利息收益率低主要是因为这些资金是公司日常运营的安全储备，是活期存放的，可以随时存取，不投资任何理财产品。

公司货币资金主要用于保证日常生产经营等流动性资金需求。公司的半导体设计业务属于典型的Fabless模式，通常生产过程相对较长，通常至少4个月。考虑到a)公司月固定工资支出约1.8亿元，其他租赁费、办公费等固定费用约3000万元，四个月生产周期约8.4亿元；b）自2022年下半年起，公司控制的库存采购平均每月库存采购支出约为9亿元，公司销售收款与采购错配期约为3个月，在销售和采购错配期间，货币资金储备约27亿元；c）考虑到有息贷款还款后会再融资，公司留有约4亿元的货币资金储备，约为一个月的有息贷款还款。货币资金的安全储备约为39.4亿元，包括日常运营储备、采购储备和有息贷款还款储备。

（2）2021年底和2022年底有息贷款的使用主体、期限分布、主要用途和利率水平表明，在承担较高利息费用的情况下，存在大额有息贷款和贷款规模持续增长的原因和合理性。

公司回复：

2021年底和2022年底，公司有息银行贷款按还款期限、国内外、贷款目的分类如下：

单元：万元

■

本公司银行贷款的主要借款人是本公司。本公司根据集团内各公司的资金计划，内部分配银行贷款。本公司的贷款利息率与市场贷款利息率基本相同。2022年贷款规模增长的主要原因是存货规模增长占用资金，2022年经营活动产生的现金净流出为19.93亿元。随着公司采购规模控制和库存去除的顺利进行，公司库存规模显著下降。自2022年第四季度以来，公司业务活动产生的净现金流量已转化为净流入，业务活动带来的现金流量将继续改善公司的流动性和资本结构。一方面，帮助公司快速发展市场，扩大销售规模，帮助公司业务发展，通过债务杠杆效应为公司和全体股东创造更大价值；另一方面，适当的银行贷款有利于建立长期稳定的银行战略合作，为公司未来发展提供后续资金保障。

(3)2021年至2022年投资支付现金的具体去向，说明金额持续增长，远远大于同期收回投资收到现金的原因和合理性。

公司回复：

2021年和2022年，公司投资支付现金明细如下：

单位：万元

■

公司2022年投资支付现金的增长主要是由于对北京君正集成电路有限公司的投资增加。详见公司披露的《关于公司全资企业增持北京君正集成电路有限公司股份及相关交易的公告》(公告号:2022-058)。投资支付的现金远远大于同期收回投资。收到现金的原因是公司自2020年以来逐步投资于集成电路领域具有核心竞争力的企业，加强了公司在集成电路行业的布局。目前，绝大多数投资项目都处于早期投资阶段，尚未达到适当的退出期。

（4）结合经营现金流、投资计划和潜在资金支付义务、一年内到期贷款的具体还款时间和银行信用额度，分析说明近期债务偿还的具体安排以及是否存在短期流动性风险。如有，请充分提示。

公司回复：

2022年12月31日，公司银行贷款20.27亿元将在三个月内到期，24.91亿元将在三到六个月内到期，29.13亿元将在六到十二个月内到期。到期的银行贷款将通过经营活动产生的现金流和银行贷款续期来偿还。

从经营活动的角度来看，随着库存的消化和资金的持续回笼，经营活动带来的现金流入将逐步改善公司的资本结构。自2022年下半年公司显著控制库存采购以来，2022年第四季度业务活动净现金流入6.75亿元，2023年第一季度业务活动净现金流入高达13.83亿元。随着公司库存水位的进一步降低，经营活动将继续产生净现金流入。

从投资活动的角度来看，公司计划收购湖南核电子技术有限公司和浙江核心测试半导体有限公司，总对价约17亿元，收购计划与银行讨论并购贷款贷款计划，公司计划通过长期贷款减轻短期资金压力；截至2023年4月底，公司投资半导体产业基金1.21亿元，工业基金投资按基金投资进度按期出资。此外，2022年12月31日，公司对上市公司的股份投资约为21.63亿元，可通过公开市场快速实现，以满足任何突发资金需求。

从融资活动来看，2022年12月31日，公司获得的银行循环信贷额度为127.2亿元，实际占用额度为80.12%，约25.3亿元的银行资金承诺能够满足公司的长期和短期资金需求。对于2023年到期的信贷，公司还与主要银行达成了新的信贷协议。例如，2023年2月，公司与中国银行澳门分行、招商银行纽约分行签订了信贷担保合同及相关文件，承诺贷款上限为2.5亿美元，实际贷款2亿美元用于偿还到期的长期贷款。银行贷款续期不影响公司未使用的循环信贷额度。此外，中国证券监督管理委员会于2022年11月批准公司发行全球存托凭证（GDR），GDR的发行也将有助于改善公司的资本结构。

到期的银行贷款已按期偿还或续期，无逾期情况。截至2023年4月30日，公司一年内到期的银行贷款本金为71.01亿元，低于2022年底到期的银行贷款本金74.31亿元。根据还款期限，一年内到期的银行贷款利息如下：

单位：万元

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货币资金和流动性的管理政策是确保有足够的现金偿还到期债务。流动性风险由公司财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时实现的证券和对未来12个月现金流量的预测，确保公司在所有合理预测的情况下有足够的资金偿还债务。同时，继续监控公司是否符合贷款协议的规定，承诺从主要金融机构获得足够的备用资金，以满足短期和长期的资本需求。考虑到公司的经营活动、投资活动和融资活动，公司没有短期流动性风险。鉴于公司可能为收购计划增加新的银行并购贷款，公司可能会因银行贷款总规模的增加而进一步提高资产负债率，公司提醒投资者注意相关风险。

立信会计师事务所(特殊普通合伙)的核查意见:

2022年财务报表审计过程中实施的主要核查程序如下：

(一)取得公司各银行账户清单，并与已开立的银行账户清单核对；

(二)取得公司银行账户对账单，检查核对银行存款期末余额；

（3）分析和审查公司银行存款利息收入的合理性；

（4）在报告期内获取公司银行贷款清单，检查贷款清单的准确性和完整性，分析贷款余额变化的合理性；

（5）获取贷款相关利息的计算过程，审查利息费用的计算是否准确，将贷款平均利率与前一年和市场平均利率进行比较，了解是否有重大变化；

(6)对期末银行存款和银行贷款实行银行函证程序，验证银行存款和银行贷款余额的正确性；

（7）检查2022年公司投资支付现金的详细清单，询问管理层，了解公司以往股权投资交易的背景和持有股权的目的；

(8)选择主要银行账户，双向测试资金流量，检查交易对手，检查银行对账单中是否有收支记录，但银行日记账未记账：

（9）了解公司货币资金和流动性的管理措施，分析公司在短期内偿还债务，判断是否存在短期流动性风险。

经核实，我们认为公司资金利息收益率低，合理；公司以银行贷款的形式补充市场，扩大销售规模；近两年投资支付现金持续增长，远远大于同期收回投资收到现金，合理；公司通过去库存和控制采购产生经营活动现金流和银行再贷款偿还银行到期债务，无短期流动性风险。上述事项的会计处理在所有重大方面都符合企业会计准则的有关规定。

问题6：根据年度报告和前期公告，报告期末公司其他非营运资产的账面价值为8.20亿元，同比增长412.17%，主要是因为预付设备款从期初0.09亿元增加到期末5.97亿元。此外，预付款1.30亿元，其中1.18亿元挂账时间较长。该款项原为公司向半导体合作伙伴支付的预付投资款。双方同意2018年10月不再设立合资企业，并将该款项用于扣除2021年和2022年公司向合作伙伴购买货物的应付账款；2021年4月，双方再次同意，该款项将从2025年1月起用于扣除公司向合作伙伴购买货物的应付账款。

请公司补充披露：（1）报告期前五名收款人的名称及相关关系、预付款金额及采购内容、付款方式及结算周期、资产形成等，结合募集项目进展和行业惯例，说明预付款大幅增加的原因和合理性，并核实预付款是否直接或间接流向控股股东及其他关联方；（2）预付款收款人名称及关联关系、采购金额及扣除金额，解释合资事项终止但未及时退还的原因和合理性，解释是否有其他利益安排或资金有限，相关资金是否最终流向控股股东及其他关联方；（3）结合预付款的账户年龄、扣除进度和合作伙伴的履行能力，分析是否有减值迹象和无法回收的风险，以及公司采取的担保措施。请年审会计师发表意见，请独立董事就问题(1)(2)发表意见。

（1）报告期前五名收款人的名称及相关关系、预付款金额及采购内容、付款方式及结算周期、资产形成等，结合募集项目进展、行业惯例，核实预付款直接或间接流向控股股东等关联方的原因和合理性。

公司回复：

2022年底，公司预付设备款前五名收款人明细如下：

单位：万元

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上述设备采购款均用于筹资项目晶圆彩色滤光片和微镜头封装项目，筹资项目正处于建设期。公司从2022年第三季度开始采购募集项目实施所需的设备。上表中列出的设备主要在2022年第四季度采购，根据设备采购合同，设备将于2023年发货。截至2022年12月31日，公司尚未收到上述设备，因此预付款计入其他非流动资产。截至20232年4月底，公司已收到约1.12亿元的8台设备，约占公司2022年底上述设备预付款的25.23%。

预付设备资金急剧增加的主要原因是半导体设备生产能力紧张，专业设备交付期长，设备采购资金预付给公司最有利的交付周期；此外，由于募集项目的专业设备基本上是与供应商的首次合作采购，供应商要求的预付款比例较高。预付设备款的主要供应商是世界著名的大型半导体设备制造商，与公司和公司的实际控制人无关，预付款不直接或间接流向控股股东和其他关联方。公司按照行业惯例向世界知名大型半导体设备制造商预付设备采购款。

独立董事核查意见：

公司独立董事在了解相关信息并审查相关信息后，认为报告期前五名收款人与公司无关联，预付款增加是为了确保公司募集项目的顺利实施，合理，无直接或间接流向控股股东等关联方，无损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

（2）预付投资收款人名称及相关关系、多年采购金额及扣除金额，解释合资事项终止但未及时退还原因及合理性，解释是否有其他利益安排或资金有限，相关资金最终流向控股股东及其他关联方。

公司回复：

公司预付投资资金的对象为晶圆供应商，是国有控股公司，与公司和公司实际控制人无关，预付资金直接或间接流向控股股东和其他关联方。为维持与晶圆供应商的长期合作，建立稳定的供应链体系，经双方友好协商，公司与晶圆供应商于2018年10月签订补充协议，同意预付款用于扣除公司向合作伙伴购买货物的应付账款（具体方式为每个晶圆扣除约定的固定金额）。补充协议结束后，公司与晶圆供应商的合作进展顺利。截至2021年4月双方再次协商前，公司扣除的预付款金额约占原预付款总额的70.35%。

2021年半导体全球产业链繁荣周期带来的“半导体缺芯潮”，使得晶圆厂产能供不应求。与此同时，半导体市场的强劲需求导致原材料成本上升，晶圆厂开始全面提价。受晶圆供应商价格上涨的影响，公司减少了对晶圆供应商的采购规模，预计将用于扣除的采购量不足。2021年4月，经友好协商，公司与晶圆供应商达成共识，同意将剩余预付款的扣除时间推迟至2025年，以支持2023年和2024年晶圆供应商的部分产能调整，预计剩余预付款将在一年内完全扣除。

独立董事核查意见：

公司独立董事在了解相关信息并审查相关信息后，认为预付款收款人与公司无关联，预付款扣除货物采购有利于巩固公司与供应商的长期战略合作，预付款延期扣除符合业务实际情况，合理，无直接或间接流向控股股东等关联方，无损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

（3）结合预付投资资金的账户年龄、扣除进度和合作伙伴的履行能力，分析和解释该资金是否有减值迹象和不可回收的风险，以及公司采取的担保措施。

公司回复：

晶圆供应商是一家先进的集成电路研发制造企业，晶圆供应商作为晶圆OEM供应商的长期合作，已与公司合作近10年，晶圆供应商可以充分满足公司的产品需求，经营状况良好，业绩持续改善，无偿付能力或信用风险怀疑的迹象。此外，近年来，更多的政府产业基金也对集团公司进行了大量投资，间接加强了晶圆供应商的资本储备。综上所述，公司认为预付款没有无法收回的风险。

立信会计师事务所(特殊普通合伙)的核查意见:

2022年财务报表审计过程中实施的主要核查程序如下：

（1）结合设备采购合同，查阅报告期前五名收款人的名称、预付款金额和采购内容、支付方式和结算周期、已形成的资产等；

(2)检查公司报告期末大额预付设备款项后的采购入库情况；

(3)采访公司管理层，了解签订合同的原因，判断预付大额投资款的合理性；

（4）结合公司生产采购业务模式，分析预付款未及时扣除的原因，相关预付款安排是否符合行业惯例及其合理性；

（5）结合预付投资合同，检查公司报告期内预付投资的收款人名称、采购金额和扣除金额，判断是否终止但未及时退还投资资金；

(6)获取晶圆供应商的外部信息，了解晶圆供应商企业的基本情况和经营状况；

(7)实施公司报告期末大额预付投资款的函证程序。

经核实，我们认为报告期内公司预付设备款的前五名收款人与公司无关联，预付设备款的增加是合理的，公司与收款人对控股股东及其他关联方无预付资金；公司预付投资款的收款人与公司无关联，预付投资款延期扣除，公司与收款人无其他利益安排或资金有限，没有向控股股东和其他关联方预付资金的情况；公司预付投资款的收款人在行业内市场份额较高，公司预付投资款无减值迹象和无法回收的风险。上述事项的会计处理在所有重大方面都符合企业会计准则的有关规定。

特此回复。

上海韦尔半导体有限公司董事会

2023年5月20日