证券代码：688499 证券简称：利元亨 公告编号：2023-054

转债代码：118026 转债简称:利元转债

广东利元恒智能设备有限公司

董事会提议修改“利元转债”

公告转股价格

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 截至本公告披露之日，广东利源恒智能设备有限公司（以下简称“公司”）发行的“利源可转换债券”已触发《广东利源恒智能设备有限公司可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的下一条款。

● 经公司第二届董事会第二十五次会议审议，公司董事会提议修改“利元转债”转股价格。

1.可转换公司债券的基本情况

1、发行可转债

经中国证券监督管理委员会批准，广东利源恒智能设备有限公司同意向不特定对象发行可转换债券注册（证监会许可[2022]2066号），公司向不特定对象发行950万可转换公司债券（以下简称“可转换债券”），面值100元，募集资金总额9.5万元。

2、可转债上市

经上海证券交易所同意，公司可转换债券于2022年11月18日在上海证券交易所上市。可转换债券代码为“118026”，可转换债券称为“利元可转换债券”。

3、可转债转股期限

根据《募集说明书》的有关规定，本次发行的可转换债券转换期自可转换债券发行结束之日（2022年10月28日）第一个交易日（2023年4月28日）至可转换债券到期日（2028年10月23日）（法定节假日或休息日延长至后续第一个交易日；延期付息不计息）。

4、可转债转股价调整情况

(1)本次可转债的初始转股价格为218.94元/股。

(2)鉴于公司于2023年1月6日完成了2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属的304、362股的登记手续，公司总股本由8.0万股增加至88、304、362股。公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整可转换公司债券“利元可转换债券”转换价格的议案》 转股价格由218.94元/股调整为218.59元/股，调整后的转股价格于2023年2月7日生效。

二、二。可转换债转股价格向下修正条款

根据招股说明书的有关规定：在发行的可转换债券存续期间，当公司股票在任何连续30个交易日内至少有15个交易日的收盘价低于当期转换价格的85%时，公司董事会有权提出转换价格向下修正方案，并提交公司股东大会表决。如果在上述30个交易日内发生股票转换价格调整，股票转换价格调整日前的交易日按调整前的股票转换价格和收盘价计算，股票转换价格调整日后的交易日按调整后的股票转换价格和收盘价计算。出席会议的股东持有的表决权的三分之二以上，方可实施上述计划。股东大会表决时，持有本次发行可转换债券的股东应当避免。修订后的转让价格不得低于股东大会前20个交易日和前一个交易日的平均股票交易价格。

截至本公告披露之日，公司股票已连续30个交易日收盘价至少低于当期转股价格85%(即185.80元/股)，符合《募集说明书》规定的转股价格向下修正的条件。

三、本次转股价调整审议程序

为支持公司长期稳定发展，维护全体投资者利益，公司于2023年5月17日召开了第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订“利元可转换债券”转换价格并请股东大会授权办理相关手续的议案》同时，股东大会授权董事会按照《募集说明书》的有关规定办理股票价格向下修正的相关事宜。

本次向下修正后的“利元转债”转股价格不得低于股东大会前20个交易日公司股票平均交易价格和前一个交易日公司股票平均交易价格。如果上述任何指标高于调整前“利元转债”的转股价格（218.59元/股），则无需调整“利元转债”的转股价格。

特此公告。

广东利元恒智能设备有限公司董事会

2023年5月17日

证券代码：688499 证券简称：利元亨 公告编号：2023-055

转债代码：118026 债券简称:利元转债

广东利元恒智能设备有限公司

闲置募集资金的使用

临时补充营运资金的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年5月17日，广东利源恒智能装备有限公司(以下简称“公司”)召开第二届董事会第25次会议和第二届监事会第18次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充营运资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过3万元(含3万元)。与公司主营业务相关的业务，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。

一、筹集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会批准，公司于2022年10月24日发行了面值9.5亿元的可转换公司债券(以下简称“可转换债券”)，经中国证券监督管理委员会《关于同意向不特定对象发行可转换债券注册的批准》(证监会许可[2022]2066号)。按面值发行，期限为6年。本次向不特定对象发行可转债募集资金共计9.5万元。可转换债券的募集资金共计9.5万元。本次发行的募集资金扣除与发行相关的10065、566.05元，实际募集资金净额为939、934、433.95元。上述募集资金已于2022年10月28日到达，安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审核了公司募集资金到位情况，并于2022年10月28日发布了《验资报告》(安永华明(2022)第6156274_G01号)。公司对募集资金的储存和使用进行专项账户管理，并与发起人和储存募集资金的银行签订了《募集资金专项账户储存三方监管协议》。

二、筹资项目的基本情况

根据《广东利元恒智能装备有限公司可转换公司债券募集说明书》和《广东利元恒智能装备有限公司关于调整部分募集资金投资项目的公告》（公告号：2022-086），公司可转换债券募集资金投资项目具体情况如下表所示：

单位:万元人民币

■

由于募集资金投资项目的建设存在一定的建设周期，根据募集资金投资项目的建设进度，短期内募集资金部分闲置。

三、募集资金的使用情况

截至2023年3月31日，公司可转债募集资金已使用31、933.26万元，闲置募集资金购买理财产品59、800.00万元，余额2、309.40万元，详见2023年4月28日上海证券交易所网站。（www.sse.com.cn）上述披露的《广东利元恒智能装备有限公司前期募集资金使用情况报告》(公告号:2023-046)。

四、利用闲置募集资金临时补充营运资金的计划

根据可转换债券募集资金投资项目的资金使用计划和项目建设进度，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司计划使用不超过3万元（含3万元）的闲置募集资金临时补充营运资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，公司将根据募集项目的进展和需要，随时返还募集资金专用账户。闲置募集资金临时补充营运资金仅用于公司业务发展、日常经营等与主营业务相关的生产经营，不直接或间接安排新股配售、认购，或用于股票及其衍生品、可转换债券等交易，不会变相改变募集资金的使用，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

五、本次使用部分闲置募集资金计划执行的审查程序

2023年5月17日，公司召开第二届董事会第25次会议和第二届监事会第18次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充营运资金的议案》，同意公司临时补充营运资金不超过3万元（含3万元），用于与公司主营业务相关的生产经营。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，公司监事会发表了明确同意的意见。

六、专项意见

(一)独立董事意见

独立董事认为，部分闲置募集资金的临时补充有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提高公司盈利能力，维护公司和股东的利益，符合公司发展战略和全体股东的利益。本次募集资金的使用符合《上海证券交易所科技创新委员会上市公司自律监督指引》第1号、《上市公司监督指引》第2号、上市公司募集资金管理和使用监管要求》等相关法律法规和公司募集资金管理制度的规定。本部分闲置募集资金的使用与募集资金投资项目的实施计划没有冲突，不影响募集资金投资项目的正常进行，不变相改变募集资金的投资方向，损害股东利益。

(二)监事会意见

监事会认为，公司使用部分闲置募集资金临时补充营运资金，充分考虑公司的业务发展计划，有助于提高募集资金的使用效率，进一步提高公司的盈利能力，审查程序符合《上海证券交易所科技创新委员会上市公司自律监督指南第一号规范运行》、《上市公司监督指南第二号上市公司募集资金管理和使用监督要求》等相关法律法规和公司募集资金管理制度的规定。使用部分闲置募集资金临时补充营运资金不会改变募集资金的使用或损害公司和股东的利益。使用部分闲置募集资金临时补充营运资金不会改变募集资金的使用或损害公司和股东的利益。综上所述，监事会同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充营运资金。

(三)保荐机构意见

经核实，发起人认为公司使用部分闲置募集资金临时补充营运资金已经董事会、监事会批准，独立董事发表明确同意，履行必要的审批程序；部分闲置募集资金临时补充营运资金用于与主营业务相关的生产经营，不直接或间接安排新股配售、认购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易；不涉及变相变更募集资金的用途，不影响募集资金投资计划的正常进行；补充营运资金不超过12个月；符合《上市公司监管指引》、《上海证券交易所科技创新委员会股票上市规则》、《上海证券交易所科技创新委员会上市公司自律监管指引》等相关规定和公司募集资金管理制度。

综上所述，发起人对公司上述事项无异议。

特此公告。

广东利元恒智能设备有限公司董事会

2023年5月17日

证券代码：688499 证券简称：利元亨 公告编号：2023-056

转债代码：118026 转债简称:利元转债

关于广东利元恒智能装备有限公司

召开2023年第二次临时股东大会的通知

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 2023年6月2日，股东大会召开日期

● 股东大会采用的网上投票系统：上海证券交易所股东大会网上投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型及次次次

2023年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人:董事会

（3）投票方式：股东大会采用的投票方式是现场投票与网上投票相结合

（4）现场会议的日期、时间和地点

2023年6月2日召开日期 14 点30分

地点：广东省惠州市马安镇新鹏路4号利元亨工业园一期1103会议室

(五)网上投票系统、起止日期和投票时间。

网上投票系统：上海证券交易所股东大会网上投票系统

自2023年6月2日起，网上投票的起止时间：

至2023年6月2日

采用上海证券交易所网上投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会当天的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；股东大会当天9日通过互联网投票平台投票:15-15:00。

（6）上海证券交易所投资者的融资融券、转让融资、约定回购业务账户和投票程序

涉及融资融券、融资业务、约定回购业务相关账户和上海证券交易所投资者的投票，应当按照《上海证券交易所科技创新委员会上市公司自律监督指南》第1号 一 执行规范操作等有关规定。

(七)涉及股东投票权的公开征集

无

二、会议审议事项

股东大会审议的议案和投票股东的类型

■

1、说明每个提案披露的时间和媒体披露的时间

提交股东大会审议的议案已于2023年5月17日在上海证券交易所网站上审议通过公司第二届董事会第25次会议。(www.sse.com.cn) 披露《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。在2023年第二次临时股东大会召开前，公司将在上海证券交易所网站上(www.sse.com.cn)2023年广东利元亨智能装备有限公司第二次临时股东大会资料登录。

2、特别决议议案：议案1

3、对于中小投资者单独计票的议案：

4、涉及相关股东回避表决的议案：议案1

股权登记日持有“利元转债”的股东，应当避免表决的关联股东名称。

5、参与优先股股东表决的议案：无表决议案

三、股东大会投票注意事项

（1）股东通过上海证券交易所股东大会在线投票系统行使表决权的，可以登录交易系统投票平台（指定交易的证券公司交易终端）或互联网投票平台（网站：vote.sseinfo.com）进行投票。投资者首次登录互联网投票平台进行投票时，需要完成股东身份认证。请参阅互联网投票平台网站的具体操作说明。

（2）同一表决权通过现场、上海证券交易所在线投票平台或其他方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

(三)股东只有在表决完所有议案后才能提交。

四、出席会议的对象

（1）股权登记日下午收盘时，在中国登记结算有限公司上海分公司登记的公司股东有权出席股东大会（详见下表），并可委托代理人以书面形式出席会议和表决。代理人不必是公司的股东。

■

(二)公司董事、监事、高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方式

(一)出席回复:拟出席会议的股东应于2023年5月31日18时或之前将登记文件扫描件(身份证复印件、股东账户卡、授权书)发送至邮箱ir@liyuanheng.com出席回复(出席现场会议时检查登记材料原件)。

(二)拟出席股东大会的股东或者股东代理人，应当持有下列文件办理登记:

1、股东法定代表人出席股东大会的，凭身份证、法定代表人身份证、法人营业执照复印件（加盖公章）；法定股东委托代理人出席股东大会的，凭代理人身份证、授权委托书（加盖公章，授权委托书格式见附件1）、法人单位营业执照复印件(加盖公章)办理登记。

2、自然人股东亲自出席股东大会的，凭身份证、证券账户卡登记；自然人股东委托代理人出席的，凭委托人身份证复印件、身份证、委托书（委托书格式见附件1）、委托人的证券账户卡登记。

3、公司股东或者代理人可以直接到公司登记；也可以通过传真或者信件登记。信件登记以邮戳收到为准，传真登记以股东电话确认收到为准。

(3)注册地址:利元恒一期工业园区1108董事会办公室，广东省惠州市惠城区马安镇新鹏路4号。

六、其他事项

1、股东大会拟出席现场会议的股东或代理人自行安排交通、住宿等费用。

2、 联系方式：

公司地址：惠州市惠城区马安镇新鹏路4号

联系电话：0752-2819237

联系传真：0752-2819163

电子邮箱：ir@liyuanheng.com

联系人：陈振容、陈丽凡

3、请务必携带有效身份证和证券账户卡原件供律师核实

特此公告。

广东利元恒智能设备有限公司董事会

2023年5月17日

附件1：授权委托书

授权委托书

广东利元恒智能装备有限公司：

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席贵公司2023年6月2日召开的第二次临时股东大会，代表本单位(或本人)行使表决权。

委托人持有普通股数：

委托人持有优先股数：

委托人股东账号：

■

客户签名(盖章)： 受托人签名：

客户身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、选择“反对”或“弃权”意向中的一个并打√委托人在本授权委托书中未作出具体指示的，受托人有权按照自己的意愿表决。

证券代码：688499 证券简称：利元亨 公告编号：2023-057

转债代码：118026 转债简称:利元转债

广东利元恒智能设备有限公司

第二届监事会第十八次会议决议公告

公司监事会和全体监事保证本公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

2023年5月17日，广东利源恒智能装备有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十八次会议在公司会议室召开。会议通知已于2023年5月12日通过电子邮件通知所有监事。会议由监事会主席杜义贤先生主持，会议应为监事3人，实际监事3人，符合《中华人民共和国公司法》和《广东利源恒智能设备有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定的法定人数，监事会决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议表决后，一致通过以下议案：

(一)审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充营运资金的议案》

监事会认为，公司使用部分闲置募集资金临时补充营运资金，充分考虑公司的业务发展计划，有助于提高募集资金的使用效率，进一步提高公司的盈利能力，审查程序符合《上海证券交易所科技创新委员会上市公司自律监督指南第一号规范运行》、《上市公司监督指南第二号上市公司募集资金管理和使用监督要求》等相关法律法规和公司募集资金管理制度的规定。使用部分闲置募集资金临时补充营运资金不会改变募集资金的使用或损害公司和股东的利益。使用部分闲置募集资金临时补充营运资金不会改变募集资金的使用或损害公司和股东的利益。综上所述，监事会同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充营运资金。

详见公司同日在上海证券交易所网站上披露的具体内容(www.sse.com.cn)《广东利元恒智能装备有限公司关于利用部分闲置募集资金临时补充营运资金的公告》(公告号:2023-055)。

投票：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

特此公告。

广东利元恒智能设备有限公司监事会

2023年5月17日