证券代码：002003 简称证券:伟星股份 公告编号：2023-026

浙江卫星实业发展有限公司

第八届董事会第九次（临时）会议决议公告

浙江伟兴实业发展有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员，确保信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

公司第八届董事会第九次（临时）会议于2023年5月16日举行。会议应出席9名董事和9名实际董事。会议在确保所有董事充分表达意见的前提下，通过专人或传真进行审议和表决。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

经全体董事逐项认真审议，会议以记名投票的形式通过了以下议案：

1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于减少2022年向特定对象发行股票募集资金总额的议案》。

根据《〈上市公司证券发行登记管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条证券期货法律适用意见第八号等有关监管要求，公司将在第八届董事会第四次（临时）会议决议前6个月至2022年向特定对象发行股票（以下简称“发行”）前新投资和拟投资（含认购与实收差额）财务投资460万元，从募集资金总额中扣除，扣除后，募集资金总额调整不超过119540万元。

根据公司2022年股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

2、会议审议通过了《关于调整2022年向特定对象发行股票计划的议案》，结果为9票同意、0票反对、0票弃权。

由于本次发行募集资金总额已减少，公司对本次发行计划进行了相应的调整。具体情况如下：

(1)发行数量

调整前：

本次向特定对象发行股票募集的资金总额不超过1.2万元，发行前公司总股本不超过30%，即311、161、666股(按2022年12月31日总股本计算)；经深圳证券交易所(以下简称“深圳证券交易所”)批准后，最终发行数量将获得中国证监会的批准。公司董事会应当根据股东大会授权与发起人（主承销商）协商确定。

本次发行前，如果公司发行股份、资本公积金转换为股本或其他导致公司总股本发生变化的，将相应调整本次向特定对象发行的股票数量上限。

调整后：

本次向特定对象发行股票募集的资金总额不超过119540万元，发行前公司总股本的30%，即311、161、666股(按2022年12月31日总股本计算)；经深圳证券交易所(以下简称“深圳证券交易所”)批准后，最终发行数量将获得中国证监会的批准。公司董事会应当根据股东大会授权与发起人（主承销商）协商确定。

本次发行前，如果公司发行股份、资本公积金转换为股本或其他导致公司总股本发生变化的，将相应调整本次向特定对象发行的股票数量上限。

(2)募集资金的金额及用途

调整前：

向特定对象发行的股票募集资金总额不得超过1.2万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：

单位：万元

■

如果实际募集资金总额（扣除发行费用后）低于上述募集资金的拟投资金额，则不足部分由公司自行筹集。公司将根据实际募集资金净额适当调整上述投资项目的募集资金。

在向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据项目需要先投资自筹资金，募集资金到位后按照相关法律法规的程序更换。

调整后：

向特定对象发行的股票募集资金总额不得超过119540万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：

单位：万元

■

如果实际募集资金总额（扣除发行费用后）低于上述募集资金的拟投资金额，则不足部分由公司自行筹集。公司将根据实际募集资金净额适当调整上述投资项目的募集资金。

在向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据项目需要先投资自筹资金，募集资金到位后按照相关法律法规的程序更换。

除上述调整外，公司2022年向特定对象发行股票计划的其他内容保持不变。

根据公司2022年股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

3、会议审议通过了《2022年向特定对象发行股票计划(三次修订稿)》，结果为9票同意、0票反对、0票弃权。

由于募集资金总额已减少，公司董事会修订了《2022年向特定对象发行股票计划(二次修订稿)》；具体内容见公司于2023年5月17日登载的巨潮信息网（http://www.cninfo.com.cn）2022年向特定对象发行股票预案(三次修订稿)。

根据公司2022年股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

4、会议审议通过了《2022年向特定对象发行股票方案论证分析报告(修订稿)》，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权。

由于募集资金总额已减少，公司董事会修订了《2022年向特定对象发行股票方案论证分析报告》；具体内容见公司于2023年5月17日登载的巨潮信息网（http://www.cninfo.com.cn）《2022年向特定对象发行股票方案论证分析报告(修订稿)》。

根据公司2022年股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

5、会议审议通过了《2022年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告(三次修订稿)》，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权。

由于本次发行的募集资金总额已减少，公司董事会修订了《2022年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告(二次修订稿)》；具体内容见公司于2023年5月17日登载的巨潮信息网（http://www.cninfo.com.cn）2022年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告(三次修订稿)。

根据公司2022年股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

6、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2022年向特定对象发行股票稀释即期回报、填补回报措施及相关主体承诺(二次修订稿)的议案》。

由于本次发行的募集资金总额已减少，公司董事会修订了《2022年股票稀释即期回报》、《填补回报措施》及相关主体承诺(修订稿)；具体内容见公司于2023年5月17日登载的巨潮信息网（http://www.cninfo.com.cn）《关于2022年向特定对象发行股票稀释即期回报、填补回报措施及相关主体承诺(二次修订稿)的公告》。

根据公司2022年股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

三、独立董事对向特定对象发行股票相关事项的意见

本次减少了2022年向特定对象发行的股票募集资金总额，并根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行登记管理办法》等法律法规和规范性文件，调整了向特定对象发行的股票计划等相关文件。我们同意减少2022年向特定对象发行的股票募集资金总额，并调整2022年向特定对象发行的股票计划等相关文件。

四、备查文件

1、公司第八届董事会第九次（临时）会议决议；

2、独立董事对公司调整2022年非公开发行股票计划的意见。

特此公告。

浙江卫星实业发展有限公司

董事会

2023年5月17日

证券代码：002003 简称证券:伟星股份 公告编号：2023-027

浙江卫星实业发展有限公司

第八届监事会第九次（临时）会议决议公告

浙江卫星工业发展有限公司（以下简称“公司”）及监事会全体成员，确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

公司第八届监事会第九次（临时）会议于2023年5月16日举行。会议应由三名监事和三名实际监事参加。会议在确保所有监事充分表达意见的前提下，通过专人或传真进行审议和表决。会议的召开、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

经全体监事逐项认真审议，会议以记名投票的形式通过了以下议案：

1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于减少2022年向特定对象发行股票募集资金总额的议案》。

2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2022年再次调整向特定对象发行股票计划的议案》。

3、会议审议通过了《2022年向特定对象发行股票计划(三次修订稿)》，结果为3票同意、0票反对、0票弃权。

4、会议审议通过了《2022年向特定对象发行股票方案论证分析报告(修订稿)》，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权。

5、会议审议通过了《2022年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告(三次修订稿)》，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权。

6、会议审议通过了《2022年向特定对象发行股票稀释即期回报、填补回报措施及相关主体承诺(二次修订稿)的议案》，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果。

三、备查文件

公司第八届监事会第九次(临时)会议决议。

特此公告。

浙江卫星实业发展有限公司

监事会

2023年5月17日

证券代码：002003 简称证券:伟星股份 公告编号：2023-028

浙江卫星实业发展有限公司

2022年向特定对象发行股票摊薄

即期回报、填写回报措施及相关主体承诺

公告(二次修订稿)

浙江伟兴实业发展有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员，确保信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的意见》(国发)〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护的意见》〔2013〕110号)和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于首发再融资和重大资产重组稀释即期回报的指导意见》(中国证监会公告〔2015〕31号)相关要求，公司认真分析了2022年向特定对象发行股票对即期回报稀释的影响，并制定了具体的填补措施。情况如下：

1、对特定对象发行股票稀释的即期回报对公司主要财务指标的影响

向特定对象发行的股票募集资金总额（含发行费用）不得超过119540万元。扣除发行费用后，募集资金净额将用于“年产9.7亿米高端拉链配套织带搬迁及服装配件技术改造项目（一期）”、“年产2.2亿米高端拉链扩建项目”、“越南服装配件生产项目”和“补充营运资金”。计划发行的公司数量不得超过发行前公司总股本的30%，即311、161、666股(按2022年12月31日总股本计算)；发行完成后，公司股本总额将不超过1、348、367、222股。由于募集资金投资项目的实施和效益需要一定的时间，发行当年的利润增长率可能低于股本随着净资产的增加，公司每股收益和净资产收益率等即期回报都有被稀释的风险。

(一)假设条件

1、假设此次向特定对象发行预计将于2023年11月底完成；

2、假设向特定对象发行的股票数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过311、161、666股；

3、根据《公司2022年度报告》，公司2022年归属于上市公司股东的净利润为488、885、287.64元，归属于上市公司股东的净利润为473、279元。727.36元；在此基础上，增长率为-15%、0%、计算2023年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；

4、上述假设对公司的生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等没有考虑到本次发行募集资金到达后的影响；

5、假设2023年，公司除此次向特定对象发行股票外，无其他可能发生的股权变动；

6、假设宏观经济环境、产业政策、产业发展、产品市场等方面没有重大不利变化。

上述发行完成时间、发行数量等数据的假设仅用于计算向特定对象发行股票对公司稀释即期回报的影响，最终以经深圳证券交易所批准并经中国证监会批准注册后实际发行的数据为准。

(二)对公司主要财务指标的影响

基于以上假设，公司计算了在不同净利润增长率条件下向特定对象发行股票稀释即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

■

注：每股收益指标按照《公开发行证券公司信息披露编制规则第9号净资产收益率及每股收益计算披露》的有关规定计算。

根据上述假设，发行完成后，公司扣除非经常性损益前后的每股收益将下降，即存在稀释即期回报的风险。

公司对2023年净利润的假设只是为了方便相关财务指标的计算，并不意味着2023年的利润预测和业绩承诺；同时，发行仍需经深圳证券交易所批准，中国证监会同意注册批准，是否可以、何时、发行数量和发行时间不确定。投资者不得根据上述假设做出投资决策，投资者因投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

二、本次向特定对象发行股票稀释即期回报的风险提示

股票向特定对象发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将大幅增加。由于实施募集资金投资项目需要一段时间，不能立即产生效益，在此期间，股东回报主要通过现有业务实现。如果公司在建设期间的净利润不能同步增长，或建设项目达到生产后的预期效益，可能导致每股收益、净资产收益率等财务指标在向特定对象发行股票后被稀释。公司特别要求投资者注意公司即期回报被稀释的风险。

三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

本次发行的募集投资项目符合国家相关产业政策、产业发展趋势和公司整体发展战略方向，具有良好的市场发展前景、经济和社会效益。项目实施后，将进一步提高公司的核心竞争力和可持续盈利能力，有利于公司的长期可持续发展。本次发行的必要性和合理性详见《2022年向特定对象发行股票计划》第一节 关于向特定对象发行股票的背景和目的，以及“第二节” 董事会对募集资金使用的可行性进行了分析。

4、募集项目与公司现有业务的关系，以及公司在人员、技术、市场等方面的储备

（1）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司向特定对象发行的股票募集资金总额不超过119540万元。扣除发行费用后，全部用于“年产9.7亿米高档拉链配套织带搬迁及服装配件技术改造项目(一期)”、“年产2.2亿米高档拉链扩建项目”、“越南服装配件生产项目”、“补充营运资金”等。加快国际生产基地布局，进一步提高品牌影响力和综合竞争力，扩大和完善主营业务，符合公司总体战略规划。

(二)公司在人员、技术、市场等方面从事募集项目的储备

1、人员储备

经过30多年的发展，公司建立了完善的人才引进、培训、激励和推广机制，建立了经验丰富的管理团队，培养了一批优秀的研发、技术、销售和管理人才，形成了专业配置、行业经验、合理的复合人才团队。从事募集项目的人员将主要来自公司内部选拔和外部聘用，以满足募集项目建设过程中相关专业人员的需求。

2、技术储备

公司坚持“辅助产业”的使命，积极实践可持续发展理念，大力推进技术创新升级，不断解码辅助材料的流行趋势，为客户“定制”综合辅助材料解决方案。近年来，以“资源循环、回归自然、绿色制造”三个研发方向为重点，在可回收、可降解、生物基辅材料等绿色产品和绿色制造技术方面取得了重大突破。公司拥有省级企业研究所、数控实验室、博士后工作站等，分别在上海、深圳设立设计中心和技术研发中心，编辑、参与13项国家和行业标准，拥有国内外专利1、139项，多层次、专业研发模式、强大的研发实力可以满足不同客户的个性化需求。公司注重研发相关费用的投入，近年来研发费用率保持在4%以上。目前，公司的技术储备可以为筹资项目的建设提供充分的技术支持。

3、市场储备

公司主要从事纽扣、拉链、金属制品、塑料制品、织带、绳带、标志等服装及包装配件，是纺织服装、服装行业的配套子行业。经过30多年的发展，公司在国内外建立了8个生产基地，年产纽扣116亿粒，拉链8.50亿米。是中国最大、品种最齐全的服装配件企业。同时，在国内市场，公司以服装配送中心所在的重点省市为中心，设立了50多个销售子公司、分公司和办事处；在国际市场上，公司专注于以东南亚为代表的欧美源头市场和服装加工区，建立了辐射世界50多个国家和地区的国际营销和服务体系。完善的营销网络和强大的安全体系为全球客户提供专业、高质量的一站式（全过程）服务，有效促进公司与市场的良性互动，不断提高客户满意度，为进一步深化合作奠定良好的基础。

综上所述，公司在人员、技术、市场等方面有良好的基础，将为募集资金投资项目的顺利实施提供有力保障。

五、本次向特定对象发行股票稀释即期回报的填补措施

为避免对特定对象发行股票稀释即期回报的不利影响，公司计划采取加强募集项目推广、加强募集资金管理、加强内部控制管理、完善投资者回报机制等措施。具体情况如下：

(一)加大筹资项目推进力度，尽快实现项目预期效益

经计算，向特定对象发行的股票募集资金投资项目预计投资回报率良好。随着项目的有效投产，公司的经营业绩和盈利能力将进一步提高，有助于填补本次发行对即期回报的稀释。募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目的效益，公司将根据项目建设需要先投资自筹资金；募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目建设，努力提前完成募集资金项目的实施，尽快实现预期效益。

(二)加强募集资金管理，确保募集项目顺利实施

募集资金到位后，将存放在董事会指定的募集资金专项账户中。公司将按照相关法律法规和《公司募集资金使用管理办法》的要求，按照募集资金的规划和实施进度，确保募集资金的顺利实施，尽快建成投产，产生经济效益。

(三)加强内控管理，提高资金使用效率

公司将进一步完善内部控制管理，努力提高资本使用效率，设计更合理的资本使用计划，完善和加强投资决策程序，合理利用各种融资工具和渠道，控制资本成本，节约公司成本，全面有效地控制公司的运营和风险控制。

（4）不断完善利润分配制度，加强投资者回报机制

为完善公司科学、可持续、稳定的股息决策和监督机制，提高利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者建立长期投资和理性投资理念，董事会制定了未来三年（2022-2024）股东回报计划，建立了健全有效的股东回报机制，进一步加强对投资者权益的保护。

综上所述，发行完成后，公司将合理规划募集资金的使用，提高资金的使用效率，继续采取各种措施提高业务业绩，在满足利润分配条件的情况下，积极促进股东利润分配，有效防止即时回报稀释的风险，提高公司未来投资者的回报能力。

六、董事、高级管理人员对公司发行稀释即期效益填补回报措施的承诺

公司董事、高级管理人员承诺，确保公司能够有效履行回报措施，维护公司及全体股东的合法利益：

1、我承诺不免费或以不公平的条件向其他单位或个人传递利益，也不以其他方式损害公司利益；

2、我承诺约束我的职务消费行为；

3、我承诺不使用公司资产从事与履行职责无关的投资和消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司补偿回报措施的实施有关；

5、我承诺，如果公司后续出台股权激励政策，将积极促进股权激励计划的行使条件与公司填写回报措施的实施挂钩；

6、我将尽最大努力促进公司实现即时回报措施。违反上述承诺或者拒绝履行上述承诺的，应当在股东大会和中国证监会指定的报纸上公开解释道歉；自愿接受证券交易所、上市公司协会采取的自律监督措施；违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。

特此公告。

浙江卫星实业发展有限公司

董事会

2023年5月17日