（上接13版）

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注1：总数与各部分数直接相加，尾数之间的差异是四舍五入造成的；

注2：君享1号资产管理计划募集的100%资金用于参与战略配售，即支付战略配售价格

(2)君享2号资产管理计划

君享2号资产管理计划认购4、449、152股，分配金额为104、999、987.20元，具体情况如下：

具体名称：国泰君安君科技创新板中科飞测试2号战略配售集合资产管理计划

设立时间：2023年4月11日

筹集资金规模：10000万元，500.00万元

经理：上海国泰君安证券资产管理有限公司

实际控制主体：实际控制主体为上海国泰君安证券资产管理有限公司，发行人高级管理人员和核心员工不是实际控制主体。

君翔2号资产管理计划的所有参与者均为发行人高级管理人员和核心员工。参与者的姓名、职位和比例如下：

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注1：总数与各部分数直接相加，尾数之间的差异是四舍五入造成的；

注2：君享2号资产管理计划募集的100%资金用于参与战略配售，即支付战略配售价格

(四)其他参与战略配售的投资者参与战略配售

其他参与战略配售的投资者的选择是考虑投资者资质和市场情况后，为与发行人经营具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家大型投资基金或其下属企业。具体名单见本节“七/（一）战略配售总体安排”。

(五)限售期限

自发行人首次公开发行并上市之日起24个月，证裕投资的配股限售期限为。

君翔1号资产管理计划、君翔2号资产管理计划等参与战略配售的投资者，自发行人首次公开发行上市之日起12个月限制配股。

限售期届满后，参与战略配售的投资者适用中国证监会和上海证券交易所关于减持股份的有关规定。

第四节 股票发行

一、发行数量

发行量为8万股，占发行后总股本的25.00%，全部为公开发行新股。

二、发行价格

每股发行价为23.60元/股。

三、每股面值

每股面值为1.00元/股。

四、市盈率

不适用。

五、市净率

发行市场净率为3.33倍(按发行价格除以发行后每股净资产计算)。

六、发行方式及认购情况

本次发行是针对参与战略配售的投资者、线下合格的线下投资者和持有上海市场非限制a股和非限制存托凭证市值的公众投资者进行定价发行的结合。发行人和发起人（主承销商）通过线下初步查询直接确定发行价格，线下不再进行累计投标查询。本次发行没有超额配售的选择。

本次发行数量为8000.00万股。其中，最终战略配售量为15,546,607股，约占本次发行总数的19.43%，线下最终发行量为45,207,893股，其中线下投资者支付认购45,207,893股，不放弃认购股；网上最终发行量为19,245,500股，网上定价发行中奖率为0.04758467%，其中，网上投资者认购19019483股，放弃认购226017股。网上投资者放弃认购的股份数全部由保荐人(主承销商)承销，保荐人(主承销商)承销的股份数为226017股。

七、发行后每股收益

本次发行后的每股收益为-0.27元(按发行后总股本计算，扣除非经常性损益前后属于母公司股东的净利润较低)。

八、发行后每股净资产

本次发行后每股净资产为7.09元（按本次发行后净资产除以发行后总股本计算；本次发行后的净资产按母公司股东的权益和公司截至2022年12月31日公开发行新股募集资金净额之和计算）。

九、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证

本次发行募集资金总额为18880.00万元，全部为公司公开发行新股募集。天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审核了公司发行新股的资金到位情况，并于2023年5月16日发布了《天职业字[2023]32719号验资报告》。

十、发行费(不含税)总额及明细构成

公司公开发行新股的总发行费用为1800元，961.34万元(不含增值税)。发行费用包括:

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十一、募集资金净额

募集资金净额为169万元，838.66万元。

十二、发行后股东户数

本次发行无超额配售选择权，本次发行后股东户数为4553户。

第五节 财务会计

一、财务会计资料

根据天职国际出具的《无保留意见审计报告》，天职国际认为，中科飞测的财务报表是按照企业会计准则的规定编制的，公允反映了2022年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日的合并财务状况和财务状况，以及2022年、2021年和2020年的合并经营成果和合并现金流及经营成果及现金流。上述财务数据已在公司招股说明书中披露，《审计报告》全文已在招股说明书附录中披露，本上市公告不再披露。请注意。

二、简要说明2023年第一季度公司的经营状况和财务状况

公司2023年第一季度财务报表已经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，并在本上市公告中披露。公司上市后，2023年第一季度财务报表不再单独披露。请注意。

公司2023年第一季度未经审计的财务报表，请参阅本上市公告附件，主要财务数据如下：

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注：如果涉及百分比指标，则变化范围为两期数额差。

2023年3月底，公司流动资产、流动负债、资产总额、负债总额均较2022年底增加，资产负债率相对稳定，无重大不利变化。

2023年1月至3月，公司营业收入16176.40万元，较去年同期增长254.81%。主要原因是公司收入规模保持持续增长趋势，因为公司产品类型日益丰富，市场认可度不断提高，客户群体不断扩大。随着收入规模的快速增长，公司的盈利能力较去年同期有所改善，但由于研发投资大等因素，扣除非经常性损益后净利润仍为亏损。

公司2023年1月至3月经营活动产生的净现金流量较去年同期增加，主要受收入规模增加、销售收入增加等因素影响。

财务报告审计截止日期至本上市公告签署日期，公司整体经营环境未发生重大变化，经营状况良好，经营模式未发生重大变化。

第六节 其它重要事项

一、募集资金专户存储及三方监管协议安排

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者权益，根据《上海证券交易所科技创新委员会上市公司自律监管规则适用指南》和《上市公司管理使用监管要求》及相关法律法规，公司与保荐人国泰君安证券有限公司和募集资金监管银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。本协议详细约定了发行人、发起人和存放募集资金的商业银行的相关责任和义务。

2023年4月14日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于设立募集资金专项账户的议案》。董事会同意公司在以下银行开立募集资金专项账户，并授权公司总经理办理与设立募集资金专项账户有关的事宜。募集资金专项账户的具体情况如下:

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二、其他事项

本公司在招股说明书发布日至上市公告书发布前，未发生可能对本公司产生重大影响的重要事项，具体如下：

(一)公司主营业务发展目标进展正常。

(二)公司所在行业和市场没有重大变化，采购和销售价格、采购和销售方式也没有重大变化。

(三)公司未签订对公司资产、负债、权益和经营成果有重大影响的重要合同。

(四)公司未办理法定程序的关联交易，资金未被关联方非经营性占用。

(五)公司未进行重大投资。

(六)本公司未购买、出售、更换重大资产(或股权)。

(七)公司住所未变更。

(八)公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未变更。

(九)本公司未发生重大诉讼仲裁事项。

(十)除正常经营外，本公司未发生重大对外担保或有事项。

(十一)公司财务状况和经营成果未发生重大变化。

(十二)股东大会、董事会、监事会经营正常，决议及其主要内容无异常。

(十三)公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐人及其意见

一、上市保荐人的基本情况

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二、上市保荐人的推荐意见

保荐人国泰君安认为，中国科技飞行测试申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票登记管理办法》、《上海证券交易所科技创新板股票上市规则》等法律法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。国泰君安愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

三、继续监督保荐代表的具体情况

国泰君安作为科技飞行测试首次公开发行a股并在科技创新板上市的赞助商，将继续监督公司剩余时间及其后三个完整的会计年度，并指定田方军和寻国良作为科技飞行测试首次公开发行股票并继续监督科技创新板上市项目的赞助商代表。

田方军先生：项目发起人代表、国泰君安投资银行部高级执行董事、硕士研究生，负责或参与京晨股份、盛泉集团、赛微微电等IPO项目。北京君正非公开发行项目和多家上市公司或集团的年度审查。在发起人业务实践过程中，严格遵守《发起人管理办法》等有关规定，实践记录良好。

寻国良先生:本项目保荐人代表、国泰君安投资银行部董事总经理、硕士研究生，曾负责或参与京晨股份、寒武纪、景嘉微、药明康德、盛泉集团、赛微微电等IPO项目。北京君正、景嘉微、长江传媒、中海海盛、包钢等非公开发行项目，华新股份可转换债券项目。兆易创新收购上海思立微，北京君正收购ISSI、三五互联网发行股票购买资产、上海电力发行股票购买资产、上海电力现金收购巴基斯坦KE公司、上海电力公司债券、荣和租赁公司债券等重组项目。在保荐业务执业过程中，严格遵守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良好。

第八节 重要承诺事项

一、相关承诺事项

(一)本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺

1、控股股东承诺

公司控股股东苏州次流明对限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺如下：

1、自公司首次公开发行股份并上市后36个月内，公司不得转让或委托他人管理公司直接间接持有的股份，公司不得回购股份，并依法办理股份锁定手续。但转让双方有控制关系或者由同一实际控制人控制的，自发行之日起12个月后，可以免除上述前款。

2、自发行后6个月内，如公司股票连续20个交易日收盘价低于发行价（如股息、股息、股票、资本公积金增加股本等除权除息事项，按相应比例除权除息调整比较发行价格，以下统称发行价格），或发行后6个月收盘价低于发行价格，自动锁定企业持有的首发前股份的期限延长6个月。本企业不因职务变更、辞职等原因放弃履行上述延长锁定期限的承诺。

3、如果企业计划在锁定期届满之日起24个月内减持公司首次公开发行前的股份，减持价格不得低于发行价格。因公司上市后发放现金红利、股份交付、股本转换、新股增发等原因除权除息的，按照上海证券交易所的有关规定除权除息。锁定期届满后24个月减持的，企业将严格按照当时有效法律、法规、规范性文件关于减持上市公司股东的有关规定减持。

4、中科飞行测试发行时未盈利的，企业在中科飞行测试盈利前，自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持公司发行前发行的股份；自公司股票上市之日起第四个会计年度和第五个会计年度内，公司每年减持前的股份不得超过公司股份总数的2%，并符合法律法规关于减持股份的有关规定。

5、企业将严格遵守《深圳市中科飞测科技有限公司章程》中股东、董事、监事、高级管理人员义务和责任的规定和要求，严格遵守法律、法规、规章、规范性文件和现行适用的规范性文件。

6、如果相关监管规则不再要求承诺内容，相应部分将自行终止。监管规则对锁定或减持上市发行人股份有新规定的，企业在锁定或减持发行人股份时，将执行当时适用的最新监管规则。

7、企业因未履行上述承诺而获得收入的，收入归中科飞行测试所有，企业将上述收入支付至中科飞行测试指定账户；企业未履行上述承诺给中科飞行测试或其他投资者造成损失的，企业将依法向中科飞行测试或其他投资者承担赔偿责任。

2、实际控制人承诺

公司实际控制人陈鲁、哈承舒夫妇对限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺如下：

1、自公司首次公开发行股票并上市后36个月内，本人不转让或委托他人管理本公司发行前直接间接持有的股份，公司不得回购该部分股份，并依法办理股份锁定手续。但转让双方有控制关系或者受同一实际控制人控制的，自发行之日起12个月后，可以免除上述前款。

2、自发行后6个月内，如公司股票连续20个交易日收盘价低于发行价（如股息、股息、股票、资本公积金增加股本等除权除息事项，按相应比例除权除息调整比较发行价格，以下统称发行价格），或发行后6个月收盘价低于发行价格，我持有的首发前股份的锁定期自动延长6个月。本人不因职务变更、辞职等原因放弃履行上述延长锁定期限的承诺。

3、如果我计划在锁定期届满之日起24个月内减持公司首次公开发行前的股份，减持价格不得低于发行价格。因公司上市后发放现金红利、股份交付、股本转换、新股增发等原因除权除息的，按照上海证券交易所的有关规定除权除息。锁定期届满后24个月减持的，严格按照当时有效法律、法规、规范性文件关于减持上市公司股东的有关规定减持。

4、如果中科飞行测试发行时未盈利，自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，本人在中科飞行测试盈利前不得减持公司发行前发行的股份；自公司股票上市之日起第四个会计年度和第五个会计年度内，本人每年减持前的股份不得超过公司股份总数的2%，并应符合法律法规关于减持股份的有关规定。

5、在担任公司董事/高级管理人员期间，我将进一步遵守以下限制性规定：（1）董事/高级管理人员任期内每年转让的股份不得超过公司股份总数的25%；(二)本人在董事岗位离职后半年内，不得转让本人持有的公司股份；（3）上海证券交易所法律、行政法规、部门规章、规范性文件等业务规则转让董事、监事、高级股份。

6、本人在公司董事/高级管理人员及/或持有公司股份期间，应当按照规定期限如实向公司申报其持有的公司股份及其变更(但因公司股息分配和资本公积金转换为股本而发生的变更除外)。在新买入或者可以按照规定出售公司股份时，我将严格遵守并配合公司披露有关买卖公司股份的规定和要求。

7、我将严格遵守《深圳市中科飞测科技有限公司章程》中关于股东、董事、监事、高级管理人员义务和责任的规定和要求，严格遵守法律、法规、规章、规范性文件和现行适用的文件。

8、如果相关监管规则不再要求承诺内容，相应部分将自行终止。监管规则对锁定或减持上市发行人股份有新规定的，我将在锁定或减持发行人股份时执行当时适用的最新监管规则。

9、如果我因未履行上述承诺而获得收入，收入归中科飞测所有，我将在收入后5天内将上述收入支付给中科飞测指定账户；如因未履行上述承诺而给中科飞测或其他投资者造成损失，我将依法向中科飞测或其他投资者承担赔偿责任。

3、实际控制人的一致行动人承诺

公司实际控制人小纳光对限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺如下：

1、自公司首次公开发行股份并上市后36个月内，公司不得转让或委托他人管理公司直接间接持有的股份，公司不得回购部分股份，并依法办理公司持有的股份锁定手续。但转让双方有控制关系或者由同一实际控制人控制的，自发行之日起12个月后，可以免除上述前款。

2、自发行后6个月内，如公司股票连续20个交易日收盘价低于发行价（如股息、股息、股票、资本公积金增加股本等除权除息事项，按相应比例除权除息调整比较发行价格，以下统称发行价格），或发行后6个月收盘价低于发行价格，本公司持有的首发前股份的锁定期自动延长6个月。

3、如果企业计划在锁定期届满之日起24个月内减持公司首次公开发行前的股份，减持价格不得低于发行价格。因公司上市后发放现金红利、股份交付、股本转换、新股增发等原因除权除息的，按照上海证券交易所的有关规定除权除息。锁定期届满后24个月减持的，企业将严格按照当时有效法律、法规、规范性文件关于减持上市公司股东的有关规定减持。

4、中科飞行测试发行时未盈利的，企业在中科飞行测试盈利前，自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持公司发行前发行的股份；自公司股票上市之日起第四个会计年度和第五个会计年度内，公司每年减持前的股份不得超过公司股份总数的2%，并符合法律法规关于减持股份的有关规定。

5、企业将严格遵守《深圳市中科飞测科技有限公司章程》中股东、董事、监事、高级管理人员义务和责任的规定和要求，严格遵守法律、法规、规章、规范性文件和现行适用的规范性文件。

6、如果相关监管规则不再要求承诺内容，相应部分将自行终止。监管规则对锁定或减持上市发行人股份有新规定的，企业在锁定或减持发行人股份时，将执行当时适用的最新监管规则。

7、企业因未履行上述承诺而获得收入的，收入归中科飞行测试所有，企业将上述收入支付至中科飞行测试指定账户；企业未履行上述承诺给中科飞行测试或其他投资者造成损失的，企业将依法向中科飞行测试或其他投资者承担赔偿责任。

4、其他股东承诺

公司其他股东国有投资基金、核心动能、岭南盛业、前海博林、中国科学院微电子研究所、物联网二期、深圳风险投资、创新一号、哈勃投资、聚源载兴、丹盛管理、自由贸易三期、华控科技、国科鼎毅、力合融合、聚源启泰、聚源铸芯、余仁荣、王家恒、瑞普资产管理、力合汇盈对限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺如下：

1、自公司首次公开发行股票并上市后12个月内，企业/本人/本单位不得转让或委托他人管理本公司/本人/本单位持有的本公司发行前发行的股票，公司不得回购本部分股份，并依法办理本公司/本人/本单位持有的股份的锁定手续。

2、企业/本人/本单位将严格遵守《深圳市中科飞测科技有限公司章程》中关于股东、董事、监事、高级管理人员义务和责任的规定和要求，严格遵守法律、法规、规章、规范性文件和现行适用的规范性文件。

3、如果相关监管规则不再要求承诺，相应部分将自行终止。监管规则对锁定或减持上市发行人股份有新规定的，企业/本人/本单位在锁定或减持发行人股份时，将执行当时适用的最新监管规定。

4、企业/本人/本单位因未履行上述承诺而取得收入的，收入归中科飞行测试所有。企业/本人/本单位应当在取得收入后5日内将上述收入支付至中科飞行测试指定账户；因企业/本人/本单位未履行上述承诺而给中科飞行测试或其他投资者造成损失的，企业/本人/本单位将依法向中科飞测或其他投资者承担赔偿责任。

公司其他股东粤莞投资限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺如下：

1、自公司首次公开发行股票并上市后12个月内，企业/本人/本单位不得转让或委托他人管理本公司/本人/本单位持有的本公司发行前发行的股票，公司不得回购本部分股份，并依法办理本公司/本人/本单位持有的股份的锁定手续。

2、企业/本人/本单位将严格遵守《深圳市中科飞测科技有限公司章程》中关于股东、董事、监事、高级管理人员义务和责任的规定和要求，严格遵守法律、法规、规章、规范性文件和现行适用的规范性文件。

3、如果相关监管规则不再要求承诺，相应部分将自行终止。监管规则对锁定或减持上市发行人股份有新规定的，企业/本人/本单位在锁定或减持发行人股份时，将执行当时适用的最新监管规定。

4、企业/本人/本单位未履行上述承诺给中科飞行测试或其他投资者造成损失的，企业/本人/本单位将依法承担赔偿责任。

5、董事承诺

公司董事陈克复、周凡女、刘震、周俏羽、孙坚、王新路、陈玉凯对限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺如下:

1、自公司首次公开发行股票并上市后12个月内，我不转让或委托他人管理公司发行前直接间接持有的股份，公司不得回购该部分股份，并依法办理股份锁定手续。

2、自发行后6个月内，如公司股票连续20个交易日收盘价低于发行价（如股息、股息、股票、资本公积金增加股本等除权除息事项，按相应比例除权除息调整比较发行价格，以下统称发行价格），或发行后6个月收盘价低于发行价格，我持有的首发前股份的锁定期自动延长6个月。本人不因职务变更、辞职等原因放弃履行上述延长锁定期限的承诺。

3、如果我计划在锁定期届满之日起24个月内减持公司首次公开发行前的股份，减持价格不得低于发行价格。因公司上市后发放现金红利、股份交付、股本转换、新股增发等原因除权除息的，按照上海证券交易所的有关规定除权除息。锁定期届满后24个月减持的，严格按照当时有效法律、法规、规范性文件关于减持上市公司股东的有关规定减持。

4、如果中科飞行测试发行时未盈利，自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，本人在中科飞行测试实现盈利前不得减持公司发行前已发行的股票；在上述期限内离职的，应当继续遵守本款规定。

5、在担任公司董事/高级管理人员期间，我将进一步遵守以下限制性规定：（1）董事/高级管理人员任期内每年转让的股份不得超过公司股份总数的25%；(二)本人在董事岗位离职后半年内，不得转让本人持有的公司股份；（3）上海证券交易所法律、行政法规、部门规章、规范性文件等业务规则转让董事、监事、高级股份。

6、本人在公司董事及/或持有公司股份期间，应当按照规定期限如实向公司申报本人持有的公司股份及其变更（但因公司分配股利和资本公积金转换为股本而发生的变更除外）。在新买入或者按照规定出售公司股份时，我将严格遵守并配合公司披露有关交易公司股份的规定和要求。

7、我将严格遵守《深圳市中科飞测科技有限公司章程》中关于股东、董事、监事、高级管理人员义务和责任的规定和要求，严格遵守法律、法规、规章、规范性文件和现行适用的文件。

8、如果相关监管规则不再要求承诺内容，相应部分将自行终止。监管规则对锁定或减持上市发行人股份有新规定的，我将在锁定或减持发行人股份时执行当时适用的最新监管规则。

9、如果我因未履行上述承诺而获得收入，收入归中科飞测所有，我将在收入后5天内将上述收入支付给中科飞测指定账户；如因未履行上述承诺而给中科飞测或其他投资者造成损失，我将依法向中科飞测或其他投资者承担赔偿责任。

6、监事承诺

公司监事陈斌、魏晓红、陈洪武对限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺如下：

1、自公司首次公开发行股份并上市后12个月内，本人不得转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股份前发行的股份，公司不得回购该部分股份。

2、如果中科飞行测试发行时未盈利，自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，本人在中科飞行测试实现盈利前不得减持公司发行前已发行的股票；在上述期限内离职的，应当继续遵守本款规定。

3、在担任公司监事期间，我将进一步遵守以下限制性规定：（1）监事任期内每年转让的股份不得超过公司股份总数的25%；（2）在离开监事岗位后半年内，我不得转让我持有的公司股份。（3）上海证券交易所法律、行政法规、部门规章、规范性文件和业务规则对董事、监事、高级股份转让的其他规定。

4、在公司任职或持有公司股份期间，应当按照规定定期、如实地向公司申报公司股份及其变更（但因公司分配股利和资本公积金转换为股本而发生的变更除外）。在新买入或者按照规定可以出售公司股份时，我将严格遵守并配合公司披露有关公司股份的规定和要求。

5、我将严格遵守《深圳市中科飞测科技有限公司章程》中关于股东、董事、监事、高级管理人员义务和责任的规定和要求，严格遵守法律、法规、规章、规范性文件和现行适用的文件。

6、如果相关监管规则不再要求承诺内容，相应部分将自行终止。监管规则对锁定或减持上市发行人股份有新规定的，我将在锁定或减持发行人股份时执行当时适用的最新监管规则。

7、如果我因未履行上述承诺而获得收入，收入归中科飞测所有，我将在收入后5天内将上述收入支付给中科飞测指定账户；如因未履行上述承诺而给中科飞测或其他投资者造成损失，我将依法向中科飞测或其他投资者承担赔偿责任。

7、高级管理人员承诺

公司高级管理人员古凯男对限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺如下：

1、自公司首次公开发行股票并上市后12个月内，本人不得转让或委托他人管理公司首次公开发行股票前发行的股票，也不得回购该部分股票。

2、自发行后6个月内，如果公司股票连续20个交易日收盘价低于发行价格，或发行后6个月期末收盘价低于发行价格，在原股票锁定期的基础上自动延长6个月。上述收盘价是指公司股票经相应调整后的价格，如派息、送股、资本公积转股本等除权除息事项。

3、本次发行前持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格。锁定期满两年后减持的，减持价格按市场价格确定。

4、如果中科飞行测试发行时未盈利，自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，本人在中科飞行测试实现盈利前不得减持公司发行前已发行的股票；在上述期限内离职的，应当继续遵守本款规定。

5、在担任公司高级管理人员期间，我将进一步遵守以下限制性规定：（1）高级管理人员任期内每年转让的股份不得超过公司股份总数的25%；(二)本人在高级管理人员离职后半年内，不得转让本人持有的公司股份。(三)上海证券交易所法律、行政法规、部门规章、规范性文件等业务规则对董监高股份转让的规定。

6、在公司任职或持有公司股份期间，应当按照规定定期、如实地向公司申报公司股份及其变更（但因公司分配股利和资本公积金转换为股本而发生的变更除外）。在新买入或者按照规定可以出售公司股份时，我将严格遵守并配合公司披露有关公司股份的规定和要求。

7、我将严格遵守《深圳市中科飞测科技有限公司章程》中关于股东、董事、监事、高级管理人员义务和责任的规定和要求，严格遵守法律、法规、规章、规范性文件和现行适用的文件。

8、如果相关监管规则不再要求承诺内容，相应部分将自行终止。监管规则对锁定或减持上市发行人股份有新规定的，我将在锁定或减持发行人股份时执行当时适用的最新监管规则。

9、如果我因未履行上述承诺而获得收入，收入归中科飞测所有，我将在收入后5天内将上述收入支付给中科飞测指定账户；如因未履行上述承诺而给中科飞测或其他投资者造成损失，我将依法向中科飞测或其他投资者承担赔偿责任。

8、核心技术人员承诺

公司核心技术人员陈鲁对限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺如下：

1、自公司首次公开发行股票并上市后36个月内，本人不得转让或委托他人管理公司首次公开发行股票前发行的股票，也不得回购该部分股票，并依法办理股票锁定手续。

2、在担任公司核心技术人员期间，我将进一步遵守以下限制性规定：（1）核心技术人员自公司股份上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让公司股份；（2）自首发前股份限售期届满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市前股份总数的25%，减持比例可累计使用；(3)上海证券交易所核心技术人员股份转让的法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定。

3、在公司任职或持有公司股份期间，应当按照规定定期、如实地向公司申报公司股份及其变更（但因公司分配股利和资本公积金转换为股本而发生的变更除外）。在新买入或者按照规定可以出售公司股份时，我将严格遵守并配合公司披露有关公司股份的规定和要求。

4、如果中科飞行测试发行时未盈利，自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，本人在中科飞行测试实现盈利前不得减持公司发行前已发行的股票；在上述期限内离职的，应当继续遵守本款规定。

5、我将严格遵守《深圳中科飞测科技有限公司章程》中关于核心技术人员义务和责任的规定和要求，严格遵守法律、法规、规章、规范性文件和现行适用的文件。

6、如果相关监管规则不再要求承诺内容，相应部分将自行终止。监管规则对锁定或减持上市发行人股份有新规定的，我将在锁定或减持发行人股份时执行当时适用的最新监管规则。

7、如果我因未履行上述承诺而获得收入，收入归中科飞测所有，我将在收入后5天内将上述收入支付给中科飞测指定账户；如因未履行上述承诺而给中科飞测或其他投资者造成损失，我将依法向中科飞测或其他投资者承担赔偿责任。

黄有为、杨乐对限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺如下：

1、自公司首次公开发行股份并上市后12个月内，本人不得转让或委托他人管理公司首次公开发行股份前发行的股份，也不得回购该部分股份，并依法办理股份锁定手续。

2、在担任公司核心技术人员期间，我将进一步遵守以下限制性规定：（1）核心技术人员自公司股份上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让公司股份；（2）自首发前股份限售期届满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市前股份总数的25%，减持比例可累计使用；(3)上海证券交易所核心技术人员股份转让的法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定。

3、在公司任职或持有公司股份期间，应当按照规定定期、如实地向公司申报公司股份及其变更（但因公司分配股利和资本公积金转换为股本而发生的变更除外）。在新买入或者按照规定可以出售公司股份时，我将严格遵守并配合公司披露有关公司股份的规定和要求。

4、如果中科飞行测试发行时未盈利，自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，本人在中科飞行测试实现盈利前不得减持公司发行前已发行的股票；在上述期限内离职的，应当继续遵守本款规定。

5、我将严格遵守《深圳中科飞测科技有限公司章程》中关于核心技术人员义务和责任的规定和要求，严格遵守法律、法规、规章、规范性文件和现行适用的文件。

6、如果相关监管规则不再要求承诺内容，相应部分将自行终止。监管规则对锁定或减持上市发行人股份有新规定的，我将在锁定或减持发行人股份时执行当时适用的最新监管规则。

7、如果我因未履行上述承诺而获得收入，收入归中科飞测所有，我将在收入后5天内将上述收入支付给中科飞测指定账户；如因未履行上述承诺而给中科飞测或其他投资者造成损失，我将依法向中科飞测或其他投资者承担赔偿责任。

(二)股东持股意向和减持意向的承诺

1、实际控制人承诺控股股东

公司控股股东苏州一流明、公司实际控制人陈鲁、哈承舒夫妇对持股意向和减持意向的承诺如下：

1、本人/企业/单位对公司未来发展充满信心，愿意长期持有公司股份，并将严格遵守股份锁定期的承诺；

2、本人/本企业/本单位计划在锁定期届满后减持公司股份的，将认真遵守中国证监会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所关于股东减持的有关规定，结合公司稳定股价、经营、资本经营的需要，认真制定股票减持计划，在股票锁定期届满后逐步减持；

3、本人/本企业/本单位减持公司股份，应当符合有关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中招标交易、大宗交易、协议转让等；

4、本人/本企业/本单位减持的公司股份，应当按照中国证监会和上海证券交易所当时生效的规定，及时准确地履行信息披露义务。当时相关监管规则对减持信息披露另有规定的，本人/本企业/本单位在减持公司股份时，将执行当时适用的最新监管规则，并综合考虑自身财务规划、公司股价稳定的目的、资本运营和长远发展的需要；

5、自锁定期届满之日起24个月内，本人/本企业/本单位拟减持本公司首次公开发行前的股份的，减持价格不低于发行价。因公司上市后发放现金红利、股份交付、股本转换、新股增发等原因除权除息的，按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定除权除息。锁定期届满后24个月减持的，本人/本企业/本单位将严格按照当时有效的法律、法规和规范性文件关于减持上市公司股东的有关规定减持，并综合考虑自身财务规划、公司稳定股价的目的、资本运营和长远发展的需要；

6、如果本次发行中科飞测未盈利，本人/本企业/本单位自本公司股票上市之日起3个在完整的会计年度内，公司发行前发行的股份不得减少；自公司股票上市之日起第四个会计年度和第五个会计年度内，本人/本企业/本单位每年减持前的股份不得超过公司股份总数的2%，并符合法律法规关于减持股份的有关规定；

7、如果中国证监会和上海证券交易所的相关监管规则不再要求承诺，相应部分将自行终止。如果相关监管规则对持股和减持有其他特殊规定，本人/企业/单位在减持公司股份时将执行当时适用的最新监管规则；

8、如果本人/本公司/本公司违反上述减持承诺，减持公司股票收入归公司所有。如果本人/本公司/本公司因违反上述承诺给公司或其他投资者造成损失，本人/本公司/本公司将依法向公司和其他投资者承担赔偿责任；

9、公司上市后，本人/本企业/本单位依法增持的股份不受上述承诺约束。

2、实际控制人的一致行动人承诺

公司实际控制人小纳光对持股意向和减持意向的承诺如下：

1、本人/企业/单位对公司未来发展充满信心，愿意长期持有公司股份，并将严格遵守股份锁定期的承诺；

2、本人/本企业/本单位计划在锁定期届满后减持公司股份的，将认真遵守中国证监会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所关于股东减持的有关规定，结合公司稳定股价、经营、资本经营的需要，认真制定股票减持计划，在股票锁定期届满后逐步减持；

3、本人/本企业/本单位减持公司股份，应当符合有关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中招标交易、大宗交易、协议转让等；

4、本人/本企业/本单位减持的公司股份，应当按照中国证监会和上海证券交易所当时生效的规定，及时准确地履行信息披露义务。当时相关监管规则对减持信息披露另有规定的，本人/本企业/本单位在减持公司股份时，将执行当时适用的最新监管规则，并综合考虑自身财务规划、公司股价稳定的目的、资本运营和长远发展的需要；

5、自锁定期届满之日起24个月内，本人/本企业/本单位拟减持本公司首次公开发行前的股份的，减持价格不低于发行价。因公司上市后发放现金红利、股份交付、股本转换、新股增发等原因除权除息的，按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定除权除息。锁定期届满后24个月减持的，本人/本企业/本单位将严格按照当时有效的法律、法规和规范性文件关于减持上市公司股东的有关规定减持，并综合考虑自身财务规划、公司稳定股价的目的、资本运营和长远发展的需要；

6、如果本次发行中科飞测未盈利，本人/本企业/本单位在本次发行前3个完整会计年度内，自本次发行之日起3个完整会计年度内，不得减持本次发行前已发行的股份；自本公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，本人/本公司/本单位每年减持的首发前股份不得超过本公司股份总数的2%，并符合法律法规关于减持股份的有关规定；

7、如果中国证监会和上海证券交易所的相关监管规则不再要求承诺，相应部分将自行终止。如果相关监管规则对持股和减持有其他特殊规定，本人/企业/单位在减持公司股份时将执行当时适用的最新监管规则；

8、如果本人/本公司/本公司违反上述减持承诺，减持公司股票收入归公司所有。如果本人/本公司/本公司因违反上述承诺给公司或其他投资者造成损失，本人/本公司/本公司将依法向公司和其他投资者承担赔偿责任；

9、公司上市后，本人/本企业/本单位依法增持的股份不受上述承诺约束。

3、超过5%的股东承诺单独或共同持股

国有投资基金、核动能、岭南盛业、前海博林、深圳风险投资、创新一号关于持股意向和减持意向的承诺如下：

1、本人/企业/单位对公司未来发展充满信心，愿意长期持有公司股份，并将严格遵守股份锁定期的承诺；

2、本人/本企业/本单位计划在锁定期届满后减持公司股份的，将认真遵守中国证监会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所关于股东减持的有关规定，结合公司稳定股价、经营、资本经营的需要，认真制定股票减持计划，在股票锁定期届满后逐步减持；

3、本人/本企业/本单位减持公司股份，应当符合有关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中招标交易、大宗交易、协议转让等；

4、本人/本企业/本单位减持的公司股份，应当按照中国证监会和上海证券交易所当时生效的规定，及时准确地履行信息披露义务。当时相关监管规则对减持信息披露另有规定的，本人/本企业/本单位在减持公司股份时，将执行当时适用的最新监管规则，并综合考虑自身财务规划、公司股价稳定的目的、资本运营和长远发展的需要；

5、如果中国证监会和上海证券交易所的相关监管规则不再要求承诺，相应部分将自行终止。如果相关监管规则对持股和减持有其他特殊规定，本人/企业/单位在减持公司股份时将执行当时适用的最新监管规则；

6、如果本人/本公司/本公司违反上述减持承诺，减持公司股票收入归公司所有。如果本人/本公司/本公司因违反上述承诺给公司或其他投资者造成损失，本人/本公司/本公司将依法向公司和其他投资者承担赔偿责任；

7、公司上市后，本人/本企业/本单位依法增持的股份不受上述承诺约束。

4、董事、高级管理人员承诺

公司董事陈克复、周凡女、刘震、周俏羽、孙坚、王新路、陈玉凯、高级管理人员古凯男对持股意向及减持意向的承诺如下:

1、本人/企业/单位对公司未来发展充满信心，愿意长期持有公司股份，并将严格遵守股份锁定期的承诺；

2、本人/本企业/本单位计划在锁定期届满后减持公司股份的，将认真遵守中国证监会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所关于股东减持的有关规定，结合公司稳定股价、经营、资本经营的需要，认真制定股票减持计划，在股票锁定期届满后逐步减持；

3、本人/本企业/本单位减持公司股份，应当符合有关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中招标交易、大宗交易、协议转让等；

4、本人/本企业/本单位减持的公司股份，应当按照中国证监会和上海证券交易所当时生效的规定，及时准确地履行信息披露义务。当时相关监管规则对减持信息披露另有规定的，本人/本企业/本单位在减持公司股份时，将执行当时适用的最新监管规则，并综合考虑自身财务规划、公司股价稳定的目的、资本运营和长远发展的需要；

5、自锁定期届满之日起24个月内，本人/本企业/本单位拟减持本公司首次公开发行前的股份的，减持价格不低于发行价。因公司上市后发放现金红利、股份交付、股本转换、新股增发等原因除权除息的，按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定除权除息。锁定期届满后24个月减持的，本人/本企业/本单位将严格按照当时有效法律、法规、规范性文件关于减持上市公司股东的有关规定减持；

6、如果中科飞行测试发行时未盈利，自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，本人在中科飞行测试实现盈利前不得减持公司发行前已发行的股票；在上述期限内离职的，应当继续遵守本款规定；

7、如果中国证监会和上海证券交易所的相关监管规则不再要求承诺，相应部分将自行终止。如果相关监管规则对持股和减持有其他特殊规定，本人/企业/单位在减持公司股份时将执行当时适用的最新监管规则；

8、如果本人/本公司/本公司违反上述减持承诺，减持公司股票收入归公司所有。如果本人/本公司/本公司因违反上述承诺给公司或其他投资者造成损失，本人/本公司/本公司将依法向公司和其他投资者承担赔偿责任；

9、公司上市后，本人/本企业/本单位依法增持的股份不受上述承诺约束。

(三)稳定股价的措施和承诺

1、发行人承诺

发行人稳定股价的措施和承诺如下：

1、启动和停止股价稳定措施的条件

(一)启动条件

深圳市中科飞测科技有限公司首次公开发行人民币普通股(a股)股，并在科技创新板上市后36个月内，如果公司股票收盘价连续20个交易日低于最近一期审计的每股净资产(如果公司因发行现金红利、发行股票、转换股本、发行新股等原因除权除息，相关计算比较方法按照有关规定除权除息。下同)(以下简称“启动条件”)，符合中国证监会(以下简称“中国证监会”)和上海证券交易所(以下简称“上海证券交易所”)关于股份回购、股份增持、信息披露等相关法律法规的前提。公司及相关主体应采取以下一项或多项措施稳定公司股价：

(1)利润分配或资本公积转股本；

(二)公司回购股份；

(三)控股股东、实际控制人增持股份；

(四)非独立董事、高级管理人员增持公司股份；

(5)中国证监会、上海证券交易所规定的其他法律、法规和措施。

(二)停止条件

在股价稳定措施实施前或实施期间，构成下列停止条件之一的，除法律、法规、规范性文件规定的有关措施外，不得停止：

(1)公司股票连续5个交易日收盘价高于最近一期经审计的每股净资产；

（2）股价稳定措施的持续实施将导致股权分配不符合上市条件，或触发实际控制人的要约收购义务；

(3)连续12个月内购买股份或用于购买股份的相关主体数量已达到上限；

(四)继续实施稳定股价措施，将违反有关法律、法规和规范性文件的规定；

(5)股价稳定具体方案实施或停止实施后，如果启动条件再次触发，股价稳定计划再次启动。

2、稳定公司股价的具体措施

公司、控股股东、实际控制人、非独立董事、高级管理人员在触发上述启动条件时，将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：

(一)利润分配或资本公积转为股本

在满足启动条件时，如果公司计划通过利润分配或资本公积转换股本稳定公司股价，公司非独立董事将在10个交易日内召开董事会，提出公司实施积极的利润分配计划或资本公积转换股本计划，并提交股东大会审议。经公司董事会、股东大会审议通过后，应在两个月内完成利润分配和资本公积转股本计划。

(二)公司回购股份

1、在满足启动条件时，如果公司回购公共股份以稳定股价，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购公共股份管理办法（试行）》、《上市公司集中招标交易回购补充规定》、《支持上市公司回购意见》、《上海证券交易所上市公司回购实施细则》等相关法律、法规和规范性文件。

2、为稳定股价而回购股份的，公司应当满足以下条件：

(1)公司股票上市已满一年；

（2）回购股份后，公司具有债务履行能力和持续经营能力；

（3）股份回购后，公司股权分配原则上应符合上市条件；

(4)中国证监会和上海证券交易所规定的其他条件。

公司为稳定股价而回购股份并用于减少注册资本的，不适用前款对公司股份上市一年以上的要求。

3、满足启动条件时，公司为稳定股价回购公众股份的，应当在10个交易日内召开董事会，并及时提交股东大会（公司章程）除董事会决定的规定或者股东大会授权外，下列同）审议稳定股价的具体计划，并明确该等具体计划的实施期限。

4、公司股东大会对股份回购计划作出决议，必须经出席会议的股东持有的表决权的三分之二以上批准。公司控股股东和实际控制人应当承诺在审议股份回购计划时投票。股东大会未通过股份回购计划的，公司应当督促控股股东和实际控制人按照其出具的承诺履行增持股份的义务。

5、公司股东大会可以授权董事会对股份回购计划作出决议。授权议案和股东大会决议中明确授权的具体情况和期限。公司董事会对股份回购计划作出决议，必须经三分之二以上董事出席的董事会决议批准。公司非独立董事承诺在审议股份回购议案时投票（如有投票或表决权）。

6、股东大会审议通过股份回购计划后，公司应当依法通知债权人，并向中国证监会、上海证券交易所等主管部门提交有关材料，办理审批或者备案手续。公司完成必要的审批、备案、信息披露程序后，方可实施相应的股份回购计划。

7、为稳定股价而回购股份的，除符合有关法律、法规、规范性文件的要求外，还应符合以下要求：

(1)公司应通过二级市场集中竞价或要约回购股票；

(二)公司用于回购股份的资金总额不得超过本次发行募集的资金总额；

（3）原则上，公司单次回购股份的资金不得低于上一会计年度母公司股东净利润的5%，但不得超过上一会计年度母公司股东净利润的10%。经董事会审议批准，可增加上述比例；单一会计年度稳定股价的回购资金总额不得超过上一会计年度母公司股东净利润的20%。如果超过上述标准，相关稳定股价措施将不再在当年实施，但公司将继续按照上述原则实施稳定股价计划；

（4）公司可以利用自有资金、发行优先股、债券募集资金、发行普通股取得的超额募集资金、募集项目节余资金、募集资金、金融机构贷款等依法变更为永久补充营运资金的合法资金回购股份。

8、公司董事会应充分关注公司的资本状况、债务履行能力和可持续经营能力，认真制定和实施股份回购计划。股份回购的数量和资本规模应与公司的实际财务状况相匹配。

9、公司回购股份时，将建立标准化有效的内部控制制度，制定具体的经营计划，防止内幕交易等不公平交易行为，不得利用回购股份操纵公司股价，也不得将利益转移给董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人。

(三)控股股东和实际控制人增持公司股份

1、触发启动条件但公司不能实施利润分配、资本公积转换为股本或股份回购或股份回购提案未经股东大会批准，控股股东、实际控制人应符合上市公司收购管理措施等法律、法规和规范性文件的条件和要求，不会导致公司股权分配不符合上市条件和/或控股股东履行要约收购义务。

2、符合上述第一项规定时，公司控股股东和实际控制人应在启动条件触发后10个交易日内书面通知公司拟增持股份的具体计划（包括但不限于增持股份数范围、计划增持价格上限、完成时限等），并在增持前3个交易日内公布。

3、控股股东和实际控制人可以通过二级市场集中竞价或其他合法方式增持公司股份。

4、在实施稳定股价计划时，控股股东和实际控制人也应符合以下要求：

（1）控股股东和实际控制人单次用于增持股份的资金不得低于公司上市后从公司获得的税后现金分红的20%；

（2）控股股东和实际控制人单次或连续12个月内用于增持公司股份的资金不得超过公司上市后从公司获得的税后现金分红的50%；

（3）公司控股股东和实际控制人单次增持股份的数量不得超过公司发行后总股本的1%，单一会计年度累计增持股份的数量不得超过公司发行后总股本的2%；

(4)控股股东和实际控制人的增持价格不得高于公司近一年审计的每股净资产的100%。

当上述（1）、(3)当两个条件发生冲突时，优先满足第(3)项条件的规定。

5、控股股东和实际控制人对增持义务的履行承担连带责任。

(四)非独立董事、高级管理人员增持公司股份

1、触发启动条件，但公司不能实施利润分配、资本公积转换为股本或股份回购，控股股东、实际控制人不能增加公司股份，或控股股东、实际控制人未及时提出或实施公司股份计划，或控股股东、实际控制人增加公司股份计划，当公司股票连续五个交易日的收盘价高于公司近一年审计的每股净资产时，非独立董事和高级管理人员的增持应符合《上市公司收购管理办法》和《上市公司董事、监事、高级管理人员持有的公司股份及其变更管理规则》等法律、法规和规范性文件的要求和条件，公司股权分配不符合上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务。

2、符合上述第一项规定时，公司非独立董事、高级管理人员应在启动条件触发10个交易日内书面通知公司拟增持股票的具体计划（包括但不限于增持股票数量范围、计划增持价格上限、完成时限等），并在增持开始前3个交易日内公布。

3、公司非独立董事、高级管理人员在实施稳定股价计划时，还应符合以下要求：

(1)公司非独立董事、高级管理人员单次用于增持公司股份的资金，不得少于上一年度非独立董事、高级管理人员收到的税后现金分红(如有)、工资(如有)和津贴(如有)总额的20%；

(2)公司非独立董事、高级管理人员单次或连续12个月内用于增持公司股份的资金不得超过上一年度非独立董事、高级管理人员收到的税后现金分红(如有)、工资(如有)和津贴(如有)总额的50%；

(3)公司非独立董事和高级管理人员的增持价格不得高于公司近一年经审计的每股净资产的100%。

4、在本次发行后三年内聘请新的非独立董事和高级管理人员之前，公司将要求其签署承诺书，以确保其履行非独立董事和高级管理人员在本次发行过程中做出的相应承诺。

（下转15版）