证券代码：000504 简称证券:南华生物 公告编号：2023-034

南华生物医药有限公司关于回复深圳证券交易所2022年年度报告询价函的公告

公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

2023年4月28日，南华生物医药有限公司(以下简称“公司”)收到深圳证券交易所发布的《关于南华生物医药有限公司2022年年报的询价函》[公司部年报询价函〔2023〕第48号(以下简称“问询函”)。公司对询价函中提到的问题进行了仔细的分析和核实，现根据询价函中涉及的问题进行解释和回复，具体如下：

1.报告期内，贵公司营业收入20034.55万元，同比增长27.92%，其中节能行业销售服务收入4.93.98亿元，毛利率3.89%，同比下降7.52个百分点，细胞储存检测收入13.593.03万元，毛利率89.62%。；扣除营业收入后，金额为16万元，541.29万元，上市公司股东净利润（以下简称“净利润”）-1、269.48万元，扣除净利润-2、305.04万元，子公司南华和平医院管理（湖南）有限公司、南华干细胞再生医学临床转化研究中心有限公司均亏损。

（1）请说明贵公司医疗器械和医疗耗材贸易业务的主要内容、主要供应商、最终销售客户、采购销售模式、收入确认、报告期内的收入确认金额、贵公司是否为采购商品提供额外价值、相关收入是否属于贸易收入，是否按照上市公司自律监督指南第1号的有关规定扣除。

（2）请说明营业收入扣除项目的具体内容和金额，结合营业收入构成、行业特点、商业模式、相关业务与主营业务的相关性和交易业务的实质，结合上述问题，自检营业收入扣除项目是否完整，是否符合上述营业收入扣除相关事项的相关规定。

（3）请解释产品毛利率下降的原因，是否处于行业同类业务的合理水平，业务盈利能力是否发生不利变化，相关不利因素是否长期可持续，以及公司拟采取的对策。

（4）请解释贵公司及相关子公司持续亏损的具体原因、持续经营能力是否存在重大不确定性，结合近三年的业务发展和主要财务数据、主要业务变化和主要产品销售情况。

请年审会计师核实并发表明确意见。

回答问题(1):

1.医疗器械及医疗耗材贸易收入确认方法

医疗器械和医疗耗材贸易业务销售属于一定时间履行义务，公司按合同购买医疗器械和医疗耗材产品，由客户确认，客户签字确认，产品销售收入金额确定，已收回付款或取得收款凭证，相关经济利益可能流入，产品相关成本可以可靠测量。根据客户签字确认的签收单，公司以净额法确认收入。

2.医疗器械及医疗耗材贸易业务

(1)采购模式

公司根据销售订单与上游供应商签订采购合同。根据客户的交货通知，产品直接由供应商仓库交付给销售客户，客户组织验收，预付款或验收合格后支付。

(2)销售模式

医疗器械和医疗耗材贸易主要采用信用销售模式，主要信用政策为自到达之日起30日至180日支付合同金额的10%，360日支付合同金额的90%。

(3)2022年医疗器械及医用耗材贸易业务内容

公司的医疗器械和医疗耗材贸易业务直接由上游供应商发送给销售客户。2022年收入确认金额为107.39万元，不在其采购产品中提供额外价值。2022年医疗器械和医疗耗材贸易业务的主要内容如下：

单位：万元

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3.不扣除医疗器械和医疗耗材业务的考虑

医疗器械和医疗耗材业务属于贸易业务。公司具有医疗器械和医疗耗材的经营范围和资质，公司在2021年前销售了医疗器械和医疗耗材，因此不属于新业务。同时，公司与客户签订长期合作协议，期后继续经营，可以形成稳定的经营模式。不属于与主营业务无关的业务收入和非商业实质性收入，不予扣除。

回答问题(2):

1.营业收入构成

南华生物公司主要从事生物医学和节能环保业务，生物医学业务主要包括人类细胞检测和储存、生物医学相关产品销售、节能环保业务主要包括EMC和工程建设、节能产业销售服务收入、业务类别细节如下。

单位：万元

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2.行业特点

公司人源细胞检测储存业务和节能行业销售服务收入中的集中供热业务收入主要面向个人消费者，单次销售额小，销售量大；2022年，人源细胞检测储存收入135.03万元，集中供热业务收入2885.52万元，占营业收入总额的82.32%；2021年度，人源细胞检测和储存收入11000元，460.99万元，集中供热业务收入1905.01万元，占营业收入总额的85.34%；公司的主要客户群体没有异常变化。

3.经营模式

(1)人源细胞的检测和储存

人源细胞检测和储存包括检测业务收入和储存业务收入。检测业务收入属于在一定时间内履行的履行义务。公司接受委托，为人类细胞提供检测和其他劳务服务。在完成细胞分离、冷冻和检测程序后，在检测报告发布的当月，对符合接受细胞活性储存条件的人类细胞进行一次性确认；储存和储存业务收入属于在一定时间内履行的履行义务，公司为客户提供跨年度人源细胞活性存储服务，以时间进度确认为绩效进度，即服务年度的存储和存储业务收入按照接受人收到或应收的合同或协议价格分期确定。

(2)销售生物医学相关产品

生物医学相关产品销售主要包括医疗器械、医疗耗材贸易业务及相关咨询收入，生物医学相关产品销售属于某一履行义务，公司已按合同向买方购买医疗器械和医疗耗材产品，由客户确认，客户签字确认，产品销售收入金额已确定，已收回货款或取得收款凭证，且相关经济利益很可能流入，产品相关成本可以可靠计量。根据客户签字确认的签收单，公司以净额法确认收入。

(3)EMC及工程建设

EMC(合同能源管理)及工程建设(BT)收入属于在一定时间内履行的履行义务，为工程建设提供服务(BT)业务，根据产出法确定施工业务的绩效进度，并根据绩效进度确认收入；EMC业务，根据月节能确认服务绩效进度，并根据绩效进度确认收入。

(4)节能行业的销售和服务

节能行业的销售和服务主要包括集中供热业务收入和产品销售收入。集中供热业务收入属于在一定时间内履行的履行义务。公司为居民提供供暖服务，按时间进度确认为履行进度，并根据供暖服务期间确认集中供热项目的业务收入；公司销售的商品收入属于在一定时间履行的履行义务，公司已按合同将产品交付给买方并由客户确认接受，产品销售收入金额已确定，收回付款或取得收款凭证，相关经济利益可能流入，产品相关成本可以可靠计量确认收入。

4.营业收入扣除情况

公司2022年营业收入20034.55万元，主要包括人源细胞检测与储存、节能环保服务、医疗器械及医疗耗材业务等。本期公司扣除的营业收入包括偶发销售收入586.45万元、临时供热业务收入285.52万元、与临时供热相关的煤炭贸易收入21.29万元。其中，临时供热业务收入的供热期为2021年11月1日至2022年3月31日，公司自2022年下半年起放弃继续取得供热收费权和特许经营权。扣除2022年营业收入后，金额为16万元，541.29万元。2022年营业收入扣除表如下：

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5.相关业务与主营业务的相关性和交易业务的实质

根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监督指南第1号（2023年2月修订）》，营业收入的具体扣除包括与主营业务无关的营业收入和非商业实质性收入。与主营业务无关的营业收入，是指与上市公司正常经营无直接关系的收入，或者虽然与正常经营有关，但由于其特殊性、偶尔性和临时性，影响报表用户对公司可持续经营能力的正常判断。包括但不限于以下项目：

①正常经营以外的其他业务收入；

②不合格的金融业务收入；

③本会计年度和上一会计年度新增贸易业务产生的收入；

④与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入；

⑤子公司期初至合并日同一控制下的收入；

⑥未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入。

没有商业实质性收入是指没有商业合理性的交易和事项所产生的收入，如未来现金流发生显著变化。包括但不限于以下项目：

①未改变企业未来现金流风险、时间分布或金额交易或事项产生的收入；

②交易产生的收入没有真正的业务；

③交易价格明显不公平的业务产生的收入；

④本会计年度以明显不公平对价或非交易方式取得的企业合并子公司或业务产生的收入；

⑤非标准审计意见涉及审计意见的收入；

⑥没有商业合理性的交易或事项产生的其他收入。

2022年，公司除营业收入偶尔销售收入586.45万元、临时供热业务收入285.52万元、与临时供热相关的煤炭贸易收入21.29万元外，其他营业收入与各业务分公司的主要产品或服务高度相关，各业务分公司的客户真实反映了相应的需求，因此，其他营业收入不属于《深圳证券交易所上市公司自律监督指南》第一号（2023年2月修订）规定的业务收入和与主营业务无关的非商业实质性收入。公司营业收入扣除项目完整，符合上述营业收入扣除相关事项的有关规定。

回答问题(3):

2022年，公司节能行业销售和服务收入493.98万元，毛利率3.89%，同比下降7.52%，主要是污水处理和供热业务毛利率同比下降。

1.污水处理业务

2022年污水处理业务收入为1590.76万元，毛利率为30.86%，去年同期毛利率为50.94%，毛利率同比下降20.08%，主要是由于污水处理业务定价模式的变化。污水处理业务定价主要有两种方式，一种是按污水处理量收费，另一种是按窖池数量收费。2021年贵州省茅台镇大唐酒业生产污水项目建设期收费模式为按污水处理量收费，即各酒企将生产污水运至公司污水处理场进行处理。该模式的特点是处理成本低，毛利高，但污水处理量不稳定，规模无法上升。2022年1月，为提高产能利用率，公司参照当地政府污水处理企业收费模式，将收费模式改为窖数，通过铺设管网直接进入公司处理厂，特点是客户和污水处理量稳定，但需要铺设管网，增加运营成本；快速拓展市场，公司委托熟悉当地市场情况的环保运营机构经营相关项目，公司按窖池数量支付运营费。因此，收费模式变化后，污水处理业务毛利率同比下降，但公司产能利用率迅速提高。

根据窖数收费标准，公司参照贵州仁怀市茅台镇地方政府污水处理企业仁怀市水净化有限公司的收费模式确定，与行业同类业务收费模式相同。公司污水处理业务毛利率与同行业上市公司污水处理细分行业毛利率相同，同行业污水处理业务毛利率如下：

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2.供热业务

孙公司城光节能2022年供热收入285.52万元，成本3514.54万元，毛利率-21.8%，营业收入同比增长52.68%，营业成本同比增长63.91%，毛利率同比下降8.35%。供热业务的供热期为2021年11月1日至2022年3月31日，按月分摊确认收入，2022年供热收入为285.52万元，2021年供热收入为189.91万元，收入增加995.61万元。同时，由于供热期煤炭价格上涨导致供热成本倒置，成本增加1370.35万元，成本增长超过收入，导致毛利率下降。2021年，城光节能公司初步尝试介入热板业务，但实际情况并不理想。2021年下半年，受能源市场需求增加、极端天气、煤炭供应不足等因素影响，煤炭价格持续上涨。从2021年9月开始，公司煤炭采购价格从639.82元/吨上涨到最高136.28元/吨。受煤炭价格等成本波动的不利影响，公司供热业务成本倒挂，导致经营亏损。自2022年下半年起，公司采取措施放弃继续取得供热收费权和特许经营权，结束供热业务。

问题(4)回答:

1.近三年南华生物公司(合并口径)主要财务数据

单位：万元

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2.公司及相关子公司持续亏损的具体原因

自2008年以来，在互联网等新兴媒体的影响下，公司原有的传统纸质媒体业务收入能力持续萎缩，利润持续亏损，公司持续经营能力存在重大不确定性。因此，公司迫切需要通过扩大新的收入和利润来源来调整业务结构，以提高可持续经营能力。2015年初，公司成立了从事干细胞和免疫细胞储存业务的专业团队，寻求进入生物医疗卫生行业的战略转型升级； 2016年，公司实施了重大资产重组。一方面，传统纸质媒体业务整体销售长期亏损，降低资产减值风险，另一方面，通过现金购买间接收购从事节能技术服务业务的城市光节能公司，从而调整公司的主营业务为生物医学+节能环保双业务模式。自2016年以来，公司营业收入规模逐年增长，2015年收入仅137万元，2019年收入突破1亿元，2022年净收入突破2亿元，公司收入能力有所提高。

虽然近年来公司收入规模持续增长，但总体规模仍较小，干细胞业务处于市场培育和投资期，整体业务利润不足以覆盖整体成本；节能环保业务，为了扩大新的收入和利润增长来源，近年来尝试干预污水处理和城市供热业务，但效益不明显，供热业务亏损；同时，由于公司基础薄弱，基础薄弱，长期缺乏发展资金，公司近年来只能通过股东贷款和银行贷款来解决业务投资的资本需求，这也给公司带来了巨大的财务成本压力，降低了利润水平。因此，该公司近年来继续亏损。

3.持续经营能力

公司主要从事生物医学和节能环保业务。2022年，公司营业收入20034.55万元，其中生物医学板块营业收入14000元，269.67万元，较去年同期增长18.15%，节能环保板块营业收入5.748.01万元，较去年同期增长 60.35%。

财务:2021年底和2022年底，公司资产负债率分别为83.27%和85.56%。目前，公司的融资来源主要是银行贷款和关联方贷款资金，其中银行贷款不能偿还，或过度依赖短期贷款进行长期资产融资；目前，公司计划向湖南金融信贷产业基金管理有限公司（特定对象）发行不超过18、449、197股（含本金）补充公司营运资金，向湖南金融信贷产业基金管理有限公司（特定对象）发行A股已获得董事会、股东大会的批准和授权，仍需获得深圳证券交易所和中国证监会批准注册，成功发行仍存在不确定性，请注意投资风险。公司一直有良好的信用记录，没有债权人撤销财政支持的迹象。

经营：管理层无清算公司或终止经营计划；无关键管理人员离职，无替代；公司生物医学业务、节能环保行业稳定，无重要客户流失。

其他方面：公司不违反相关资本或其他法律或监管要求，影响公司的可持续经营；不存在可能导致其无法支付索赔金额的未决诉讼或监管程序。目前，公司还没有影响可持续经营的其他方面。

经评估，公司可持续经营能力不存在重大不确定性。

会计核查意见：

会计核查程序和结论

(1)验证程序

①取得公司营业执照及相关经营资质文件；

②取得销售历史医疗器械和医疗耗材的相关资料；

③核实取得期后签订的贸易业务合同；

④检查南华生物年度报告披露的营业收入扣除情况；

⑤与管理层沟通，了解南华生物的主营业务，审查南华生物的营业收入核算范围；

⑥根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监督指南》第一号（2023年2月修订）的规定，逐项检查排除，注意异常交易；

⑦了解节能行业销售和服务的定价方法、市场竞争力、成本变化以及对盈利能力不利因素的反应；

⑧查阅公司近三年的财务数据，了解公司持续亏损的原因，评估管理层持续经营能力是否合理。

(2)核实结论

经核实，我们认为：

①公司的医疗器械和医疗耗材贸易业务是公司的主营业务。公司已按净额法结算，不属于《上市公司自律监督指南》第一号的业务收入和与主营业务无关的非商业实质性收入，不予扣除；

②公司营业收入扣除项目完整，符合上述营业收入扣除相关事项的有关规定；

③在公司节能行业的销售和服务中，由于供热期煤炭价格上涨，供热业务成本倒挂。2022年，公司放弃继续取得供热收费权和特许经营权，结束供热业务；

④公司的可持续经营能力没有重大不确定性。

2.报告期末，贵公司预付款余额为334.23万元，较期初14、342.78万元下降97.67%。年度报告显示，部分采购协议被取消，业务预付款被收回。其他应收款期末余额为2520.99万元，同比增长485.98%，其中应收款期末余额为251.30万元，同比增长783.05%。贵公司应收天府环保生物科技(江苏)有限公司1643.54万元，坏账准备98.61万元。

（1）请说明原采购协议金额、预付款金额、取消具体时间和原因、资金返还时间及后续安排、是否全额返还、相关会计处理是否符合企业会计准则、相关采购协议供应商、贵公司、控股股东、董事、监事是否有相关关系，是否构成资本占用。

（2）请说明天府环保生物技术（江苏）有限公司临时支付的原因、交易背景、具体内容、当期急剧增长的原因，并结合会计年龄、应收对象及其信用状况，分析其他应收坏账准备的充分性。

请年审会计师核实并发表明确意见。

回答问题(1):

公司于2021年第一季度与天富环保生物科技(江苏)有限公司(以下简称天富环保)签订下列协议，如下表所示:

单位：万元

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受2021-2022年宏观环境影响，天府环保在货源组织、物流配送等方面受到很大限制，无法按约定交付货物，上述采购协议未按约定履行。鉴于签订的合同标的物规格多、数量多，公司短时间内找不到其他合适的供应商。同时，为保证预付款的资金安全，公司于2022年4月26日与天府环保多次协商，取消总金额899.51万元的采购协议(上表序号1、2）。2022年4月26日至4月27日，天府环保退还公司预付款899.51万元，同时一次性向公司支付违约金450.49万元。

剩余采购总额2000.00万元的协议(上表序号3、4)双方于2022年11月签署补充协议，同意天府环保将根据自身实际情况实施业务订单，不能履行合同的部分将全额退款。天府环保已实施296.46万元订单，并于2022年10月至11月退还公司预付款6万元。

截至2022年11月底，上表3-4所述合同预付款余额为1643.54万元，公司将全额收回未履行合同交付货物的金额，并按协议要求天府环保赔偿公司的损失。赔偿金额参照公司医疗器械业务专项资金融资成本和同期银行中长期贷款利率计算。今后，在合同执行过程中，如果对方损害了公司的利益，公司将聘请律师进行民事诉讼。

根据原采购协议的补充协议和实际履行情况，公司于2022年11月底将1643.54万元的预付款余额调整到其他应收账款账户，并计提坏账。相关会计处理符合企业会计准则的规定。公司将安排专人推进天府环保业务订单的实施，必要时采取法律措施，加强收款和收款。

天富环保与公司、控股股东、董事、监事、高等相关采购协议对应的供应商无关联关系，不构成资金占用。

回答问题(2):

公司与天府环保临时支付的原因、交易背景、具体内容及本期大幅增长详见本询价函专项说明2（1）。

天府环保成立于2017年5月，注册资本1000万元，主要从事医疗器械销售等设备销售。据采访，天府环保近一年销售规模为5000万元至8000万元，近一年净利润为500万元至1000万元。天府环保信用状况良好，没有重大信用风险。

公司于2021年3月预付款项，截至2022年底，账龄为1-2年，公司根据账龄对应的预期信用损失率6%计提坏账准备98.61万元。

会计核查意见：

会计核查程序和结论

(1)验证程序

①检查公司与天富环保的采购合同和补充协议；

②了解公司与天富环保合同取消时间、资金返还时间及后续安排的原因；

③核实南华生物公司与天府环保是否存在相关关系或其他潜在利益关系，包括但不限于询问公司管理人员、在线查询相关工商信息、实地访谈和获得相关承诺；

④通过走访了解天富环保的资产规模、经营状况等信用状况；

⑤审查其他应收款坏账准备的充分性。

(2)核实结论

经核实，我们认为：

①由于采购协议取消，公司与天府环保的剩余款项从预付款调整到其他应收款项核算。相关会计处理符合企业会计准则的规定。天府环保与公司、控股股东、董事、监事无关，不构成资本占用；

②天府环保信用状况良好，公司根据账龄对应的预期信用损失率6%计提坏账准备充分。

三、报告期内，湖南财信金融控股集团有限公司间接控股股东免除公司应付利息904.13万元，相关资金计入资本公积。报告期末，贵公司属于上市公司股东的净资产(以下简称“净资产”)为1.377.12万元，同比下降17.24%，资产负债率为85.56%，连续三年上升，流动率和速动率分别为0.91、0.90，连续三年下降；期末短期贷款余额为6308.28万元，同比增长91.68%。

（1）请年度审计会计师检查上述贷款利息豁免是否已履行国有资产和上级主管部门必要的审批程序，相关审批程序是否已于2022年完成，是否有其他协议或交易安排，公司会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。

（2）请结合贵公司的融资需求、贷款目的、现有债务结构、可用货币资金等，解释本期短期贷款大幅增长的原因，并结合逾期债务，定量分析贵公司的偿付能力。

回答问题(1):

公司于2022年11月下旬向湖南财信金融控股集团有限公司(以下简称财信金融控股)申请2022年12月29日，财信金融控股董事会决议同意免除上述相关利息。财信金融控股的上级主管单位为湖南省财政厅。根据《湖南省财政厅关于湖南财信金融控股集团有限公司的管理办法》，财信金融控股对公司免除上述利息是一项独立的决议，不需要其上级主管单位即湖南省财政厅的批准。

2022年12月29日，公司获得财信金融控股公司出具的《关于免除南华生物相关利息的函》，无其他协议或交易安排。公司将间接控股股东财信金融控制豁免的应付利息904.13万元作为股权交易，借方记入其他应付款项——财信金融控制科目，贷方记入资本公积科目，符合《企业会计准则》第一条 12 第一章第四条(三)规定，债权人或者债务人中的一方直接或者间接持有另一方并以股东身份进行债务重组的，或者债权人和债务人在债务重组前后由同一方或者同一多方最终控制，债务重组的交易实质是债权人或者债务人进行股权分配或者接受股权投资的，适用股权交易的有关会计处理规定。

会计核查意见：

会计核查程序和结论

1.核查程序

（1）询问公司财务相关人员，了解贷款和利息豁免的交易背景，了解利息豁免是否有其他协议或交易安排；

（2）检查相关贷款合同和担保合同，检查主要条款和附加条款、贷款期限、担保方式和贷款利率；

(3)重新计算贷款利息，核对账面应付利息余额；

(4)查看利息豁免审批文件，查看利息豁免描述、豁免完成时间等信息，查看是否有其他协议或交易安排；

(5)向财信金融控制函证明期末往来余额、贷款本息余额，回复金额一致。

2.核查结论

经核实，我们认为：

2022年，公司已履行上级主管部门必要的审批程序，无其他协议或交易安排。公司的会计处理符合企业会计准则的有关规定。

回答问题(2):

1. 债务结构

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公司无息债务主要包括合同负债、应付账款和应付税款。公司有息债务包括短期贷款、其他应付贷款中的贷款资金和租赁负债。如上表所示，除短期贷款外，其他债务同比下降。

短期贷款大幅增长的主要原因是为了满足日常业务发展的需要，补充营运资金。短期贷款的主体是南华生物母公司。由于当期收入同比增长362.22%，母公司对日常运营资金的需求也相应增加。日常开支主要包括劳动力成本、租金、物业费、招待费和中介费；同时，由于2021年底母公司短期贷款2790.12万元于2022年到期，母公司短期融资需求增加，筹集的短期贷款主要用于偿还贷款，以补充公司的营运资金，满足日常业务发展的需要。

2022年底资产负债率为85.56%。目前，公司的融资来源主要是银行贷款和关联方贷款资金，其中银行贷款无法偿还到期，或过度依赖短期贷款进行长期资产融资；没有关联方贷款资金撤销财务支持的迹象。短期贷款余额占货币资金的比例 28.92%，经营活动现金净流量占短期贷款比例为2.64，公司经营正常，信用记录良好，偿债能力良好。

四、报告期末，贵公司应收账款账面余额为2000290.26万元，同比下降6.82%，坏账准备4.4.36万元，同比增长103.89%。公司将应收闽县宏源清洁热力有限公司(以下简称“宏源热力”)7008.59万元的坏账计提比例从20%增加到50%，披露的计提理由是“逾期付款，信用状况发生变化”。报告期内，宏源热力是贵公司最大的供应商，采购金额为2.857.24万元。根据贵公司4月21日披露的《关于2020年和2021年年度报告的更正公告》，宏源热力是贵公司2020年最大的客户，2020年销售额7.176.21万元，宏源热力是贵公司2021年第二大供应商，2021年采购金额为1.544.20万元。

（1）请说明贵公司2020年主要交易内容、订单金额、相关采购和销售价格的公平性、相关采购支付和销售收款政策的安排和实施情况，并结合销售和采购模式解释宏源热是贵公司供应商和贵公司客户的主要原因，宏源热是贵公司的关联方，是否存在相关订单自买自卖的情况，是否存在商业实质。

（2）请结合宏源热信用状况和还款能力、坏账准备计提政策、会计年龄结构变化、逾期时间等，说明相关资金减值迹象的具体时间、当期计提比例变化较大的原因，是否存在早期计提不足、报告期内集中计提减值、逾期资金、信用状况变化的原因和合理性。

(三)请结合上述问题的回复，详细说明本期应收账款坏账准备是否充分合理。

请年审会计师核实并发表明确意见

回答问题(1):

2020年，公司与甘肃岷县宏源清洁热力有限公司(以下简称宏源热力)签订了《岷县集中供热改扩建设备采购及技术合同》和《岷县集中供热改扩建技术服务及安装工程合同》

公司根据自身节能环保业务发展升级的需要，经过多次调研，与岷县人民政府及相关部门沟通协调，计划逐步解决宏源热租赁管网和购买热源的应收问题，寻求逐步参与城市供热运营业务，扩大新的业务收入来源。2021年9月，岷县发改委授予公司一个供热年度的临时收费权，公司正式经营供热业务。

根据公司与宏源热力签订的《闽县集中供热项目供热配套设施租赁协议》和《供热协议》，公司经营供热业务需支付宏源热力管网租赁费600万元/年，热源购买费约3000万元/年(每个供热季热能需求约8.5万GJ-9万GJ，热能单价35元/年。GJ)，实际结算金额为319万元(含税)。供暖季为2021年11月1日至2022年3月31日，分别确认2021年购热成本131.82万元(不含税)和租赁成本212.38万元(不含税)，共计1.544.20万元。2022年确认3个月购热成本2.453.27万元(不含税)、租赁费364.14万元(不含税)，车辆及办公用品租赁费39.83万元，总计2.857.24万元。因此，宏源热力是2021年和2022年公司供热业务的供应商。

宏源热与公司无关。公司与宏源热设备销售安装是公司的正常业务之一。同时，为了经营供热业务，需要租用宏源热管网。双方的交易具有商业实质，没有自买自卖的情况。

回答问题(2):

1.宏源热力的信用政策

公司应收红源热力货款的信用政策为:验收后支付30%货款，验收后一年支付95%货款，保修期满后支付剩余5%货款。该项目已于2020年验收。2020年9月和2021年2月，红源热力分别向公司支付500万元和200万元后，由于自身经营管理原因，资金周转困难，未能按协议履行付款。

2.宏源热力资金减值迹象的具体时间

根据天眼查等公开信息，乐清市人民法院于2021年4月13日立案了浙江凯东电力设备有限公司与宏源热力的销售合同纠纷 (〔2021〕2021年5月14日，浙0382执2432号)发布公告，2021年3月16日，天津市宁河区人民法院立案天津市洪浩保温管有限公司与洪源热力相关加工合同纠纷(﹝2021﹞金0117执1042号)，并于2021年5月29日发布公告，向宏源热力发布限制消费令。

3.公司知道宏源热信用状况和还款能力发生重大变化的时间点

2020年底，公司应收红源热力7.494.00万元。由于客户项目配套贷款未及时成功办理，公司于2021年2月收到200.00万元。经专项审计，2021年闽县宏源集中供热改扩建工程最终结算金额减少285.41万元；根据公司信用政策，验收一年后支付至95%，保修期满后支付剩余5%。截至2021年12月31日，公司应收7008.59万元，实际收到700万元，占总付款的9.08%。

根据公司与宏源热力签订的《岷县集中供热改扩建设备采购及技术服务合同》和《岷县集中供热改扩建技术服务及安装工程合同》，试运行结束并验收合格后，宏源热力应收7008.59万元。此时，公司发现其信用状况和还款能力发生了重大变化。

4.2021年底应收款项的可回收性

公司根据自身节能环保业务发展升级的需要，经过多次研究，与闽县政府及相关部门沟通协调，公司计划逐步解决宏源热租赁管网和购买热源问题，寻求逐步参与城市供热运营业务，扩大新的业务收入来源。2021年9月，岷县发改委授予公司一个供热年度的临时收费权，公司正式经营供热业务。2021-2022年供暖季取得476万元供暖收入。

根据公司与宏源热力签订的《闽县集中供热项目供热配套设施租赁协议》和《供热协议》，公司经营供热业务需支付宏源热力管网租赁费600万元/年，热源购买费约3000万元/年(每个供热季热能需求约8.5万GJ-9万GJ，热能单价35元/年。GJ)，根据宏源热力出具的还款计划，这部分收入将优先抵消其对公司的应付账款。2021年底，公司正在与宏源热电公司协商解决上述相关成本费用结算、债权债务处理和下一个供暖季节的供暖运营业务。

结合公司经营供热运营业务需要向宏源热力支付管网租赁费和热源购买费的因素，在2021年年报中，公司按20%的比例计提应收宏源热力资金的坏账准备充分。

5.2022年报未全额计提其应收款项坏账准备的原因及合理性

宏源供热公司由于自身经营管理困难，但其城市供热业务为民生项目，持有闽县人民政府授权独家供热业务特许经营权，期限自2018年8月至2048年8月，共30年，宏源供热公司仍在持续经营，具有一定的还款能力。宏源热力公司在岷县投资建设了一批管网、热源换热站等供热资产设施。宏源热力公司愿意并承诺以其管网和热源换热站资产作为其应付公司资金的增信。双方已签订抵押合同。在极端情况下，宏源热处置其相关资产仍有偿还能力。鉴于宏源热力公司因涉诉事项被法院列为不诚实被执行人，公司逾期未收回应收货款，基于谨慎考虑，2022年根据原预期信用损失率对照表计算单项补充坏账准备2453.01万元，累计提取坏账准备金额3504.30万元，累计提取比例为50.00%。

根据《贷款风险分类指引》(银监发[2007]54号)，信贷资产分为正常、关注、次级、可疑、损失五类。正常贷款是指借款人可以履行合同，没有足够的理由怀疑贷款本息不能按时足额偿还；关注贷款是指虽然借款人有能力偿还贷款本息，但可能对偿还本息产生不利影响的因素；次级贷款是指借款人的还款能力存在明显问题，即使担保执行，也可能造成一定的损失；可疑贷款是指借款人无法全额偿还本息，即使执行担保，也必须造成巨大损失；损失贷款是指在采取所有可能的措施或所有必要的法律程序后，本息仍不能收回，或只能收回少数部分。

宏源热力公司仍在持续运营中，具有一定的还款能力。宏源热力公司将在岷县投资建设的一批管网、热源换热站等供热资产设施作为公司应收款项提供抵押担保，宏源热力公司力信用状况类似于商业银行次级贷款主体的信用状况。根据商业银行的监管指导和历史数据，次级贷款的损失率一般在45%左右。公司按50%计提坏账损失，充分合理。

回答问题(3):

1.公司应收账款坏账准备计提政策

(1) 预期信用损失的应收款项按组合计量

1)预期信用损失的具体组合和计量方法

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2)应收账款账龄组合的账龄与整个存续期的预期信用损失率对比表

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近五年来，公司应收账款坏账准备计提政策未发生变化。

2.应收账款周转天数

单位:万元，万元/天

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南华生物主要从事生物医学和节能环保业务。生物医学业务包括干细胞储存和技术服务、干细胞治疗研究、医疗器械采购和销售，节能环保业务包括EMC合同能源管理业务、BT业务及相关产品销售及污水处理业务；应收账款主要包括医疗器械销售业务、节能环保业务、人类细胞检测和储存等业务。

(1)销售医疗器械

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医疗器械销售业务主要采用信用销售模式，主要信用政策为到货签收之日起30-180日支付合同金额的10%，360日支付合同金额的90%；由于新冠肺炎疫情的影响，上海康泉企业发展有限公司和湖南怡迅国际贸易有限公司的应收账款因终端客户收款不及时而逾期。上海康泉企业发展有限公司和湖南怡迅国际贸易有限公司经营状况良好。2022年医疗器械销售应收账款周转天数为389.90天。医疗器械销售应收账款的可回收性没有重大风险，因此坏账准备按账龄组合计提。

(2)节能环保业务

■

节能环保业务应收款主要为闽县宏源清洁热力有限公司(以下简称宏源热力公司)应收款。主要信用政策是验收后支付30%，验收后支付95%，保修期满后支付剩余5%。该项目已于2020年验收。节能环保业务应收账款周转天数为526.95天，主要是宏源热力公司因诉讼事项被法院列为不诚实被执行人。宏源热力公司应收账款逾期未收回，宏源热力公司应收账款可回收性存在重大风险。具体情况见本询价函专项说明书4(2)5。其他应收账款客户的收款没有重大信用风险，因此坏账准备按账龄组合计提。

(3)人源细胞的检测和储存

公司人源细胞检测和存储业务主要面向个人消费者，单个销售额较小。根据人源细胞检测和存储项目的不同，一次性检测费分为三个收费标准：1.79万元、3.58万元和5.37万元；年度存储费分为700元/年、1、400元/年和2、100元/年。公司人源细胞检测和存储业务分为单次支付（一次性支付）和分期支付两种支付形式，单次支付协议在收集人源细胞前一次性支付22年的存储费；客户支付6年22年的存储费；人源细胞检测、存储等应收账款周转天数为154.49天。人源细胞检测和存储应收账款的可回收性没有重大风险，因此坏账准备按会计年龄组合计提。

综上所述，公司应收账款和坏账准备按照《企业会计准则》的有关规定和公司的实际情况计提，应收账款坏账准备充分合理。

会计核查意见：

会计核查程序和结论

1.核查程序

（1）检查主要销售合同，注意合同中的信用政策和结算方法；

(2)检查销售合同、订单、销售发票、出库单、发货单、运输单、工程量结算单等与收入确认相关的支持性文件；

(3)向主要客户证明应收款项的内容和金额；

(4)获取并审核公司期末应收账款年龄表，测试年龄划分是否正确；

（5）对于应收账款余额较大或超过信用期的客户，通过公共渠道查询债务人的相关信息，以确定是否存在影响应收账款坏账准备评估的情况；

(6)实施宏源热力现场访谈，了解宏源热力供热业务运行情况；

(7)与公司管理层和治理层充分讨论和评估坏账准备的充分性和合理性。

2.核查结论

经核实，我们认为：

(1)宏源热力不是公司的关联方，相关订单不存在自买自卖的情况。双方的交易是基于双方的实际业务需求，具有业务实质；

（2）应收宏源热公司坏账准备充分，报告期内无集中减值；由于宏源热公司仍在持续经营中，具有一定的还款能力，并承诺将其管网和热源热交换站资产作为公司应收资金的信用增加。本期未完全提取坏账准备是合理的；

(3)本期应收账款坏账准备充分合理。

5.贵公司于2021年12月10日披露《关于签订资产收购意向协议的公告》，称拟收购延安必康制药有限公司(以下简称“延安必康”)持有的部分医疗资产。最近，贵公司与延安必康签订了终止协议，双方同意终止原合同下的权利和义务。请说明双方签署资产收购意向协议后已完成或仍在具体工作中，贵公司投资金额、资金回收及后续安排、相关会计处理、提取减少等，是否损害上市公司利益，终止上述协议是否对公司自身的发展战略、业务布局有不利影响。

问题回复：

2021年12月，公司与延安必康签订《资产收购意向协议》后，双方团队就延安必康持有的部分医药资产进行了多轮沟通，包括公司下属制药企业、医药流通企业的股权及/或部分生产车间对应的资产。但随后由于市场形势的变化，双方未就拟并购的具体资产达成协议，也未聘请中介机构进行尽职调查。经友好协商，双方于2023年4月签署解除协议，终止上述资产收购意向。

拟收购的资产不涉及资本投资和收回。协议终止后，双方的权利和义务已终止，没有相关的后续安排，也没有相关的会计处理、提款和减少，也没有损害上市公司的利益。未来，公司将通过定向增发筹集资金，增加对现有细胞存储业务的投资，重点研发细胞治疗和应用，促进内生业务的发展。终止上述协议不会对公司自身的发展战略和业务布局产生不利影响。

六、报告期末，贵公司长期期待摊费余额为8.56.84万元，同比下降4.37%，本期预期摊费减值准备88.94万元。请结合贵公司对长期待摊费的摊销政策，说明具体项目、原因和准则依据，以及相关会计处理是否符合会计准则的规定。请年审会计师核实并发表意见。

问题回复：

(一) 长期待摊费明细情况

单位：万元

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(二)本期长期待摊费用计提减值准备的具体情况

1.华星项目污水运营项目

2020年5月，子公司湖南湘江水务有限公司(以下简称湘江水务有限公司)与贵州仁怀市茅台镇华兴酒业有限公司签订了《白酒工业污水处理设施改扩建及废水处理合作协议》。湘江水务公司负责华兴污水处理站项目的改扩建和运营，合作期为2020年5月1日至2040年4月30日。湘江水务公司华兴项目投资344.76万元，2021年1月正式投入运营，按剩余运营年限摊销。2022年1月至4月，运营收入和运营成本分别为34.80万元和48.59万元。由于项目运营成本高于运营收入，项目于2022年5月停止运营，公司正在与客户协商增加收费。截至2022年12月31日，华兴项目污水运营项目余额为311.61万元，基于谨慎原则，公司计提减值准备46.74万元。

2.大唐一期生活污水运营项目

2018年7月，贵州卓清环保科技有限公司（以下简称贵州卓清公司）与贵州仁怀市茅台镇大唐酒业有限公司（以下简称大唐酒业有限公司）签订了《贵州茅台镇污水处理BOO模型工程污水处理服务协议》。贵州卓清负责污水处理设备的设计、采购和安装，并负责污水处理设备的管理、运行和维护。合作于2019年5月20日生效，合作期为30年，其中第一期为15年。第一期合作到期后，如双方无异议，协议自动延长至30年。贵州卓清公司大唐一期生活污水运营项目总投资513.37万元，2019年5月正式投入运营，摊销15年。

为满足各种浓度污水和日益增长的污水处理需求，公司计划扩大一期工程。由于贵州卓清公司少数股东无法连接资金流，2020年5月，城光节能公司与其他新股东成立湘江水务公司。湘江水务公司在大唐一期的基础上扩建了大唐二期。大唐二期扩建工程系可满足大唐酒业公司大规模高浓度污水处理的需要。大唐二期建成后，湘江水务公司与贵州卓清公司结算生活污水运营收入。

截至2022年12月31日，大唐一期生活污水运营项目余额404.05万元。2022年，大唐二期高浓度污水处理后，转入大唐一期生活污水运营项目处理的生活污水为40809.60立方米。贵州卓清公司和湘江水务公司尚未就生活污水处理单价达成协议。贵州卓清公司预计生活污水定价较低。基于谨慎原则，本期公司计提减值42.20万元，无法覆盖成本。

根据《企业会计准则》第8号资产减值第5条，资产减值是指资产的可收回金额低于其账面价值。有下列迹象表明资产可能减值：

(1)当期资产市场价格大幅下跌，明显高于因时间推移或正常使用而预期的下跌；

（2）经济、技术、法律环境和资产市场在当期或近期发生重大变化，对企业产生不利影响；

（3）当期市场利率或其他市场投资回报率有所上升，影响企业计算资产预期未来现金流现值的折现率，导致资产可收回金额大幅下降；

(4)有证据表明资产已过时或实体已损坏；

(5)资产已闲置、终止使用或计划提前处置；

（6）企业内部报告的证据表明，资产的经济业绩已低于或低于预期，如资产创造的净现金流或实现的营业利润（或损失）远低于（或高于）预期金额；

(7)其他迹象表明资产可能已经减值。

根据本准则，结合公司实际经营情况，如有下列迹象，表明长期待摊费用有减值迹象，需计提坏账准备：

(1)长期待摊费用的账面价值大于未来经营收入；

(2)客户经营或财务状况恶化较大，预计运营资金无法正常支付。

根据《企业会计准则》第8号第15条的规定，可收回金额的计量结果表明，如果资产的可收回金额低于其账面价值，则应将资产的账面价值减至可收回金额。减记金额确认为资产减值损失，计入当期损益，并计提相应的资产减值准备。报告期内，华兴项目污水运营项目和大唐一期生活污水运营项目出现上述迹象。管理层根据资产预期可收回金额低于其账面价值的金额，提出了长期摊销费用坏账准备。

会计核查意见：

会计核查程序和结论

1.核查程序

(1)获取或编制长期待摊费用减值准备明细表，复核加计正确，并与总账数和明细账总数核对一致；

(2)了解华兴项目污水运营项目、大唐一期生活污水运营项目运营情况及后续协议安排；

(3)评估长期待摊费用减值准备的合理性，会计处理是否正确；

2.核查结论

经核实，我们认为，按照《企业会计准则》第8号第15条的规定，长期计提减值准备会计处理。

7、报告期末，贵公司交易性金融资产余额为168.51万元，同比增长235.81%。国内外多只股票亏损。报告期内购买金额为124.22万元，股权累计公允价值变动金额为-138.66万元。请解释证券投资的必要性和合理性是否会影响贵公司随着主营业务的发展，贵公司是否建立了必要的内部控制和风险防控机制，相关投资决策程序是否得到了有效的遵守和实施。请贵公司独立董事、会计师核实并发表明确意见。

问题回复：

报告期末，孙公司城光节能公司持有的所有交易性金融资产。截至2022年12月31日，账面价值余额为168.51万元，同比增长235.81%，主要是120.21万元新增供销集(000564股票代码)。根据海南省高级人民法院《民事裁定书(2021)琼破21号6》民事判决的债务重组计划，公司于2022年2月将原应收湖南嘉润多超市有限公司(后改为湖南酷铺商业管理有限公司)的节能资金转为756、037股，期末市场价值120.21万元。此外，公司持有的北京文化(000802股票代码)、2022年底，ST易购(002024股票代码)和金信诺(300252股票代码)的股票总市值为48.31万元，均为孙公司城光节能公司在2017年8月前购买持有，购买的股票资金来源均为城光节能公司在新三板上市前的股票资金。

综上所述，公司的部分交易性金融资产是孙公司通过债务重组获得的上市公司供销股票，是非公司为处理历史债权债务而主动支付资金的投资行为；另一部分是孙公司历史投资的股票金额。此外，该公司没有主动增加其他交易性金融资产投资。

公司持有的交易性金融资产占货币基金的0.77%，相对较低，不会对公司的资本状况产生不利影响，也不会影响公司主营业务的发展。

为防范风险，公司建立了必要的内部控制和风险防控机制，确保资金的安全性和流动性，有效遵守和执行相关投资决策程序。

独立董事的意见

公司的交易性金融资产主要通过债务重组和历史购买获得，投资金额小，不影响公司主营业务的发展；公司建立了必要的内部控制和风险防治机制，有效遵守和实施了相关的投资决策程序。

会计核查意见：

会计核查程序和结论

1.核查程序

(1)获取交易性金融资产的明细表；

(2)检查本期交易性金融资产的增减情况；

（3）检查债务重组计划的相关合同、法律裁定和执行情况；

(4)了解和评估公司内部控制和风险防控机制，测试公司投资环节内部控制的实施情况。

2.核查结论

经核实，我们认为公司交易金融资产主要通过债务重组和历史投资获得，交易金融资产投资金额小，不影响公司主营业务的发展；公司建立了必要的内部控制和风险防治机制，有效遵守和执行相关投资决策程序。

特此公告。

南华生物医学有限公司董事会

2023年5月18日