GDR发行是企业关注长期发展的选择，有利于拓宽企业发展边界。随着规则的完善，GDR发行市场将更加标准化和透明，中国企业的价值有望逐步得到海外市场的认可
◎记者 徐蔚
5月16日，中国证监会发布了《监管规则适用指南——海外发行和上市第6号:《国内上市公司海外发行全球存托凭证指南》(以下简称《指南》)（GDR）GDR的定位和申请程序提出了具体要求，明确发行GDR需要遵守再融资的发行间隔。
业内人士认为，GDR规则的改进反映了监管机构将海外上市项目纳入监管，进一步提高海外上市标准化和透明度的整体监管理念。本指南对发行间隔提出了明确的要求。GDR发行间隔的“优势”将不再存在，GDR的发行生态可能会在未来发生变化。
规范募集资金投入
具体来说，《指南》详细阐述了国内上市公司境外GDR发行的定位、申请程序、规则适用、材料要求和实施安排。在定位方面，本指南明确，支持国内上市公司通过海外发行全球存托凭证筹集资金，符合国家产业政策，满足海外布局、业务发展需求，充分利用两个市场、两种资源，促进标准化健康发展。
据了解，此前对GDR发行行业没有特殊规定。从GDR发行的案例来看，既有半导体、医疗保健、锂电池等新兴行业，也有消费、金融等行业。根据本指南，A股公司的GDR筹资方向需要满足国家产业政策的要求，并用于满足企业的海外布局和业务发展需求。
嘉园律师事务所合伙人钟云长表示，《指引》对募集资金方向的定位反映了监管部门对GDR项目募集资金使用方向的高度关注，要求企业符合国家产业政策的一般方面，要求企业有实际的海外布局和业务发展需求。
发行间隔优势不再
在发行间隔方面，本指南明确规定，国内上市企业应参照《上市公司证券发行登记管理办法》第十六条和《证券期货法律适用意见第十八号》第四点向特定对象发行的规定，确定发行间隔。
根据《证券期货法适用意见第18号》，上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日原则上不得少于前次募集资金到位日18个月。前次募集资金基本使用或者募集资金投资未变更且按计划投资的，相应间隔原则上不得少于6个月。
一度被认为是GDR的独特优势，没有发行间隔限制。华东一家大型证券公司的投资银行家表示，虽然没有两个或两个以上的市场案例发行GDR，但一些公司在A股固定增长后半年内发行GDR。此前，市场普遍认为GDR发行的时间间隔没有限制。作为a股上市公司成熟主流的融资方式，两次定增之间的时间间隔原则上不少于6个月。
钟云昌表示，此前，由于监管机构没有明确要求发行GDR与固定增值执行间隔相比，发行GDR案例已经突破此间隔，市场普遍认为GDR与GDR与A股增值之间没有时间间隔要求。《指引》明确要求GDR发行间隔，GDR发行间隔与A股固定增值相比的“优势”将不再存在。
穿透实际认购对象
本指南还明确了材料要求，包括申请材料、决策程序文件、募集文件和发行报告。根据本指南，国内上市公司应在完成海外GDR发行后15个工作日内披露发行报告。发行报告应穿透实际认购对象，并说明是否存在类似的协议安排和合规性，如收入交换，以及投资者是否延长跨境转换期。
钟云长认为，此举旨在限制企业发行GDR后，本质上是国内主体购买GDR以赚取GDR和a股之间的差价。
“跨市场套利不仅可能对公司的阶段性发展产生不利影响，还可能使GDR发行变相向国内投资者筹集资金，从而损害a股中小股东的利益。一些业内人士表示，GDR发行是企业关注长期发展的选择，本身就是有利于拓宽企业发展边界的有利措施。随着规则的完善，GDR发行市场将更加规范透明，中国企业的价值有望逐步得到海外市场的认可，进一步增强上市公司的全球影响力。
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