股票简称:航天南湖股票代码:68852

航天南湖电子信息技术有限公司首次公开发行股票科技创新板上市公告

(荆州市沙市区金龙路51号)

特别提示

航天南湖电子信息技术有限公司（以下简称“航天南湖”、“发行人”、“公司”或“公司”）将于2023年5月18日在上海证券交易所科技创新委员会上市。公司提醒投资者充分了解股票市场风险和公司披露的风险因素，避免在新股上市初期盲目遵循“新投机”的趋势，应谨慎决策，合理投资。

本上市公告中引用的数据，如总数与分项数之间的直接加和差异，或小数点后尾数与原始数据之间的差异，可能是由不同的精确位数或四舍五入形成的。

第一节的重要声明和提示

一、重要声明及提示

（1）公司及全体董事、监事、高级管理人员确保上市公告披露的信息真实、准确、完整，承诺上市公告无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任；

（2）上海证券交易所及相关政府机关对公司股票上市及相关事项的意见不表明对公司的任何保证；

（3）公司提醒投资者仔细阅读上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/)公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资；

（4）本公司提醒投资者注意本上市公告未涉及的相关内容，请参阅本公司招股说明书全文。

如果没有特别说明，本上市公告中的缩写或术语的解释与本公司首次公开发行股票招股说明书中的解释相同。

2023年5月11日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于2023年第一季度财务报告的议案》。(2023年第一季度未经审计的完整财务报表见上市公告附件，上市后不再单独披露2023年第一季度财务报告)。

二、新股上市初期投资风险特别提示

公司提醒投资者注意上市初期首次公开发行股票（以下简称“新股”）的投资风险，投资者应充分了解风险，合理参与新股交易。

具体来说，公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种:

(一)放宽涨跌限制

根据《上海证券交易所交易规则》（2023年修订），科技创新板股票交易价格涨跌限制，涨跌限制比例为20%。首次公开发行上市的股票上市后的前五个交易日没有价格涨跌限制。科技创新板股票存在股价波动剧烈的风险。

(二)流通股数量少

本次发行后，公司总股本为337、248、000股。上市初期，由于原股东股份锁定期为12至36个月，保荐人股份锁定期为24个月，部分线下限售股锁定期为6个月。本公司上市的无限流通股为76、544、959股，占本次发行后总股本的22.70%。公司上市初期流通股数量少，存在流动性不足的风险。

(三)市盈率高于同行业平均水平

根据《国民经济产业分类》（GB截至2023年4月26日，公司所属行业为计算机、通信等电子设备制造业(C39)（T-3日)上个月计算机、通信等电子设备制造业(C39)平均静态市盈率为32.33倍，由中证指数有限公司发布。

截至2023年4月26日（T-3日)与a股上市公司相比，估值水平如下:

■

注1：截至2023年4月26日，数据来自Wind信息（T-3日）；

注2：2022年扣除前/后EPS计算口径为2022年扣除非经常性损益前/后母公司净利润/T-3日(2023年4月26日)总股本；

注3：以上数字计算如有尾数差异，为四舍五入造成。

2022年扣除非经常性损益前后，发行价格为21.17元/股对应的发行人市盈率为46.30倍，高于中证指数有限公司发行的发行人所在行业最近一个月的平均静态市盈率，低于2022年同行业扣除非后静态市盈率的平均水平，未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。

(四)股票上市首日可作为融资融券标的

自上市首日起，科技创新板股票可作为融资融券的目标，可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、增加保证金风险和流动性风险。价格波动风险是指融资融券会加剧目标股票的价格波动；市场风险是指投资者不仅要承担原股票价格变化带来的风险，还要承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金额外风险是指投资者在交易过程中需要监控保证率水平，保证保证金比例不低于融资融券要求；流动性风险是指当标的股票价格波动剧烈时，可能会阻碍融资买卖、卖卖卖或买卖，造成较大的流动性风险。

三、特殊风险提示

以下“报告期”是指2020年、2021年和2022年。

公司特别要求投资者注意，在做出投资决策前，必须仔细阅读公司招股说明书“第三节风险因素”的全部内容，并特别注意以下重要事项和风险因素：

(一)公司经营业绩波动的风险

公司防空预警雷达产品属于军用产品，客户主要集中在国内军事客户和军事集团。报告期内，公司前五名客户的销售收入分别占公司相应营业收入的98.98%（由同一实际控制人控制的客户合并计算）、97.82%和97.89%，主要客户集中度较高。其中，作为公司最大的客户，报告期内销售收入占公司各期营业收入的61.05%、57.79%和55.70%主要系在军事客户系统中。单位A对防空预警雷达的需求较高，单位A对公司产品的需求最大，公司依赖单位A。如果公司不能在上述客户中保持产品竞争力，获得稳定的业务订单，或者客户的定价政策发生变化，可能会导致公司未来营业收入和净利润波动较大的风险。

报告期内，公司部分军品合同价格由军方审价确定。鉴于军方审价周期和最终审价不确定，完成审价产品的差价收入不均匀发生在每年。在报告期内，公司产品的审价结果高于或低于临时价格，不排除军方未来年度调整已审价产品价格的可能性。因此，公司存在因军品审价而影响经营业绩的风险。报告期各期，公司按临时价格结算的军品收入分别为11610.75万元、16014.45万元和2805.86万元，占公司主营业务收入的15.05%、20.11%和2.95%。如果上述产品的临时价格与最终审批价格有很大差异，将导致公司未来营业收入和净利润波动较大的风险。

(二)产品结构相对单一，主要收入来自老产品的风险

公司自成立以来，一直专注于防空预警雷达的开发、生产、销售和服务。报告期内，公司专注于防空预警雷达领域，开展雷达设备及相关系统的研发和生产。产品主要为防空预警雷达及相关配套设备及零部件，主要供应国内军事客户和军事集团。公司的产品结构相对单一。如果军事客户和军事集团对防空预警雷达相关产品的采购需求减少，或公司产品不能满足客户对产品升级的需求，可能导致公司产品销售规模下降，对业务业绩产生不利影响。

在报告期内，公司的主要业务收入主要来自旧产品（2019年或更早年销售的产品），旧产品包括固定的防空预警雷达和配套设备。公司的主要业务收入主要来自旧产品和军用雷达行业的特点，防空预警雷达最终用户主要是军事客户，对于军事客户已完成包装和批量生产产品，包装批量生产阶段一般为5-10年，在此期间军事客户将继续产生订单需求，形成公司稳定的收入来源。2021年，公司销售了一些新型号的产品。

如果公司对旧型号产品的订单需求下降，新型号产品的研发进展缓慢或批量生产速度缓慢，可能会对公司收入的持续增长产生不利影响。

(三)关联交易持续风险

报告期内，发行人相关销售额分别为4.364.30万元、13、632.76万元和7.835.41万元，占营业收入的5.65%、17.10%和8.22%，相关销售持续发生的主要原因是：一方面，由于中国军工体系的特点，实现销售是为了解决同业竞争的转移业务，航天科技集团下属单位对雷达及配套设备的需求较大，与公司形成长期合作关系。

报告期内，发行人与关联方发生的采购商品和接受劳务金额分别为4.86.55万元、4.085.59万元和4.66.09万元，占营业成本的12.54%、8.32%和8.05%，关联采购持续发生的主要原因是基于历史合作、工艺水平、价格因素、业务资质等因素，解决与同业竞争相关的原材料或自制件采购所需的原材料及其他服务。

根据中国军事体系的特点和公司正常业务的需要，预计公司的相关交易将在未来继续发生。其中，公司预计未来五年平均相关销售额为1.14亿元，其他类型的相关销售比例预计将保持相对稳定；除产品D涉及的三个现代插件外，公司预计不再发生相关采购，以解决银行间竞争和北京无线电，预计其他类型的相关采购比例将保持相对稳定。因此，总体而言，公司预计未来相关销售和相关采购的交易类型将逐渐减少，相关销售和相关采购的比例预计不会显著增加，相关交易的总体规模不会影响发行人的独立性。因此，总体而言，公司预计未来相关销售和相关采购的交易类型将逐渐减少，相关销售和相关采购的比例预计不会显著增加，相关交易的总体规模不会影响发行人的独立性。但是，如果公司相关交易的内部控制措施不能有效实施，仍可能存在损害公司和中小股东利益的风险。

(四)经营业绩季节性风险

报告期内，公司主营业务收入按季节分类如下：

单位：万元

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公司主要产品销售具有明显的季节性特征，第四季度确认收入占主营业务收入的比例较高，主要原因是公司主营业务收入、军事客户收入、军事客户采购审批决策和管理流程具有较强的计划和季节性，通常在下半年，特别是第四季度组织雷达产品交付验收，导致公司收入主要集中在第四季度，这种情况符合军工行业总收入的季节性特征。公司提醒投资者不要简单地根据季度数据计算公司的年度业务业绩。

(五)增加应收账款余额和客户结算模式的风险

截至2020年底、2021年底、2022年底，公司应收账款账面价值分别为15、509.40万元、26、507.60万元和86、646.96万元(原预计于2022年底收到的64、484.43万元应收账款，实际上于2023年1月1日收到)，应收账款账面价值分别占当期营业收入的20.09%、33.26%和90.92%。受军事客户和军工集团采购计划和周期性特征的影响，公司收入具有明显的季节性特征。下半年，特别是第四季度，收入比例较高，部分收入在次年收回，导致报告期末应收账款账面余额相对较大。

在销售合同中，公司与军事客户和军事集团一般没有约定信用期，主要约定分阶段付款或“背靠背”结算。在“背靠背”结算中，军事集团客户和最终用户一般只在合同中约定付款节点，没有约定信用期。因此，根据公司与军事客户和军事集团的结算模式，具体收款时间一般不一致，公司应收账款收款时间不确定。

（6）存货余额增加和减值的风险

截至2020年底、2021年底、2022年底，公司存货账面价值分别为29、893.64万元、43万元、992.10万元和44万元、172.58万元，占总资产的20.15%、27.20%和23.86%。报告期内，公司库存规模持续增加，主要原因是公司生产的产品D系统终端产品，公司继续调试整体终端产品，产生成本，导致报告期末自制半成品和产品余额高；此外，根据市场分析和与客户的深入沟通，预计产品A需求较大，公司积极组织库存和生产，导致库存余额较高。

公司的雷达产品具有生产周期长、生产过程复杂的特点。随着公司业务规模的扩大，公司的库存余额可能会进一步增加。库存余额较高，一方面占用公司营运资金较大，可能导致一定的经营风险；另一方面，如果市场环境发生变化，公司在未来经营中可能存在库存价格下跌和减值的风险。

第二节股票上市

一、股票发行上市审核情况

(一)编制上市公告书的法律依据

本上市公告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科技创新委员会股票上市规则》等相关法律法规，根据《上海证券交易所证券发行承销规则适用指南》第1号——证券上市公告的内容和格式，旨在为投资者提供公司首次公开发行股票上市的基本信息。

(二)中国证监会同意注册的决定及其主要内容

该公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已被中国证券监督管理委员会“证监会许可”〔2023〕483号文件注册同意，内容如下：

“一、同意贵公司首次公开发行股票的注册申请。

二、贵公司发行的股票应严格按照上海证券交易所的招股说明书和发行承销计划执行。

三、本批准自同意注册之日起12个月内有效。

四、自同意注册之日起至股票发行结束前，贵公司发生重大事项的，应当及时向上海证券交易所报告，并按照有关规定处理。”

(三)交易所同意股票上市的决定及其主要内容

上海证券交易所《关于航天南湖电子信息技术有限公司人民币普通股科技创新板上市交易的通知》(自律监管决定书〔2023〕103号)同意在上海证券交易所科技创新板上市公司发行的人民币普通股。公司a股为337、248、000股(每股面值1.00元)，其中76、544、959股于2023年5月18日上市。证券简称“航天南湖”，证券代码为“68852”。

二、股票上市相关信息

(一)上市地点及上市板块

上海证券交易所科技创新板是公司股票上市地点和上市板块。

(二)上市时间

2023年5月18日上市。

(三)股票简称

公司股票简称“航天南湖”，扩位简称“航天南湖”。

(四)股票代码

本公司股票代码为“688552”。

（5）本次公开发行后的总股本

公开发行后的总股本为337、248、000股。

(六)本次公开发行的股票数量

公开发行的股票数量为84、312、701股，均为公开发行的新股。

(7)本次上市无流通限制和限售安排的股票数量

本次上市无流通限制、限售安排的股票数量为76、544、959股。

(八)本次上市有流通限制或限售安排的股票数量

有流通限制或限售安排的股票数量为260、703、041股。

（9）参与战略配售的投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量

公开发行的股票数量为84、312、701股，最终战略配售的股票数量为2、834、199股，占发行数量的3.36%。本次发行的最终战略配售结果如下:

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(十)股东在发行前持有的股份的流通限制和期限

发行前股东持有的股份的流通限制和期限见上市公告“第八节重要承诺事项”之一。股东持有的股份的限制安排、自愿锁定股份、延长锁定期限、股东持有和减少意向的承诺”。

（11）股东在发行前自愿锁定股份的承诺

本次发行前股东对自愿锁定股份承诺的具体内容请参考本上市公告“第八节重要承诺事项”中的“一、本次发行前股东持有的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限、股东持有减持意向的承诺”。

(十二)本次上市股份的其他限售安排

网上发行的股票自上海证券交易所上市之日起，无流通限制和限售期安排。

在战略配售部分，中信建设投资有限公司(以下简称“中信建设投资”)是参与科技创新板后续投资的保荐人相关子公司，后续投资获得配股的限售期为24个月，限售期自上海证券交易所上市之日起计算。

线下发行部分采用比例限制，线下投资者配股数量的10%(向上取整计算)限制期为自发行人首次公开发行上市之日起6个月。也就是说，在每个配售对象获得的股票中，90%的股票无限售期可以自上海证券交易所上市交易之日起流通；10%的股票限售期为6个月，限售期自上海证券交易所上市交易之日起计算。

(十三)股票登记机构

本公司股份登记机构为中国证券登记结算有限公司上海分公司。

(十四)上市保荐人

本公司股票上市保荐人为中信建投证券有限公司。

第三，申请首次公开发行和上市时选择的具体上市标准

《上海证券交易所科技创新板股票上市规则》第2.1.第二条（1）项标准：“市值预计不低于10亿元，过去两年净利润为正，累计净利润不低于5万元，或市值预计不低于10亿元，过去一年净利润为正，营业收入不低于1亿元”。

2021年和2022年，公司净利润分别为11、842.83万元和15、419.85万元，近两年净利润为正，累计净利润不低于5000万元。

公司公开发行后总股本为33724.80万股，发行价格为21.17元/股。公开发行后总市值约71.40亿元，不低于10亿元。

因此，公司在公开发行后也达到了相应的上市标准。

第三节发行人、实际控制人和股东持股情况

一、发行人基本情况

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二、控股股东和实际控制人的基本情况

(一)控股股东和实际控制人的基本情况

1、控股股东的基本情况

(1)基本情况

本次发行前，北京无线电所持有公司43.31%的股份，为公司控股股东，其基本情况如下：

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(2)主要财务数据

北京无线电所近一年的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

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注：上述财务数据未经审计。

2、实际控制人的基本情况

(1)基本情况

本次发行前，北京无线电所和航天资产公司均为航天科技集团通过投资关系控制的法人，航天资产公司和南胜合伙公司均为北京无线电所的一致行动人。因此，航天科技集团可以间接控制航天南湖52.84%的表决权，作为公司的实际控制人。基本情况如下:

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(2)主要财务数据

航天科工集团近一年的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

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注：上述财务数据未经审计。

(二)公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

上市前，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：

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三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员

（一）董事

截至本上市公告签署之日，公司董事会成员9人，其中独立董事3人。公司现任董事如下：

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（二）监事

截至本上市公告签署之日，公司监事会共有5名成员。公司现任监事如下：

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(三)高级管理人员

截至本上市公告签署之日，公司共有11名高级管理人员。公司现任高级管理人员如下：

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(四)核心技术人员

截至本上市公告签署之日，公司核心技术人员共7人，具体情况如下：

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（5）公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持有发行人的股份和债券

截至本上市公告签署之日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员直接或间接持有公司股份如下：

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截至本上市公告签署之日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的近亲持有公司股份如下：

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上述直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其股份自上市之日起锁定3年。董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有公司股份的限制安排见本上市公告的“第八节重要承诺事项”。

截至本上市公告签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲持有的公司股份无质押、冻结或诉讼纠纷。

截至本上市公告签署之日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不持有发行人债券。

四、公开发行申报前制定或实施的股权激励计划和员工持股计划

(一)发行人制定或实施股权激励的基本情况

截至本上市公告签署之日，发行人分别于2015年和2020年实施了骨干员工持股和股权激励，具体情况如下：

1、2015年骨干员工持股

2015年，古城公司以南机械厂及其子公司雷兴股份净资产评估价值折扣，与南机械厂骨干员工现金投资共同设立荆州南湖，实施骨干员工持股。

2015年11月12日，公司召开成立大会，同意南机厂改革方案。改制后，企业名称为荆州南湖机械有限公司；改制后，新企业注册资本18057.16万元，由古城公司和骨干员工共同投资组建；审议通过公司章程等议案，其中骨干员工持有2123.60万股，出资价格为1元/股。荆州市工商行政管理局于2015年11月20日颁发了荆州南湖营业执照。

截至本上市公告签署之日，航天南湖直接持有的自然人股东均为2015年实施骨干员工持股计划的股东。具体持股情况如下：

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2、2020年5月25日，航天南湖召开2020年第一次临时股东大会，作出决议，审议通过《关于股权激励实际持股份额的议案》。39名激励对象共同成立南胜合伙作为持股平台，认购公司9、475、500股新股；以2019年7月31日为基准日的全体股东权益价值评估值为定价依据。授予价为3.60元/股。2020年5月29日，公司完成了本次变更的工商备案登记手续，相关股份全部授予。

截至本上市公告签署之日，南胜合伙持有航天南湖3.75%的股权，其基本情况如下：

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截至本上市公告签署之日，南胜合伙合伙人、出资额、出资比例如下：

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除上述情况外，公司上市后无其他股权激励计划或相关安排或行权安排。

(二)股份锁定期

1、2015年员工持股

根据《荆州南湖机械有限公司骨干员工持股计划》，持股人自取得股权之日起5年内不得转让、捐赠、担保或以任何其他方式处置股权（5年内正常退休人员除外）。

本次发行上市后，自然人股东的股份锁定期如下：

自然人股东在首次公开发行上市前达到法定退休年龄的，自证券交易所上市之日起一年内不得转让；自然人股东未达到法定退休年龄的，自证券交易所上市之日起三年内不得转让。

2、2020年股权激励

根据《航天南湖电子信息技术有限公司2019年股权激励计划》的有关规定，激励对象持有的合伙股份和持股平台持有的目标股份为本次股份增发的航天南湖股份自登记完成之日起锁定5年。

南胜合伙关于股份锁定期承诺的发行上市详见上市公告“第八节重要承诺”“一、股东限制安排、自愿锁定股份、延长锁定期限、股东持股和减少承诺”“（3）控股股东一致行动南胜合伙承诺”。

5.本次发行前后股本结构的变化

本次发行前，公司总股本为252、935、299股，本次公开发行的股份数为84、312、701股，本次发行后总股本为337、248、000股，本次发行前后公司股本结构如下：

单位:股票，%，%

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注：SS(即State-owned Shareholder 缩写)标志的含义是国有股东。

六、本次上市前十名股东持股情况

上市前，公司前十名股东如下：

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注：1、SS(即State-owned Shareholder 缩写)标志的含义是国有股东。2、赵谦与郑自良、姚圣海、王新红持股数量相同，并列前十名股东。

七、战略配售情况

本次发行的最终战略配售股数为2、834、199股，占本次发行数量的3.36%。本次发行涉及的战略配售由保荐人相关子公司组成，投资机构为中信建设投资证券子公司。

(一)保荐人相关子公司参与战略配售

1、跟投主体

保荐人相关子公司按照《证券发行承销管理办法》和《上海证券交易所首次公开发行证券发行承销业务实施细则》（以下简称《实施细则》）的有关规定参与本次发行的战略配售，投资主体为中信建设投资。

2、跟投数量

中信建设投资的后续投资比例为公开发行股票数量的3.36%，后续投资金额为2、834、199股，后续投资金额为59、999、992.83元。

(二)限售期限

自发行人首次公开发行并上市之日起24个月，中信建设投资的配股限售期为。

限售期届满后，参与战略配售的投资者适用中国证监会和上海证券交易所关于减持股份的有关规定。

(三)相关承诺

根据《实施细则》和《首次公开发行证券承销业务规则》(以下简称《承销业务规则》)，参与配售的保荐人相关子公司中信建投已签署《关于参与航天南湖电子信息技术有限公司首次公开发行股票并在科技创新板上市的战略配售承诺书》，承诺《实施细则》和《承销业务规则》。

参与配售的发起人相关子公司中信建设投资承诺不利用股东获得的股东地位影响发行人的正常生产经营，不在配售期限内寻求发行人的控制权。

第四节股票发行情况

一、首次公开发行股票的情况

（下转18版）

保荐人(主承销商)

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(北京市朝阳区安立路66号4号楼)

联合主承销商

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世纪大道1198号28层，中国(上海)自由贸易试验区

二〇二三年五月十七日