证券代码：600821 证券简称：金开新能 公告编号：2023-035

金凯新能源有限公司

关于全资子公司对外投资及关联交易的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称:国盛金凯(天津)新能源股权投资基金合伙企业(有限合伙企业)(以下简称“合伙企业”)。

● 投资金额：金凯新能源有限公司（以下简称“金凯新能源”或“公司”）全资子公司金凯新能源科技有限公司（以下简称“金凯有限公司”）及天津金融国盛股权投资基金管理有限公司（以下简称“金融国盛”）、非关联自然人莎娜女士共同出资设立合伙企业。作为有限合伙人，金开有限公司认缴出资1926万元，占认缴出资89.58%。

● 合伙企业基金经理天津金融投资服务集团有限公司间接控股股东天津金融投资服务集团有限公司，根据上海证券交易所股票上市规则，交易构成相关交易，不构成重大资产重组，根据相关法律法规和公司相关制度，相关交易不符合董事会审议标准，也不需要提交股东大会审议。

● 在过去的12个月里，金开有限公司与金融国盛之间没有相关交易。

● 风险提示：合伙企业的设立仍需经工商登记等相关审批机构批准，取得中国证券投资基金业协会备案证书，具体实施和进度不确定；受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素影响，未来经营状况和收入不确定。由于私募股权基金投资具有周期长、流动性低的特点，公司参与的基金投资回报可能面临较长的投资回收期。

一、对外投资及相关交易概述

(一)本次交易的基本情况

2023年5月15日，公司全资子公司金凯有限公司与金融国盛、莎娜女士签署了《金凯(天津)新能源股权投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》。作为有限合伙人，金凯有限公司与关联方金融国盛和非关联自然人莎娜女士共同成立了金凯（天津）新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙），重点关注新能源产业链上下游企业的股权投资。合伙资金全部用于苏州聚盛太阳能科技有限公司（以下简称“被投资企业”）的投资。被投资企业是集光伏支撑技术研发、制造、销售、服务于一体的国际高新技术企业。合伙企业认缴总规模为2150万元，金开有限公司认缴出资人民币1926万元。

合伙企业各方的投资方式、认购金额和认购比例如下：

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(二)审议情况

金凯有限公司与关联方金融国盛成立合伙投资，认购金额1926万元，根据相关法律法规和公司相关制度，关联交易已于2023年第五次总经理办公室会议审议，交易不符合董事会审议标准，无需提交董事会、股东大会审议。关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

(三)金开有限公司与津融国盛在过去12个月内未发生关联交易，直至本次关联交易。

二、关联方及其他投资者介绍

(一)关联方关系介绍

天津金融投资服务集团有限公司下属的全资子公司，金融国盛系公司间接控股股东，构成《上海证券交易所股票上市规则》6.3.第三条第(二)项规定的关联关系，金融国盛为公司关联方，本次对外投资构成关联交易。

(二)关联方基本情况

关联方名称：天津金融国盛股权投资基金管理有限公司

91120118MA06CXP742统一社会信用代码

P106921212私募基金管理人注册号

企业类型:有限责任公司(法人独资)

注册资本：2000万元

法定代表人：王欣

成立日期：2018年6月15日

住所:新华路3678号宝丰大厦18层1840-159，天津自贸试验区(中心商务区)

主要股东或实际控制人：天津金融国金投资有限公司100%持股。天津金融投资服务集团有限公司100%持有天津金融国金投资有限公司。

经营范围：股权投资企业委托管理；从事投资管理及相关咨询服务。（依法需要批准的项目，经有关部门批准后方可开展）

经营:金融国盛管理的一只私募股权基金是国盛创盈(天津)清洁能源救助股权投资基金合伙企业(有限合伙)。

截至2022年12月31日，总资产1.197.05万元，净资产1.047.36万元；2022年营业收入381.10万元，净利润26.83万元(经审计)。

金融国盛与公司之间没有产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的关系。

(三)其他投资者的情况

莎娜，女。莎娜女士与公司没有产权、业务、资产、债权、债务、人员等关系。不存在被列为不诚实执行人的情况。

三、合伙企业基本情况

（1）交易类别：与关联方共同投资

（2）所有权描述：本次交易采用新的合伙方式，交易目标产权明确，无抵押、质押等限制转让，无诉讼、仲裁事项或扣押、冻结等司法措施，无妨碍所有权转让的其他情况。

(三)投资标的基本情况

合伙企业名称：国盛金凯（天津）新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业：

认缴出资总额：人民币2150万元

执行合伙人：天津金融国盛股权投资基金管理有限公司

注册地:澳洲路6262号办公区202室(托管8313号)天津自贸试验区(东疆综合保税区)

经营范围：从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（必须在中国证券投资基金行业协会登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务。（除依法需要批准的项目外，应当凭营业执照独立开展经营活动）

是否在基金业协会完成备案

合伙企业采用新成立的方式，投资份额如下：

1.天津金融国盛股权投资基金管理有限公司作为普通合伙人和执行合伙人，认缴出资10万元，占0.47%；

2.金凯新能科技有限公司作为有限合伙人，以自有资金认缴出资1926万元，占89.58%；

3.莎娜作为有限合伙人，以自有资金认缴出资人民币214万元，占9.95%。

(4)合伙协议的主要内容

1.合伙期限

合伙企业的存续期为自合伙企业成立之日起5年。(经合伙人会议批准可延长)

2.投资范围、投资运作模式、投资方向

合伙企业的投资范围仅通过认购被投资企业的新注册资本和/或转让被投资企业现有股东持有的股权来投资被投资企业。合伙人间接参与被投资企业的投资，按投资成本分摊比例进行。

3.出资安排

对于合伙企业的各项投资，普通合伙人应向有限合伙人发出支付通知，并在支付前与相应有限合伙人充分沟通，取得相应有限合伙人的书面同意，并提供投资项目支付通知、合伙费用明细等支付证明材料。在此基础上，有限合伙人应当按照普通合伙人发出的支付出资通知的要求，将当期实际支付的出资额支付给支付出资通知指定的银行账户。

4.管理费

年度管理费为投资成本×百分之一(1%)。

5.合伙费用

合伙企业承担的每一笔合伙费用，由合伙人会议审议通过，与投资项目相关的费用在所有参与投资项目的合伙人之间按各自投资项目的投资成本分摊比例分摊；其他合伙费用在所有合伙人之间按各自认购的出资比例分摊。

6.投资限制

除所有有限合伙人同意外，合伙企业不得投资于目标公司以外的企业/基金。

7.合伙人的权利和责任

(一)执行事务合伙人的权利

所有合伙人同意，除本协议另有约定外，执行合伙人享有下列合伙事务的独家和排他执行权，包括：根据合伙会议决议执行合伙投资和其他事务，根据合伙会议决议执行合伙退出；根据合伙会议决议代表被投资企业的股东或相关权益人行使权利，包括但不限于对有关事项作出决定，并按照本协议行使表决权；开立和维护合伙企业的银行账户和证券账户，开具支票等付款凭证；根据合伙人会议决议，聘请专业人员、中介、咨询机构为合伙企业提供服务；聘请管理人或其他管理机构为合伙企业提供投资管理、行政管理、日常经营管理等服务，签订与合伙企业投资管理、行政管理、日常经营管理有关的协议；根据合伙人会议的决议，提起诉讼、诉讼、仲裁、谈判、和解、采取其他法律行动或履行其他法律程序；根据合伙人会议的决议，确保合伙企业的财产安全，根据适用法律、规范的规定和税务监管的要求，减少合伙企业的经营活动对合伙企业、合伙人及其财产造成的风险；处理与合伙企业有关的税务事项；代表合伙企业签署、交付、履行协议或者其他约束性文件的决议；以及实现合伙目的、维护或者争取合伙合法权益的其他行动。

所有合伙人在此确认，执行合伙人可以独立决定合伙企业的下列事项：根据本协议变更合伙企业名称；变更合伙企业的主要营业场所；变更委托执行合伙人的委托代表；根据本协议的协议和合伙人的变更修改本协议的附件。本协议约定为合伙企业聘用和解聘托管机构或咨询机构。

(2)执行事务合伙人的责任

执行合伙人应当按照诚信和公平的原则，最大限度地发挥合伙企业的利益。因执行合伙人的故意或者过失造成经济损失的，执行合伙人应当依法承担赔偿责任。

(三)有限合伙人的权利

有限合伙人有权按照本协议行使下列权利：按照有关适用法律、规范和本协议的规定行使表决权；取得有关报告；参与合伙企业收入分配的权利；转让其在合伙企业中的权利；决定除名和更换普通合伙人的权利；有限合伙人按照本协议约定的其他权利。

(四)有限合伙人的有限责任

受《合伙企业法》及本协议相关约定的限制，有限合伙人对合伙企业债务承担责任。

8.收入分配和损失分配

收入部分按有限合伙人的投资成本分摊比例分配；损失由所有合伙人按各自的实收出资额分担。

9.权益转让

未经合伙人会议决议批准，有限合伙人不得全部或部分转让其持有的任何合伙权益；普通合伙人未经全体有限合伙人同意，不得全部或部分转让其持有的任何合伙权益。

10.合伙人会议

合伙人会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年第二季度举行一次。在普通合伙人认为必要或全体有限合伙人认为必要时召开临时会议。执行事务的合伙人应当召集并主持合伙人会议。执行合伙人应当在定期会议前7天通知会议的时间、地点和审议事项；临时会议应当在会议前3天通知上述事项。合伙人会议表决必须经所有合伙人三分之二以上同意方可通过。

11.争议解决

本协议引起的所有与本协议有关的争议不能通过友好协商解决的，应当提交北京仲裁委员会，并按照当时有效的仲裁规则在北京进行仲裁中文。仲裁裁决是最终的，对所有相关合作伙伴都有约束力。仲裁费用由败诉方承担，除非仲裁庭有裁决。败诉方还应赔偿胜诉方的律师费和其他费用。在仲裁过程中，除双方正在提交仲裁争议外，本协议必须继续履行。

12.入伙退伙

（1）入伙

合伙企业除非按照本协议约定转让合伙权益，否则不接受新的有限合伙人。新的有限合伙人应当签署有关书面文件，确认其同意受本协议的约束。新的普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任；新的有限合伙人对合伙企业的债务承担责任。

（2）退伙

有限合伙人可以按照本协议的约定转让其持有的合伙权益，或者通过其他方式减少其对合伙企业的认购出资和实收出资。此外，有限合伙人不得提前收回出资。

普通合伙人在此承诺，除非适用法律、规范或本协议另有规定或经所有合伙人同意，普通合伙人在合伙企业解散或清算前将始终履行本协议的职责，在合伙企业解散或清算前不会要求退出合伙企业，也不会采取任何行动主动解散或终止。有下列情形之一的，当然退出合伙：清算、解散、责令关闭或者宣告破产；法院强制执行的全部合伙权益，全体合伙人不同意普通合伙人转让给其他第三方；或者依照《合伙法》的规定被视为退出合伙的其他情形。

当然，当普通合伙人按照上述协议退出合伙企业时，合伙企业应当解散，除非合伙企业立即接受新的普通合伙人。合伙企业立即接受新的普通合伙人的，合伙企业应当按照本协议与退出合伙企业的普通合伙人结算。

四、投资目的及其对上市公司的影响

(一)投资目的

公司以新能源开发和综合能源服务为主要业务，建立以新能源、新技术、数字为核心的战略布局，致力于将公司建设成为中国一流的能源生态企业。本投资是围绕新能源产业链上下游的制造业投资，旨在引进创新技术，优化公司的电站资产，提高公司的技术和市场竞争力。

为实现上述投资目标，公司打算借助专业投资管理机构金融国盛获得优质投资目标，寻求符合公司战略发展方向的合作机会。

(二)对上市公司的影响

公司全资子公司与关联方共同投资，有利于形成有效的资源协调产业链，提高公司的投资效率。合伙企业将按照法律规定和合伙协议，通过对外投资进行经营，取得相应的经济效益。本次投资是在保证主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会对现有业务的发展造成财务压力，不会影响生产经营活动的正常运行，也不会损害公司及全体股东的利益。

五、关联交易应当履行的审查程序

本事项已经公司2023年第五次总经理办公会议审议通过。根据有关法律、法规和公司有关制度，相关交易不符合董事会和股东大会的审议标准，无需提交董事会和股东大会审议。

六、外商投资风险分析

（1）合伙企业的设立仍需要工商登记等相关审批机构的批准和批准，并取得中国证券投资基金业协会的备案证书。具体实施情况和进度存在一定的不确定性。

（2）合伙企业成立后，受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响，未来经营状况和收入存在不确定性风险。由于私募股权基金的投资具有周期长、流动性低的特点，公司参与的基金的投资回报可能面临较长的投资回收期。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引》第5号的要求，公司将继续关注基金的后续推广，及时履行后续信息披露义务。

特此公告。

金凯新能源有限公司

董事会

2023年5月16日