证券代码：600096 证券简称：云天化 公告号：2023-070

云南云天化有限公司

第九届董事会第十六次（临时）会议决议公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 所有董事都参加了表决

一、董事会会议召开情况

云南云天华有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十六次（临时）会议于2023年5月10日通知全体董事及相关人员。会议于2023年5月15日通过通信表决举行。参加表决的董事11人，实际参加表决的董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

(一)7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于减少公司向特定对象发行股票募集资金总额和调整发行计划的议案》。

调整后，向特定对象发行的股票募集资金总额（含发行费用）不得超过494、900万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：

■

在向特定对象发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况，先投资自筹资金，募集资金到位后按照有关规定的程序更换。

如果实际募集资金金额（扣除发行费用后）小于上述项目拟募集资金投资金额，在最终确定的募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金金额，根据项目优先级，调整并最终确定具体投资项目、优先级和具体投资金额，募集资金不足由公司自行解决。

除上述“六、募集资金规模和用途”调整外，本发行方案不涉及调整。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2023-072号公司同日披露的公告。

该议案只有经上海证券交易所审查，中国证监会同意注册后才能实施。

关联董事段文涵先生、潘明芳先生、郑谦先生、谢华贵先生回避表决。

根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，不需要提交股东大会审议。

(二)7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过〈云南云天化有限公司2022年向特定对象发行a股预案(二次修订稿)〉的议案》。

关联董事段文涵先生、潘明芳先生、郑谦先生、谢华贵先生回避表决。

根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，不需要提交股东大会审议。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《云南云天化股份有限公司2022年向特定对象发行a股预案(二次修订稿)》。

(三)7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过〈云南云天化有限公司2022年向特定对象发布a股方案论证分析报告(修订稿)〉的议案》。

关联董事段文涵先生、潘明芳先生、郑谦先生、谢华贵先生回避表决。

根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，不需要提交股东大会审议。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《云南云天化股份有限公司2022年向特定对象发行a股方案论证分析报告(修订稿)》。

(四)关于11票同意、0票反对、0票弃权的审议通过〈云南云天化有限公司2022年向特定对象发行A股募集资金使用可行性分析报告(二次修订稿)〉的议案》。

根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，不需要提交股东大会审议。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《云南云天化股份有限公司2022年向特定对象发行a股募集资金使用可行性分析报告(二次修订稿)》。

(5)11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2022年向特定对象发行股票稀释即期回报及填补措施(二次修订稿)的议案》。

根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，不需要提交股东大会审议。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2023-073号公告。

特此公告。

云南云天化有限公司

董事会

2023年5月16日

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告号：2023-071

云南云天化有限公司

第九届监事会第十六次会议决议公告

公司监事会和全体监事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

云南云天华有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十六次会议于2023年5月10日通知所有监事及相关人员。会议于2023年5月15日通过通信表决举行。按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，应当参加7名监事和7名监事的表决。

二、监事会会议审议情况

(一)7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于减少公司向特定对象发行股票募集资金总额和调整发行计划的议案》。

调整后，向特定对象发行的股票募集资金总额（含发行费用）不得超过494、900万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：

■

在向特定对象发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况，先投资自筹资金，募集资金到位后按照有关规定的程序更换。

如果实际募集资金金额（扣除发行费用后）小于上述项目拟募集资金投资金额，在最终确定的募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金金额，根据项目优先级，调整并最终确定具体投资项目、优先级和具体投资金额，募集资金不足由公司自行解决。

该议案只有经上海证券交易所审查，中国证监会同意注册后才能实施。

(二)7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过〈云南云天化有限公司2022年向特定对象发行a股预案(二次修订稿)〉的议案》。

(三)7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过〈云南云天化有限公司2022年向特定对象发布a股方案论证分析报告(修订稿)〉的议案》。

(四)7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过〈云南云天化有限公司2022年向特定对象发行A股募集资金使用可行性分析报告(二次修订稿)〉的议案》。

(5)7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2022年向特定对象发行股票稀释即期回报及填补措施(二次修订稿)的议案》。

特此公告。

云南云天化有限公司

监事会

2023年5月16日

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告号：临2023-072

云南云天化有限公司

2022年向特定对象发行a股

计划调整和计划修订说明的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

云南云天化有限公司(以下简称“公司”)于2022年11月16日召开第九届董事会第六次(临时)会议，审议通过了公司2022年非公开发行a股的相关议案。2023年3月8日，公司召开第九届董事会第十一次(临时)会议和第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于云南云天化有限公司2022年向特定对象发行股票计划的议案》等有关公司发行股票的议案。2023年3月24日，发行人召开2023年第二次临时股东大会。会议表决通过向特定对象发行a股相关议案，授权董事会全权办理向特定对象发行a股相关事宜。

2023年5月15日，公司召开第九届董事会第十六次（临时）会议和第九届监事会第十六次会议，审议通过了《关于减少公司向特定对象发行股票募集资金总额和调整发行计划的议案》等相关议案。出于谨慎考虑，发行人计划利用募集资金减少5100.00万元，从特定对象发行的股票募集资金总额减少5100.00万元。调整后，向特定对象发行的股票募集资金总额不得超过49490.00万元。因此，对股票发行计划等内容进行了修改。本公司对《云南云天化有限公司2022年向特定对象发行a股预案(二次修订稿)》的主要修订内容说明如下:

■

本次修订的具体内容见《云南云天化有限公司2022年向特定对象发行a股股票计划（二次修订稿）》。向特定对象发行的股票需经上海证券交易所批准，并经中国证监会同意登记。请注意投资风险。

特此公告。

云南云天化有限公司

董事会

2023年5月16日

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：2023-073

云南云天化有限公司

2022年向特定对象发行股票摊薄

即期回报，采取填补措施和相关主体承诺

公告(二次修订稿)

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为了筹集公司发展项目所需的资金，公司计划通过向特定对象发行股票来筹集所需的资金。公司2022年11月16日召开的第九届董事会第六次(临时)会议、2023年3月8日召开的第九届董事会第十一次(临时)会议、2023年5月15日召开的第九届董事会第十六次(临时)会议审议通过，已履行国有资产监督管理职责的主体同意。为保证本次交易的顺利实施，保护中小投资者的知情权，维护中小投资者的利益，公司根据最新情况仔细分析了向特定对象发行股票对即期回报稀释的影响，并制定了具体的补充回报措施。相关主体承诺公司的补充回报措施能够有效履行，具体如下：

一、本次向特定对象稀释即期回报对公司主要财务指标的影响

(一)基本假设

假设前提(以下假设仅用于计算，不代表公司对未来利润预测或现金分红计划)：

1.假设公司于2023年9月底完成向特定对象的发行(完成时间仅为公司估计，最终以上海证券交易所批准、中国证监会批准注册的批准文件和实际完成时间为准)；

2.假设预计向特定对象发行的股票数量为5.5亿股(发行的股票数量仅用于本计算的估计，最终以取得上海证券交易所批准和中国证监会批准注册的批准文件后实际发行的股票数量为准)。募集资金到达金额为494、900.00万元(不考虑发行费用)。发行完成后，公司总股本为1.834、328。747.00股增至2、384、432、747股；

3.假设宏观经济环境、行业状况和经营环境没有重大不利变化；

4. 截至2022年12月31日，归属于母公司股东的净利润为602、132.30万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为589、642.52万元；假设202年扣除非经常性损益后，三年归属于母公司所有人的净利润和归属于母公司普通股股东的净利润分别按以下三种情况计算：（1）假设2023年归属于母公司股东的净利润与2022年持平，扣除非经常性损益后，2023年归属于母公司股东的净利润与2022年持平；(2)假设2023年归属于母公司股东的净利润较2022年增加30%，与2022年相比，母公司股东扣除非经常性损益后的净利润增加了30%；(3)假设公司2023年归属于母公司股东的净利润较2022年下降30%，2023年归属于母公司股东的净利润较2022年增加30%；

5.以下计算对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)和股权激励的影响，不考虑本次发行募集资金到账后的影响；

6.在预测公司发行后的净资产时，除募集资金和净利润外，不考虑其他因素对净资产的影响；

7.本次发行前后公司主要财务指标的上述假设分析不构成公司利润预测，投资者不得做出相应的投资决策，投资者因相应的投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

(二)计算过程

基于上述假设，本次发行稀释即期回报对公司主要财务指标的影响计算如下：

单位：万元

■

注：上述财务指标的计算方法如下：

(1)本次发行前的基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行前的总股本；

(2)本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/(本次发行前总股本+新增发行股份数)×发行月份下月至年底的月数÷12）；

(3)本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷(期初归属于母公司股东的权益+当期归属于母公司股东的净利润÷2）；

(4)本次发行后的加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷(期初归属于母公司股东的权益+当期归属于母公司股东的净利润÷2+本次发行募集资金总额×发行月份下月至年底的月数÷12）。

根据上述假设，与发行前相比，公司基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率均有一定程度的下降。

二、本次发行稀释即期回报的特殊风险提示

在向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将相应增加。在募集资金到位后的短期内，公司净利润的增长率可能低于净资产和总股本的增长率。每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将在一定程度上下降，股东的即期回报有被稀释的风险。

特此提醒投资者注意向特定对象稀释即期回报的风险。

三、董事会选择向特定对象发行的必要性和合理性

(一)本次向特定对象发行a股募集资金使用计划

公司向特定对象发行拟募集资金总额(含发行费用)不得超过494、900.00万元，扣除发行费用后募集资金净额用于:

■

在向特定对象发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况，先投资自筹资金，募集资金到位后按照有关规定的程序更换。

如果实际募集资金金额（扣除发行费用后）小于上述项目拟募集资金投资金额，在最终确定的募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金金额，根据项目优先级，调整并最终确定具体投资项目、优先级和具体投资金额，募集资金不足由公司自行解决。

(二)本次向特定对象发行的必要性和合理性

1.符合国家产业政策，提高公司盈利能力和可持续发展能力

募集资金投资项目是公司主营业务的延伸和扩张，符合国家产业政策和公司未来的总体战略方向。募集资金投资项目具有良好的经济和社会效益。实施将有效提高公司的盈利能力，优化公司的主营业务结构，进一步增强公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展，维护股东的长期利益。

2.降低公司资产负债率，增强抗风险能力

截至2023年3月31日，公司合并报表总资产规模为5万元、972万元、177.62万元，净资产规模为2万元、146万元、015.10万元，资产负债率为64.07%。通过向特定对象发行，有利于提高公司的资本实力，进一步降低资产负债率，降低财务费用，提高公司的抗风险能力，为公司的可持续发展提供有力保障。

四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，从事人员、技术、市场储备等方面的募集投资项目

（1）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司拥有磷矿资源，从事磷矿的选择和运营；从事化肥的研发、制造和销售；依托磷矿资源发展磷化工、氟化工相关产业；发展以聚甲醛为主要产品的工程材料产业；结合主营业务开展贸易物流业务。募集资金将投资建设20万吨/年磷酸铁项目、天安化工20万吨/年磷酸铁项目，并偿还银行贷款。

公司是国内领先的磷化工企业之一。现有磷矿原矿生产能力为1450万吨/年，湿法磷酸生产能力约为260万吨/年(折纯)，其中工业级磷酸一铵生产能力为28万吨/年，工业级湿法精制磷酸装置生产能力为20万吨/年，双氧水装置生产能力为20万吨/年。作为传统磷化工产业的延伸，“磷矿一精制磷酸一磷酸铁”产业链与现有磷肥、磷化工产业链高度一致，可有效提高磷资源整体配置效率，进一步提高磷化工产业一体化、高端、精细化水平；新能源电池下游磷酸铁产品具有广阔的市场前景；相关项目将提高产品市场竞争优势和盈利能力，提高公司整体资产收益水平。

截至2023年3月31日，公司资产负债率仍处于较高水平，公司资产负债率为64.07%。本公司计划将向特定对象发行的募集资金部分用于偿还银行贷款，有利于增强公司资本实力，降低资产负债率，降低财务费用，为公司的可持续发展提供有力保障。

(二)公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场储备

1.人才储备

公司一直重视人才培训和储备。经过多年的发展，形成了高素质的核心管理团队和优秀的技术团队，创造了一批核心骨干人员和工业工人，形成了具有较强创新能力和高度敬业精神的人才团队。磷酸铁项目是公司主营业务的延伸和拓展。根据业务发展需要，公司将继续加快人员招聘培训计划，不断增强人员储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

2.技术储备

公司在原材料技术保证方面具有明显的技术优势。作为国内大型化肥生产企业，公司拥有成熟的高纯度磷酸铵生产设备和生产经验，是国内少数完全掌握湿磷酸溶剂提取生产工业净化磷酸企业之一，在湿磷酸净化领域具有较强的技术优势，可为磷酸铁生产提供稳定、成本优势的主要原材料。

公司在磷酸铁生产方面有充分的技术保障。公司研发中心集中公司优势研发力量，组织磷酸铁前驱合成工业化技术开发，磷酸铁前驱工业化生产技术全过程系统开发验证评价，产品指标和电化学应用性能综合测试，获得成熟可靠的磷酸铁前驱工业化技术。依托已建成的10万吨/年磷酸铁装置，系统优化了磷酸铁工业化项目的工程设计。在工业化技术发展的基础上，结合公司的实际情况和磷酸铁前驱技术的发展方向，对磷酸铁前驱项目进行了有效的技术改进，为磷酸铁前驱项目的实施和长期的市场竞争力提供了强有力的技术保障。

此外，公司在新技术研发、高效生产经营、安全环保管理等生产技术方面也积累了丰富的经验。公司依托技术创新能力强、敬业度高的技术团队，为公司不断完善生产管理和设备运营技术提供了强有力的保障。公司的项目建设、生产经营都有良好的技术储备。

3.市场储备

受益于新能源汽车行业的快速发展，锂电池造成了巨大的市场需求。磷酸铁锂更适合作为动力锂电池和储能锂电池的正极材料，因为它具有较高的循环寿命和良好的安全性。本次募集项目生产的磷酸铁正极材料前驱体为磷酸铁锂正极材料原料。随着产能的释放和下游磷酸铁锂需求的增加，我国磷酸铁产量继续上升。据QYR统计，2021年中国磷酸铁产量达到33.37万吨，同比增长164.72%，2022年上半年中国磷酸铁产量达到24.2万吨，同比增长112%。尽管如此，由于下游磷酸铁锂需求强劲，国内磷酸铁市场仍供不应求，各企业开工率接近满产。同时，储能产业是中国战略性新兴产业的重要组成部分。近年来，加快出台相关鼓励政策，为储能产业的大发展铺平道路，促进产业进入大规模发展阶段。公司前期投资投产的10万吨/年磷酸铁项目也为公司积累了相对充足的市场储备。

综上所述，公司募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面有良好的基础。随着募集资金投资项目的建设和公司的实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

五、公司向特定对象发布稀释即期回报的填补措施

为了维护投资者的利益，降低即期回报稀释的风险，增强股东的长期回报能力，公司将加强对募集资金投资项目的监督，加快项目实施进度，提高管理和内部控制水平，提高公司的盈利能力，加强投资者的回报机制，具体措施如下：

1. 加强募集资金管理，确保募集资金按计划使用

为确保公司规范有效地使用募集资金，公司将募集资金存入董事会决定的募集资金专项账户，并根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指南》、《云南云天化有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金，确保募集资金按约定用途合理规范使用，防范募集资金使用风险。同时，公司将加快筹集资金投资项目建设，争取尽快生产，实现预期效益，增加未来年度股东回报。同时，公司将加快募集资金投资项目建设，努力尽快达到生产，实现预期效益，增加未来年度股东回报。随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将加快发展战略的实施，进一步提高盈利能力，弥补发行对即期回报稀释的影响。

2. 增强现有业务的竞争力，加强内部管理和成本控制

公司主要从事化肥的R&D、制造和销售；拥有磷矿资源，从事磷矿的选择和运营；发展以聚甲醛为主要产品的工程材料行业；结合主营业务开展贸易物流业务。公司董事会充分论证了募集资金使用的可行性。募集资金将用于投资建设磷酸铁项目，偿还银行贷款，符合公司发展规划，有利于进一步提高公司主营业务的技术水平，提高核心产品的市场竞争力和可持续盈利能力，有效防范本次发行对投资者回报稀释的风险。

公司将进一步加强内部管理，提高运营管理效率，进一步加强成本控制，全面控制业务运营管理环节发生的运营、管理和财务费用。

3. 完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障

公司建立健全法人治理结构，规范经营，拥有完善的股东大会、董事会、监事会和管理独立经营机制，建立适合公司生产经营、充分独立经营、高效能干的组织职能机构，制定相应的岗位职责，职能部门明确，相互限制。公司组织合理有效，股东大会、董事会、监事会、管理层权责明确，相互制衡，经营良好，形成了合理、完整、有效的公司治理经营管理框架。

公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，有效保护投资者特别是中小投资者的权益，为公司的发展提供制度保障。

4. 严格执行现金股息，保护投资者利益

根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红的通知》和《上市公司监管指南》第三条公司制定并完善了公司章程中利润分配的相关规定，制定了云南云天化有限公司股东股息回报计划（2023-2025），明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，加强中小投资者权益保护机制。本次向特定对象发行后，公司将严格执行《公司章程》，按照有关法律法规实施现金分红制度，保护投资者利益。

六、有关主体出具的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护的意见》〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)和《关于初始和再融资、重大资产重组稀释即期回报的指导意见》(中国证监会公告〔2015〕31号)等有关规定要求，公司全体董事、高级管理人员和控股股东出具以下承诺，确保公司填写即期回报措施：

(一)控股股东承诺

作为公司的控股股东，云天化集团出具承诺书，承诺如下：

“1. 企业承诺按照有关法律、法规和公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不干预公司经营管理活动，不侵犯公司利益；

2. 承诺认真履行公司制定的与企业有关的填补回报措施和企业对填补回报措施的任何承诺；

3. 如果中国证监会(以下简称“证监会”)或上海证券交易所对填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足本承诺的，企业承诺将按照最新规定出具补充承诺。

中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作为填补回报措施的相关责任主体之一，违反上述承诺或者拒绝履行上述承诺的，应当按照其制定或者发布的有关规定和规则，对企业进行处罚或者采取有关监管措施。”

(二)全体董事、高级管理人员承诺

根据公司董事、高级管理人员出具的《云南云天化有限公司董事、高级管理人员对向特定对象发行a股稀释即期回报的承诺》，公司董事、高级管理人员作出以下承诺：

“1. 我承诺不会以不公平的条件免费或向其他单位或个人传递利益，也不会以其他方式损害公司的利益；

2. 我承诺约束职务消费行为；

3. 我承诺不使用公司资产从事与其履行职责无关的投资和消费活动；

4. 本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司补偿回报措施的实施有关；

5. 如果公司后续出台公司股权激励政策，我承诺公布的公司股权激励的行权条件与公司填写回报措施的实施有关；

6. 如果中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）或上海证券交易所对填写回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足这些规定，我将按照最新规定出具补充承诺。

中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作为填补回报措施的相关责任主体之一，违反上述承诺或者拒绝履行上述承诺的，应当按照其制定或者发布的有关规定和规则，对本人进行处罚或者采取有关监管措施。”

特此公告。

云南云天化有限公司

董事会

2023年5月16日

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告号：临2023-074

云南云天化有限公司

控股股东非公开发行可交换公司债券

换股价格调整的提示性公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

近日，云南云天化有限公司(以下简称“公司”)收到控股股东云天化集团有限公司(以下简称“云天化集团”)的通知。2022年，云天化集团将调整专业投资者非公开发行可交换公司债券(以下简称“本期可交换债券”)的换股价格。现将有关事项公告如下:

1、控股股东可交换公司债券的基本情况

2022年3月28日，公司控股股东云天化集团完成了本期可交换债券的发行。本期可交换债券简称“22云EB”，债券代码“137138”，发行规模10亿元，债券期限3年，票面利率0.1%/年。详见《云天化关于控股股东非公开发行可交换公司债券发行的公告》(临2022-032号)，该公司于2022年3月31日在上海证券交易所网站上公布。本期可交换债券的换股期限为2022年9月28日至2025年3月27日。详见《云天化关于控股股东非公开发行可交换公司债券进入换股期的提示公告》(临2022-101号)，该公司于2022年9月22日在上海证券交易所网站上公布。

二、控股股东可交换公司债券本次换股价格调整情况

2023年5月5日，公司2022年年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配计划》。公司2022年度利润分配计划为:每股发现金红利1元(含税)，共发现金红利1元、834元、328元、747元。2022年年度权益分配股权登记日为2023年5月18日，除权(息)日和现金红利发放日为2023年5月19日。详见公司2023年5月13日在上海证券交易所网站上公布的《云天化2022年年度权益分配实施公告》(临2023-069号)。

根据《云天化集团有限公司2022年专业投资者非公开发行可交换公司债券募集说明书》的规定，当标的股票因分配股利、转换股本、配股、分配现金股利而变更标的股票价格时，将按以下公式调整换股价格（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

现金股利分配：P1=P0-D；

其中：P0为初始换股价，D为每股派现金股利，P1为调整后换股价。

根据上述协议，自2023年5月19日起，“22云化EB”的换股价格从26.75元/股调整为25.75元/股。

公司将密切关注本期可交换债券的进展情况，并按照有关规定履行持续信息披露义务。请注意投资风险。

特此公告。

云南云天化有限公司

董事会

2023年5月16日

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告号：2023-075

云南云天化有限公司

2023年第五次临时股东大会决议公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有决议案：没有决议案：

1.会议的召开和出席

(一)股东大会召开时间:2023年5月15日

（2）股东大会地点：公司总部会议室

(三)普通股股东出席会议并恢复表决权的优先股股东及其持股情况:

■

(四)表决方式是否符合《公司法》和《公司章程》的规定，主持会议等。

股东大会由公司董事会召开，现场会议由董事长段文汉先生主持。会议采用现场投票和在线投票相结合的方式。会议的召开、召开和投票方式符合《公司法》和公司章程的规定。

（5）董事、监事和董事会秘书的出席

1. 公司在任董事11人，出席7人。独立董事郭鹏飞先生、独立董事王楠女士、独立董事罗焕塔先生、独立董事吴浩民先生因工作原因未能出席；

2. 在职监事7人，出席7人；

3. 董事会秘书钟德红先生出席了会议；公司党委书记、总经理崔周全先生、纪委书记李建昌先生、副总经理何涛先生、副总经理翟树新先生出席了会议。

二、提案审议情况

(一)非累积投票法案

1. 议案名称：公司控股股东拟变更承诺的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)股东表决涉及重大事项5%以下的

■

(三)关于议案表决的相关说明

1. 无特别决议和议案；

2. 涉及相关股东回避表决的议案：议案1；

回避表决的关联股东名称：云天化集团有限公司。

3. 股东大会的表决方式符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

三、律师见证情况

1. 股东大会见证的律师事务所：北京德恒（昆明）律师事务所

律师：刘书含、李妍

2. 律师见证结论：

股东大会的召集、召开、出席会议的股东资格、投票程序和投票结果符合法律、法规和公司章程的规定，通过的决议合法有效。

特此公告。

云南云天化有限公司董事会

2023年5月16日