证券代码：600276 证券简称：恒瑞医药 公告编号：2023-053

江苏恒瑞医药有限公司

2022年年度股东大会决议公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有决议案：没有决议案：

1.会议的召开和出席

(一)股东大会召开时间:2023年5月15日

(二)股东大会地点:公司会议室(江苏省连云港市经济技术开发区昆仑山路7号)

(三)普通股股东出席会议并恢复表决权的优先股股东及其持股情况:

■

(四)表决方式是否符合《公司法》和《公司章程》的规定，主持会议等。

会议由公司董事会召开。董事长孙飘扬先生主持会议，并结合现场投票和网上投票进行表决。会议的召开、召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的规定。

（5）董事、监事和董事会秘书的出席

1、公司在任董事9人，出席9人；

2、公司监事3人，出席3人；

3、董事会秘书出席会议；一些高管出席了会议。

二、提案审议情况

(一)非累积投票法案

1、议案名称：公司2022年董事会工作报告

审议结果：通过

表决情况：

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2、提案名称：公司2022年年度报告全文及摘要

审议结果：通过

表决情况：

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3、议案名称：监事会2022年工作报告

审议结果：通过

表决情况：

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4、提案名称：公司2022年财务决算报告

审议结果：通过

表决情况：

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5、提案名称：公司2022年利润分配计划

审议结果：通过

表决情况：

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6、议案名称：关于2023年续聘公司审计机构、内部控制审计机构并决定其报酬的议案

审议结果：通过

表决情况：

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(二)股东表决涉及重大事项5%以下的

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(三)关于议案表决的相关说明

上述提案均以出席股东大会股东持有的有效表决票股份的1/2以上审议通过。

三、律师见证情况

1、股东大会见证的律师事务所：国浩律师（南京）事务所

律师：张秋子，朱静

2、律师见证结论：

律师认为，公司股东大会召开程序、会议资格、召集人资格、会议投票程序和投票结果符合公司法、证券法、上市公司股东大会规则、上海证券交易所上市公司自律监督指南第一标准经营和公司章程，合法有效。

特此公告。

江苏恒瑞医药有限公司董事会

2023年5月15日

● 网上公告文件

经核实的律师事务所主任签署并加盖公章的法律意见

● 报备文件

股东大会决议经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章

证券代码：600276 证券简称：恒瑞医药 公告号：2023-054

江苏恒瑞医药有限公司

关于回购公司股份计划的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购股份的目的：本次回购的股份拟用于员工持股计划；

● 股份回购金额：本次回购拟使用的资金总额不低于6亿元，不超过12亿元；

● 回购股份资金来源：江苏恒瑞医药有限公司（以下简称“公司”）自有资金；

● 股票回购价格：回购价格不超过70.14元/股；

● 回购股份：从二级市场回购公司股份，采用集中竞价交易；

● 股份回购期限：自董事会批准股份回购计划之日起不超过12个月；

● 相关股东是否有减持计划：根据公司对控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的询问和回复，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未来三个月、六个月无减持计划。如果上述主体计划在未来实施股份减持计划，公司将按照法律、法规和规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

● 相关风险提示：

1、在回购期内，公司股价继续超过回购计划披露的价格范围，可能存在无法实施回购计划的风险；

2、在股份回购实施过程中，受宏观经济调控、临时经营需求等因素影响，公司股份回购所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

3、由于公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在按照有关规定变更或终止回购计划的风险；

4、本次回购的股份用于公司员工持股计划，可能存在因员工持股计划无法实施而无法授予或转让回购股份的风险。

公司将在回购期间根据市场情况做出回购决策并实施，并根据回购股份的进展情况及时履行信息披露义务。请注意投资风险。

1.回购计划的审查程序

2023年5月15日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过《关于回购公司股份计划的议案》。根据公司章程的有关规定，公司的回购计划不需要提交股东大会审议。

二、回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和基本判断，为了维护公司和投资者的利益，完善员工的长期激励机制，充分调动员工的积极性，公司计划用自己的资金回购公司的股份。本次回购的股份将用于员工持股计划。

三、股份回购类型

本次回购的股份类型为公司发行的人民币普通股(A股)。

四、回购股份的方式

公司股份通过上海证券交易所交易系统集中竞价回购。

5.回购股份的数量或金额

公司拟回购的资金总额不得低于6亿元，不得超过12亿元。具体回购资金总额以回购期满实际回购资金为准。如果按回购资金总额上限12亿元，回购价格上限70.14元/股计算，预计回购股份数量约为1710.86万股，约占公司总股本的0.27%。

如果公司在回购期间将资本公积转换为股本、分配股票或现金股息、股票拆除、减少股票、配股或发行股本权证书，回购股份的数量应自股价除权除息之日起相应调整。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购股份的数量为准。

六、股票回购价格

回购价格不得超过70.14元/股（含），回购股价上限不得超过董事会审议通过回购计划前30个交易日公司股票平均交易价格的150%。具体回购价格由董事会在回购期间根据二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。

如果公司在回购期间将资本公积转换为股本、分配股票或现金股息，回购价格的上限应自股价除权除息之日起相应调整。上述回购价格还应符合上海证券交易所有关法律、法规和有关规定对回购价格的相关要求。

7.回购资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

八、股份回购期限

1、回购股份的实施期限自董事会批准回购计划之日起不超过12个月。如遇以下条件，回购期限提前届满：

(1)如果回购金额在此期限内达到最高限额，则回购计划实施，即回购期限自本日起提前到期；

（2）公司董事会决定终止回购计划的，回购期限自董事会决议终止回购计划之日起提前届满。

公司董事会将在回购期间根据市场情况做出回购决策并实施。

2、在以下期间，公司不得回购股票：

(1)公司定期报告、业绩预测、业绩快报公告前10个交易日内；

(2)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日起或

在决策过程中，至依法披露之日；

(三)中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

在回购计划实施过程中，如果公司股票因重大计划事项连续停牌10个交易日以上，回购计划将在股票恢复交易后顺延实施并及时披露。

九、预计回购后公司股权结构的变化

假设公司以计划回购资金总额12亿元，以70.14元/股回购股份，预计回购约17、108、639股。

假设所有回购股份都用于实施员工持股计划并全部锁定，预计公司股权结构的变化如下：

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以上计算数据仅供参考，股份回购的具体数量和公司股本结构的实际变化以后续实施为准。

十、独立董事对股份回购计划的合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

公司独立董事对公司股份集中竞价回购发表了以下独立意见：

1、公司股份回购符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监督指引》第7号等法律、法规和规范性文件的规定。公司董事会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

2、回购股份有利于完善员工的长期激励机制，充分调动员工的积极性，增强投资者对公司未来发展的信心，增强投资者对公司价值的认可，有利于公司的可持续发展。

3、本次回购以集中竞价的形式实施，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

4、本次回购股份的资金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务、研发、资金状况和未来发展产生重大影响。本次回购股份合理可行，不影响公司上市地位，不损害公司和股东的合法权益。

综上所述，我们认为回购股份符合相关法律、法规和规范性文件的规定，回购计划合理、可行，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意公司实施股份回购。

11.管理层分析了公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展和上市地位的可能影响

截至2023年3月31日(未经审计)，公司总资产42.94亿元，上市公司股东净资产388.92亿元，流动资产306.50亿元。股份回购资金来自公司自有资金。假设回购资金的上限为12亿元（含12亿元），根据2023年3月31日的财务数据，回购资金占公司总资产、上市公司股东净资产和营运资产的比例较小。根据公司目前的经营、财务和未来发展计划，公司认为股份回购不会对公司的可持续经营和未来发展产生重大不利影响，也不会对公司的盈利能力、债务履行能力和研发能力产生重大不利影响；回购计划的实施不会导致公司控制权的变化，股权分配符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

实施员工持股计划，有利于完善员工长期激励机制，充分调动员工积极性，增强核心竞争力，提升公司整体价值，促进公司长期、健康、可持续发展。

12、上市公司董事、监事、控股股东、实际控制人是否在董事会决议回购前6个月内买卖公司股份，是否与回购计划存在利益冲突，是否存在内幕交易易及市场操纵的情况说明

经自查，2022年11月25日，公司董事、高级管理人员张连山先生在董事会决议回购股份前六个月内增持公司股份6400股。

除上述情况外，公司董事、监事、控股股东、实际控制人在董事会决议回购前6个月内不买卖公司股份，也不单独或与他人进行内幕交易和操纵市场。

13.上市公司询问董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东未来3个月和6个月是否有减持计划。

公司已分别向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东提出询问，回复如下:

自董事会审议通过回购计划之日起，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在未来三个月或六个月内无减持计划。上述主体未来拟实施减持股份计划的，公司将按照法律、法规和规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

十四、股份回购后依法注销或者转让的有关安排

本次回购的股份将用于员工持股计划，公司将在披露回购结果和股份变更公告后36个月内完成授予或转让。公司未在上述期限内使用回购股份的，公司将按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求注销未使用的回购股份，并按照有关法律、法规和政策执行。

十五、防止公司侵犯债权人利益的有关安排

股份回购计划作为员工持股计划的股票来源，不会影响公司的正常可持续经营，也不会导致公司资不抵债。公司未能或者全部实施上述目的的，公司将按照有关法律、法规的规定注销未使用的股份，并履行通知债权人的法律程序，充分保护债权人的合法权益。

十六、办理股份回购的具体授权

为确保公司回购计划的顺利实施，董事会授权公司管理层根据有关法律、法规和规范性文件，在法律、法规规定的范围内全面处理回购相关事项，包括但不限于：

1、在法律、法规和规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定和调整回购的具体实施计划，包括但不限于回购时间、回购价格、回购数量等与回购有关的事项；

2、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

3、办理与本次回购相关的所有文件，包括但不限于签署、执行、修改和完成；

4、公司董事会、股东大会除涉及相关法律、法规、规范性文件和公司章程外，还应当根据监管部门的意见、政策变化或者市场条件的变化，相应调整回购相关事项；

5、根据公司实际情况和股价表现决定实施或终止回购计划；6、处理与本次回购相关的其他事项。

上述授权有效期自董事会审议通过之日起至上述事项完成之日止。

十七、回购方案的不确定性风险

1、在回购期内，公司股价继续超过回购计划披露的价格范围，可能存在无法实施回购计划的风险；

2、在股份回购实施过程中，受宏观经济调控、临时经营需求等因素影响，公司股份回购所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

3、由于公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在按照有关规定变更或终止回购计划的风险；

4、本次回购的股份用于公司员工持股计划，可能存在因员工持股计划无法实施而无法授予或转让回购股份的风险。

公司将在回购期间根据市场情况做出回购决策并实施，并根据回购股份的进展情况及时履行信息披露义务。请注意投资风险。

特此公告。

江苏恒瑞医药有限公司董事会

2023年5月15日