证券代码：688660 证券简称：电气风电 公告编号：2023-026

上海电气风电集团有限公司

收到上海证券交易所询价函的回复公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年4月18日，公司收到上海证券交易所科技创新板公司管理部发布的《上海电气风电集团有限公司2022年年度报告信息披露监管询价函》(上海科技创新公函[2023]0080号，以下简称“询价函”)。根据询价函的要求，公司与普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”)、中信证券股份有限公司(以下简称“保荐人”)仔细核对了询价函中列出的问题，并作出了以下回复。

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问询函问题1：损失合同损失计提。

年度报告显示，由于公司与部分客户签订的部分未完成的风电机组销售合同预计成本超过预期收入，预计合同损失665.82万元。同时，公司确认其他流动负债共计6757.30万元，对报告期内公司的营业利润产生了很大的负面影响。

请公司：(1) 详细说明预损失合同的具体情况，包括签订时间、合同金额、客户信息、合同执行和违约条款等基本合同信息；（2） 说明相关合同销售收入的约定方式和价格确定依据，销售收入是否存在价格波动条款；(3) 说明相关预亏合同的预期成本金额、成本构成和计算方法，与同行业公司相比是否合理；(4) 公司将预计合同损失确认为其他流动负债，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定；（5） 披露其他流动负债的性质、形成原因和会计过程。

一、公司回复：

（一） 详细说明预亏损合同的具体情况，包括签订时间、合同金额、客户信息、合同执行情况、违约条款等基本合同信息。

截至2022年12月31日，公司预计合同损失余额为665.82万元，其他流动负债中列出。预计合同损失的销售合同具体情况如下:

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注:①上述订单均已列入2023年排产计划，并计划于2023年实现交付。②由于该项目的销售合同条款已于2022年12月与客户确认，项目2的销售合同签订时间为2023年1月，但纳入2022年预期的合同损失范围。③上表所涉及数据的尾数差异或不符合四舍五入，下同。

公司客户主要是大型国有发电集团，销售合同条款，特别是违约条款，需要满足客户的内部要求，经双方协商一致，具体合同条款不同，符合行业惯例。一般而言，根据上表所列订单项目的相关销售合同：①相关销售合同没有规定卖方（即公司，下同）可以单方面终止合同。②针对卖方的义务，相关销售合同还就逾期交货、产品性能评估、设备缺陷、整机质量保证、知识产权、安全事故等事项约定了违约条款。违约责任协议一般为：如果买方因卖方违约而选择终止全部或部分合同，卖方除向买方支付合同中明确的违约金外，还必须承担买方遭受的全部损失，包括但不限于安装公司的窝工补偿、发电损失、买方从第三方购买的差价损失等。具体赔偿金额还需要根据买方的主张和提供的有效证据来判断。具体赔偿金额还需要根据买方的主张和提供的有效证据来判断。部分合同规定卖方的责任上限不得超过相应合同总价，部分合同未规定卖方的责任上限。同时，如果卖方已经投入了原材料或其他成本，这部分也将由卖方自行承担。

以项目3为例，本合同的违约条款如下：

合同终止相关：卖方有下列违约行为的，买方可以向卖方发出书面违约通知，并提出全部或部分终止合同：

（1）未能在合同约定的期限内或买方同意延长的期限内提供部分或全部合同设备；

(2)未能及时完成安装、调试、试运行，最终验收工期延迟[3]个月；

（3）卖方未履行合同项下的任何其他义务（细微义务除外），在收到买方违约通知后[10]日内未补救或不符合合同要求；

(4)卖方应支付的违约金达到合同总价[10]%；

(5)卖方在本合同的竞争和实施过程中存在腐败和欺诈行为。

买方按照上述规定终止全部或部分合同的，卖方必须向买方支付合同规定的违约金，还必须承担买方遭受的全部损失，包括但不限于安装公司的窝工补偿、发电损失、买方从第三方购买的差价损失等。

责任限制有关：无论本合同有其他约定，卖方在本合同项下的责任不得超过合同总价，无论涉及的内容是合同、侵权、担保或其他责任。

(二)说明相关合同销售收入的约定方式和价格确定依据，以及销售收入是否存在价格浮动条款。

公司相关合同的销售价格确定依据，包括市场情况、产品成本等，销售价格最终通过实际招标确定，合同总价直接在销售合同中约定。在预期合同损失的相关销售合同中，有4份合同存在价格波动条款，具体如下：

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截至2022年12月底，公司已按照合同条款估计了相关价格波动。与相应的合同价格相比，风机型号（以下简称“型号”）的市场价格没有明显下降，钢材价格也没有明显波动。因此，在亏损合同损失的准备计算中没有反映价格波动条款。

(三)与同行业公司相比，说明相关预亏合同的预期成本金额、成本构成和计算方法是否合理。

1、预亏损合同涉及的预期成本金额、成本构成和计算方法

根据《企业会计准则》第13号一一或有事项(会计)〔2006〕3号)及应用指南：

如果执行合同成为损失合同，损失合同产生的义务符合预期债务确认条件的，应确认为预期债务。损失合同是指履行合同义务不可避免的成本超过预期经济利益的合同。

企业与其他方签订的尚未履行或部分履行同等义务的合同，如商品销售合同、劳动合同、租赁合同等，均属于待执行合同。待执行合同不属于本准则规范的内容，但待执行合同变成损失合同的，应当作为本准则规范或者有事项。

执行合同变成损失合同时，有合同标的资产的，应当先对标的资产进行减值试验，并按照规定确认减值损失。如果预期损失超过减值损失，则超过部分应确认为预期负债；如果没有合同标的资产，当损失合同的相关义务符合预期负债确认条件时，应确认为预期负债。

此外，《企业会计准则解释第15号》(会计〔2021〕35)明确企业在判断合同是否构成亏损合同时，应采用全口径成本而不是增量成本:

其中，“履行合同义务不可避免的成本”应反映退出合同的最低净成本，即履行合同的成本与未履行合同的赔偿或处罚之间的较低成本。

企业履行合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接劳动力、直接材料等。；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用。

2022年底，公司计算了2022年底（以下简称“期末”）在手订单的估计成本。销售合同的成本主要包括材料成本、制造成本、运输成本和销售订单项目的其他直接成本。预损失合同的成本比例如下：

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*干塔管属于可选配件。上述销售订单中的一些项目包括塔管。因此，上述成本比例仅考虑标准配置，不包括塔管成本。

根据上表，销售订单项目的成本主要是材料成本，材料成本中主要部件的成本比例如下：

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*由于塔是可选配件，上述销售订单中的一些项目包括塔，上述成本比例仅考虑标准配置，不包括塔的成本。

相关成本计算方法如下：①对于已成套产出或交付的销售订单项目，按照项目材料采购订单价格、制造成本、运输成本等直接成本的实际成本进行估算；②对于尚未成套产出的销售订单项目，材料成本按项目材料采购订单价格（如有）或同类型实际材料采购订单价格估算，根据相关订单项目的运输距离、重量、历史单价，估算制造成本等直接成本。计算后，公司将销售订单的估计成本大于未来可实现收入的差额计提损失合同的损失准备，并确认为预期负债，因为相关合同将于2023年交付并实现销售，即未来一年实现损失合同的准备，符合《企业会计准则》第30号财务报表的定义，因此，它被列为其他流动负债。

截至2022年12月31日，销售合同预期收入和预期成本的具体情况如下：

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2、相比同行业公司的合理性

(1)与同行业公司相比，预亏合同的预期成本构成和计算方法是合理的

与同行业公司相比，公司预亏合同的预期成本构成和计算方法是合理的。浙江运达风电有限公司(以下简称“运达股份”，股票代码:300772)根据同行业各公司披露的2022年年度报告、明阳智能能源集团有限公司(以下简称“明阳智能”)和新疆金风科技有限公司(以下简称“金风科技”)股票代码:002202)均提到按照《企业会计准则解释》第15号对损失合同进行会计处理(会计)〔2021〕35号）。

(2)2022年，一些同行业公司也增加了预亏合同

根据同行业可获得的信息，在2022年年报第十节“七三十预期负债”中，2022年底待执行的亏损合同余额较期初增加871.18万元；在第十节“七四八资产减值损失”中，存货价格下跌损失和合同履约成本减值损失为13，511.03万元；在明阳智能披露的2022年年报第十节“七五十预期负债”中，待执行的损失合同余额较期初增加1306.52万元；在第十节“七七二资产减值损失”中，存货价格下跌损失和合同履约成本减值损失本期发生9201.71万元；三一重能有限公司(以下简称“三一重能”。股票代码:688349)和金丰科技披露的2022年年报未单独披露待执行的损失合同，但也确认了2022年存货价格下跌损失和合同履约成本减值损失。

与同行业公司相比，2022年公司新增预亏合同金额较高。主要原因是①上述预亏损合同涉及的产品均为新的陆上半直接驱动技术产品。该技术路线是基于风电行业大规模发展趋势的提前布局，该系列产品于2022年逐步交付给市场，处于模型切换的初始阶段，相关投资和成本较高，影响本系列产品的毛利率；②目前，公司上游产业链垂直整合一体化程度较低，叶片、驱动链等部件成本较高，但进度仍相对滞后，导致公司仍集中在整机集成环节，供应链控制相对较弱，对材料成本控制有一定影响。

(四)公司将预计合同损失确认为其他流动负债，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。

基于上述《企业会计准则》第13号一一或有事项(会计)〔2006〕3号)和《企业会计准则解释第15号》(财会)〔2021〕35)相关要求:公司预计向部分客户销售风力发电机组合同的成本超过预期收入，造成预期损失。公司已计提相关存货价格下跌准备，并根据预期损失超过已计提存货价格下跌准备的部分确认为预期负债。由于相关合同将于2023年交付销售，即亏损合同预计将在明年实现，因此符合《企业会计准则》第30号财务报表（会计）〔2014〕7)流动负债的定义列为其他流动负债。

综上所述，公司将预计合同损失确认为其他流动负债的相关会计处理符合企业会计准则的有关规定。

（5)补充披露其他流动负债的性质、形成原因和会计流程。

2022年年度报告第十节其他流动负债的性质、形成原因和会计流程 “五、合并财务报表项目注释”(45) 其他流动负债的补充披露如下：

“(45)其他流动负债

其他流动负债

单位：元 货币：人民币

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······

其他说明：

2022年底，其他流动负债主要为：预计合同损失，预计增值税，其中：

（a）预计合同损失

单位：元 货币：人民币

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预计合同损失是指公司预计向部分客户销售风力发电机组合同的成本超过预期收入而造成的预期损失。公司未完成销售合同，提取相关库存价格准备，根据预期损失超过库存价格准备，确认为预期债务并相应记录在当年的营业成本中，因为相关合同将在2023年交付销售，即预期损失合同准备将在明年实现，因此列为其他流动负债。履行亏损合同时，根据销售合同的履行进度，预计合同的亏损余额将相应减少，合同履行年度营业成本将相应减少。

（b）预估增值税

预计增值税是预付款中的增值税部分。公司收到客户预付款时，将不含税对价计入合同负债或其他非流动负债（合同负债的长期部分），对价中的增值税部分计入其他流动负债或其他非流动负债（相应合同负债的长期部分）。合同履行时，合同负债结转至收入，其他流动负债结转至应纳税额。”

二、中介机构核查意见

(一)会计意见

我们按照《中国注册会计师审计准则》的规定，对2022年电气风电财务报表进行了相关审计，旨在对2022年电气风电财务报表的整体发表审计意见。

我们将电气风电对上述问题的回复与2022年审计电气风电财务报表时获得的审计证据和从管理层获得的解释进行了比较。我们在所有主要方面都没有发现不一致。

(二)保荐机构意见

1、核查程序

持续监督机构履行了以下验证程序：

（1）获取并查阅预损失合同，审查预损失合同的主要条款，包括签订时间、合同金额、客户信息、销售收入约定方式、价格确定依据、销售收入是否存在价格浮动条款、违约条款等基本合同信息；

（2）采访公司财务负责人，了解预损失合同签订的具体背景和实际执行情况，了解预损失合同的预期成本金额、成本构成和计算方法；

(3)查阅同行业公司年度报告，分析预亏合同成本与同行业公司的可比性；

（4）获取公司年度审计报告，查阅《企业会计准则》的有关规定，与公司聘请的会计师事务所沟通，审查预期合同损失的会计处理情况；

(5)获取其他流动负债科目的详细信息，采访公司财务负责人，了解其资金的性质、形成原因和会计流程。

2、核查意见

经核实，持续监督机构认为：

（1）公司解释的预损失合同的具体情况，包括签订时间、合同金额、客户信息、合同执行、违约条款等与公司实际情况一致的基本合同信息；

(2)公司说明的相关合同销售收入的约定方式和价格确定依据与公司实际情况一致；

(3)公司说明的预期成本金额、成本构成和计算方法与公司实际情况一致，与同行业公司相比合理；

(4)公司将预计合同损失确认为其他流动负债，相关会计处理符合《企业会计准则》的有关规定；

（5）公司补充披露的其他流动负债的性质、原因和会计流程与公司实际情况一致，相关会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。

问询函问题2：关于公司的经营业绩。

2022年，公司营业收入1.207、513.98万元，同比下降48.61%；归母净利润为-33,806.66万元，较去年同期下降166.68%；扣除后，母亲净利润为-48万元，901.08万元，较去年同期下降218.37%。报告期内，公司营业收入大幅下降，同比盈亏。

请公司：(1) 结合行业趋势、公司运营、上下游变化和主要产品竞争对手的业绩，补充公司业绩急剧下降的原因和合理性，以及公司是否与行业整体业绩变化一致。如不一致，请说明原因；(2) 区分不同产品，补充披露前五名客户及相应订单的变化，分析同比变化的具体原因，解释公司的业务模式、战略方向和竞争力是否发生重大不利变化。

一、公司回复：

（1）结合行业趋势、公司运营、上下游变化和主要产品竞争对手的业绩，补充公司业绩急剧下降的原因和合理性，以及公司与行业的整体业绩变化是否一致。如果不一致，请解释原因。

1、行业趋势的变化

随着国家补贴的全面退出，2022年全国新增风电装机容量逐步下降。根据中国可再生能源学会风能专业委员会的公开数据，2022年全国新增风电装机容量为4983万千瓦，同比下降10.89%，其中海上新增风电装机容量为516万千瓦，同比下降64.36%。

国家补贴全面退出后，风电行业进入平价时代，市场对风电机组价格的敏感性相应提高，海陆风机招标价格持续下跌。与此同时，2022年同行业竞争对手逐渐增加，进一步加剧了风电市场的价格竞争。

2、公司经营情况

公司的主要业务包括风力发电机组整机业务、服务业务和风资源开发业务。其中，风力发电机组整机销售业务是公司的主要收入来源。2021年海上风电装机高峰，整体风机交付量大，公司海上风机销售收入占2021年营业收入的比例较高。自2022年以来，海上风电不再享受国家电价补贴。当年全国海上风电装机总量较2021年大幅下降，公司海上风电交付量较去年大幅下降。

3、上下游变化

风电设备作为风电场开发建设的主要内容，退出国家补贴后，也相应提高了市场对风电机组价格的敏感性。自风电行业进入廉价时代以来，风机市场的投标价格继续下降，市场价格竞争日益激烈。同时，随着机组的大规模发展，上游部件的生产能力收紧，给主机制造商降低成本带来了一定的压力。

4、主要产品竞争对手的业绩

2022年，公司与主要产品竞争对手的业绩对比如下：

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2022年，金丰科技业绩有所下降，营业收入从50090、096.42万元下降到4643、684.99万元，下降到8.77%(其中风机及零部件销售收入同比下降18.36%)，归属于上市公司股东的净利润从373、139.24万元下降到238、343.29万元。降幅为36.12%；明阳智能经营业绩有所提高，营业收入从2721、624.91万元增加到3074、77.5万元，增加到12.98%(其中风机及零部件销售收入同比下降9.67%)，归属于上市公司股东的净利润从315、778.38万元增加到345、460.75万元。增幅为9.40%；运达股份的经营业绩有所提高，营业收入从1、616、125.32万元增加到1、738、388.93万元，增加到7.57%(其中风机及零部件销售收入同比增长3.76%)，归属于上市公司股东的净利润从58、647.10万元增加到61、649.18万元。增幅为5.12%；三一重能经营业绩增加，营业收入从1019年472.36万元增加到1232年458.68万元，增加到20.89%(其中风机及零部件销售收入同比增加14.50%)，归属于上市公司股东的净利润从160元、314.32万元增加到164万元、773.42万元。

5、公司业绩急剧下降的原因和合理性，以及行业整体业绩的变化

2022年，公司营业收入1.207、513.98万元，同比下降48.61%，主要受风电行业补贴全面退出的影响，占公司2021年营业收入比例较高的海上风电装机高峰，整体风机交付量较大。自2022年以来，海上风电不再享受国家电价补贴。与2021年相比，今年全国海上风电装机总量大幅下降，公司海上风电交付量较去年大幅下降。同时，今年公司部分市场区域的销售订单交付受物流运输、项目现场建设进度等因素的影响，未能按计划实现产品销售收入。以上两个原因导致公司2022年营业收入较上年大幅下降，营业利润相应下降。此外，2022年风机市场招标价格持续下跌，公司新产品销售订单价格较去年同期大幅下降，产品成本不能在短时间内与上述销售价格同步下降。根据《企业会计准则》的有关规定，公司预计履行部分新产品销售订单的成本将超过相应的预期收入，确认相关新产品销售订单的预期损失超过已计提的库存价格下跌准备的部分为其他流动负债，进一步降低了公司的营业利润。因此，与去年同期相比，公司2022年归属于上市公司股东的净利润也大幅下降。

根据中国可再生能源学会风能专业委员会公开数据，2022年全国新增风电装机容量4983万千瓦，同比下降10.89%，其中海上新增风电装机容量516万千瓦，同比下降64.36%。2022年，风电行业风机招标价格持续下跌。同时，随着机组的大规模发展，上游部分零部件制造商的产能收紧，给主机制造商降低成本带来了一定的压力。2022年公司业绩变化与市场趋势变化一致。

根据公开披露的信息，2022年同行业竞争对手业绩略有增长，或下降相对较小，主要原因是同行业竞争对手和公司在业务布局、收入结构等方面存在一定差异，同行业竞争对手来自风扇和零部件销售收入高于公司，整体业绩受行业政策变化影响较小。

（2）区分不同产品，补充披露前五名客户及相应订单的变化，分析同比变化的具体原因，解释公司的业务模式、战略方向和竞争力是否发生重大不利变化。

1、公司在2022年年度报告第三节分析了各类产品前五大客户及相应订单的变化及其变化 “五、报告期内主要经营情况”“(7).主要销售客户和主要供应商的补充披露如下：

“A.公司主要销售客户

公司前五名客户

······

公司各类产品前五大客户及相应订单的变化及其变化分析

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注：上表中同一控制人控制的客户视为同一客户并列。

从上表可以看出，公司主要客户仍以国有大型发电集团为主，2021年部分订单直接与客户C、客户D等施工方签订销售合同。此外，公司2021年的新订单主要集中在4MW以下的产品上，而2022年的新订单往往是4MW以上的产品。公司新订单结构的变化符合风电行业机组大规模化的趋势。”

2、业务模式、战略方向和竞争力均未发生重大不利变化，具体说明如下：

(1)商业模式

公司的主要业务包括风力发电机组整机业务、服务业务和风资源开发业务。具体业务模式如下：

①风力发电机组整机业务

公司主要通过招标获取项目订单，通过向上游符合相应标准的供应商采购定制、标准化的风机部件，完成风力发电机组的组装、测试和生产，完成订单交付。

②服务业务

业务主要涉及风机增值服务、风场管理优化、人员能力提升等，包括备件方案、精益运行维护、专项运行维护、智能设备、智能资产管理、资产优化、培训咨询等。公司根据客户的实际业务需求，分解项目涉及的人员、技术、材料、设备，并按合同提供专业服务。服务完成后，客户应按照合同进行验收。

③风资源开发业务

该业务是风机整机业务向下游的延伸，主要包括风力资源开发、风电场投资建设、风电场运营或转让等环节。公司独立或与合作伙伴共同开发风力资源，投资风力发电场，项目建成后自行运输营地获得发电收入，或通过项目转让获得资源溢价。

公司继续关注整机风电业务，逐步开展风电项目保修期以外的服务业务，为公司创收。近两年来，服务业务的营业收入水平稳步增长。2022年，公司还通过积极布局“以大代小”业务，推动风电整机销售容量为200MW。近两年来，公司积极拓展风资源开发业务，丰富利润来源，提高风电装机规模。2022年，公司转让容量为104mW的自持风电场，总收入为1000元，312.19万元；公司自持风电场产生的发电收入为8000元，比去年同期增长79.22%。

综上所述，公司业务模式没有重大不利变化。

(2)战略方向

结合自身资源禀赋和发展现状分析，公司明确了“精于风，不止风”的发展理念，确立了“风电+”的发展路径。

①产品开发规划

公司将加大R&D投入，坚持开放式R&D战略，加强专利规划和管理，重视高端人才的引进和培养，加强产品开发体系和技术R&D体系的建设。在产品开发方面，公司致力于引领中国海上风电的发展，推出不同风速地区技术领先的风机产品。同时，布局深远的海洋市场，做好漂浮机组及相关配套技术储备，进一步巩固海洋市场地位。对于陆上风电，公司根据地形特点和资源条件，对卓雕平台的各种产品进行了全面的战略布局。对于我国已启动规划建设的沙漠、戈壁、沙漠地区的大型风电光伏基地，公司还将开发定制的产品和解决方案。

②技术发展规划

公司将继续增加研发投资，继续巩固和完善数字顶层设计、智能生产制造、整机系统、核心部件和风电场的核心技术。加快技术研发向产品和应用转型，促进“风、机、场、网、环、数”的全面发展。

③业务发展规划

践行“精于风，不止风”的发展理念，“精于风”是以“一体两翼”的格局，深化和强化垂直垂直整合产业链上下游。其中，“一体化”是风力发电设备的设计、制造和销售，“两翼”是在上游布局核心部件，在下游扩大风力发电设备的服务。同时，公司将继续发展风资源开发和项目投资业务。“不仅仅是风”是通过链赋能轨道和链应用场景，围绕赋能轨道和应用场景链接朋友圈和链数据，创造共生生态，拓宽发展边界。

经董事会第二届二次会议审议并一致批准，公司根据政策和市场变化趋势，在既定“十四五”战略规划的基础上，将“上游核心部件布局”调整为“两翼”之一布局上游核心部件作为“翅膀”之一，主要是因为随着风电行业平价时代的开放，风电市场对成本下降的需求越来越强烈，通过核心部件原材料、设计研发、工艺渗透，帮助公司控制成本，确保产品交付进度。

综上所述，公司战略没有重大不利变化，相关调整是为了让公司在“十四五”期间更好地应对市场竞争带来的挑战。

（3）竞争力

核心竞争力包括：①产品前沿占用，可提供全生命周期综合最佳方案；②核心技术和研发体系的优势；③市场区域覆盖和业务协调优势；④产品品牌优势。

根据中国可再生能源学会风能专业委员会(CWEA)统计数据显示，公司在2020年至2022年的国内综合市场份额分别为8.5%、9.9%、6.5%，行业排名第四、第五、第八，其中国内海上风电市场新增装机占有率分别为36.5%、29.0%、28.0%的行业多年来一直保持市场第一，市场地位相对稳定。

综上所述，公司在市场竞争力方面没有发生重大不利变化。

二、中介机构核查意见

(一)会计意见

我们按照《中国注册会计师审计准则》的规定，对2022年电气风电财务报表进行了相关审计，旨在对2022年电气风电财务报表的整体发表审计意见。

我们将电气风电对上述问题的回复与2022年财务报表相关的内容与2022年财务报表审计中获得的审计证据和管理解释进行了比较。我们在所有主要方面都没有发现不一致。

(二)保荐机构意见

1、核查程序

持续监督机构履行了以下验证程序：

(1)查阅行业研究报告，了解公司2022年的行业变化趋势和市场情况，判断公司与行业整体业绩变化是否一致；

(2)采访公司管理层，了解公司2022年的实际经营情况，包括采购、生产、销售等基本业务情况，了解公司业绩大幅下滑的原因，分析其合理性；

(3)查阅同行业上下游供应商、客户、竞争对手的2022年年度报告，分析是否与公司采购销售相匹配；

（4）采访公司管理层，了解同比变化的具体原因，分析公司不同系列产品的前五大客户细节和订单变化的合理性；

（5）采访公司管理层，了解公司的业务模式、战略方向和竞争力是否发生重大不利变化，以及公司为应对业绩下降而采取的措施。

2、核查意见

经核实，持续监督机构认为：

（1）2022年，公司营业收入1000元，207年，513.98万元，同比下降48.61%，主要是因为2022年海上风电不再享受国家电价补贴。与2021年装机高峰相比，全国海上风电装机总量大幅下降，公司海上风电交付量较去年大幅下降，海上产品销售收入大幅下降。2022年，风电行业风机招标价格持续下跌。同时，随着机组的大规模发展，上游部分零部件制造商的生产能力收紧，零部件价格较高，进一步压缩了整机制造商的利润率。2022年，同行业公司业绩略有增长，或相对较小，主要原因是同行业竞争对手和公司在业务布局、收入结构等方面存在一定差异，同行业竞争对手来自风扇和零部件销售收入高于公司，整体业绩受行业政策变化影响较小；

（2）公司区分不同的产品，补充披露的前五大客户和相应订单的变化以及同比变化的具体原因与公司的实际情况一致。公司的业务模式、战略方向和竞争力没有发生重大的不利变化。

问询函问题3：关于营业费用和期间费用。

报告期内，公司营业成本为1035、881.93万元，占收入的85.79%，占收入的2.16个百分点；公司期间费用(包括销售费用、管理费用、研发费用、财务费用)总额为232、712.87万元，占收入的19.27%，占收入的5.25个百分点。

请公司：(1) 说明营业成本的具体构成，营业成本的变化趋势是否与同行业的整体情况一致；(2) 公司前十名供应商的名称、采购金额和具体采购内容应在合并口径下进行补充披露，并说明近三年前十名供应商的变化及其原因；（3） 公司在报告期内是否采取有效的降本措施和相应的效果，针对期间费用占收入比例增加的情况。

一、公司回复：

(一)说明经营成本的具体构成，经营成本的变化趋势是否与同行业的整体情况一致。

1、公司营业成本的具体构成构成

2022年和2021年的营业成本已在2022年年度报告中披露，具体构成如下：

单位：元

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2、公司经营成本变化趋势与同行业整体情况比较

2022年，我公司风机及零部件销售收入占营业收入的95%以上，而同行业部分公司非风机及零部件销售收入相对较高。因此，与整体运营成本相比，风机及零部件销售业务的成本可比性更强。2022年，我公司及同行业风机及零部件销售业务的运营成本及比例如下:

■

2022年，本公司及同行业公司风机及零部件销售的营业成本金额发生变化，主要是业务规模发生变化所致。

2022年，同行业公司风机及零部件销售的营业成本占营业收入的比例不同程度上升，主要是2022年风电整机市场竞争进一步加剧，导致市场价格下跌。

（2）在合并口径下补充披露公司前十名供应商的名称、采购金额和具体采购内容，并说明近三年前十名供应商的变化及其原因。

公司在2022年年度报告第三节报告了前十名供应商的名称、采购金额和具体采购内容 “五、报告期内主要经营情况”“(7).主要销售客户和主要供应商的补充披露如下：

“B.公司主要供应商

■

注：上表中同一控制人控制的供应商视为同一供应商合并列示。

过去三年前十名供应商的变化及其原因如下：

■

注：在上表中，同一控制人控制的供应商被视为同一供应商的合并列表。

近三年，供应商2、供应商3、供应商4、供应商6、75家供应商连续位列公司前十大供应商。2022年，公司重点发展风电场投资建设，为公司提供风电场建设项目总承包服务的供应商1新进入2022年前十名供应商。2022年，公司与供应商5开展战略合作，为公司生产部分项目的机舱和轮毂，2022年采购金额较往年大幅增加。其他供应商的变化主要是由于其他供应商的变化①近三年来，公司调整了产品技术路线，逐步调整为半直驱机型；②公司自主研发机型逐渐取代技术引进机型，成为公司的主要销售产品；③考虑到成本和供应链安全，公司对配套供应链进行了相应的调整。”

(三)报告期内公司是否采取有效的降本措施和相应的效果，针对期间费用占收入比例增加的情况。

公司2022年及2021年期间的费用及其收入比例如下：

单位：万元

■

通过降低成本和费用，公司始终关注降低成本的工作①建立成本成本模型，降低成本，提高效率；②优化人员配置，提高人均效率；③精细化科研管理，增加投入产出；④合理利用融资产品、降低财务费用等措施，合理降低成本，取得一定成效。2022年期间费用总额较2021年下降96820.70万元，下降29.38%，但由于营业收入大幅下降，期间费用率同比上升。其中，财务费用增加3,203.70万元，主要是由于2022年公司贷款增加，利息支出相应增加。

二、中介机构核查意见

(一)会计意见

我们按照《中国注册会计师审计准则》的规定，对2022年电气风电财务报表进行了相关审计，旨在对2022年电气风电财务报表的整体发表审计意见。

我们将电气风电对上述问题的回复与2022年审计电气风电财务报表时获得的审计证据和从管理层获得的解释进行了比较。我们在所有主要方面都没有发现不一致。

(二)保荐机构意见

1、核查程序

持续监督机构履行了以下验证程序：

(1)查阅2022年同行业公司年度报告和行业研究报告，分析公司营业收入变化趋势是否与同行业整体情况一致；

（2）获取公司近三年前十大供应商的详细信息，包括供应商名称、采购金额和具体采购内容，查阅主要采购合同，分析供应商的变更；

(3)采访公司管理层，了解近三年前十大供应商变动的原因及其合理性，结合公司的生产情况和客户需求；

(4)查阅公司2022年年度审计报告，获取公司期间费用明细数据，分析公司期间费用占收入比例的上升情况；

(5)采访公司管理层，了解公司期间费用占收入比例增加的具体原因和对策，结合公司实际经营情况。

2、核查意见

经核实，持续监督机构认为：

（1）公司解释的运营成本的具体组成与公司的实际情况一致。2022年，风机及部件销售的运营成本变化主要是由业务规模变化引起的；风机及部件销售的运营成本占营业收入的比例不同程度上升，主要是由于2022年风机市场竞争进一步加剧，导致市场价格下降；

(2)公司补充披露公司合并口径下十大供应商的名称和采购近三年前十名供应商的金额及具体采购内容及其原因与公司实际情况一致；

(3)针对期间费用占收入比例上升的情况，公司已采取有效措施降低成本。

问询函问题4：关于应收账款和合同资产。

年度报告显示，2022年底，公司应收账款余额为3075.76万元，比上期末增加57.49%，主要是由于报告期内收款低于预期，合同资产到期转入的应收账款较多，坏账准备余额为20.26.54万元。合同资产账面净额为1160.02万元，合同资产减值准备为17.458.21万元。

请公司：(1) 补充应收账款与营业收入变化趋势不一致、应收账款上升的原因，说明是否与同行业公司存在较大差异；(2) 补充披露信用期内应收账款和逾期应收账款的金额和比例，主要逾期客户的名称、交易背景、是否相关、应收账款金额、逾期金额、逾期的主要原因，以及是否存在收款风险。如有，请充分提示风险；(3) 公司对应收账款和合同资产进行了大量减值。请说明相关减值计提的原因和细节，是否与同一行业的公司有较大差异，是否符合《企业会计准则》的有关规定。

一、公司回复：

(一)补充应收账款与营业收入变化趋势不一致、应收账款持续上升的原因，说明是否与同行业公司存在较大差异。

1、公司应收账款与营业收入变化趋势不一致，应收账款上升的原因

公司2022年营业收入大幅下降，下降48.61%；截至2022年底，应收账款原值增加57.69%；应收账款占营业收入的比例变化很大。在应收账款方面，公司销售风扇货物的款项按合同履行的每个节点收取，主要分为预付款、投料款、一般应收款、预验收款和保修金。由于①随着项目的进展，2021年装机高峰期实现销售的相应预验收款将于2022年从合同资产转入应收账款；②2021年，受风电行业补贴政策变化影响，行业内新增装机容量大幅增加。为了提前锁定风机供应，缩短支付周期，客户加快了公司的支付。2022年，随着装机高峰的结束，支付进度减慢，2022年，公司应收账款原值较2021年底增加57.69%，公司应收账款占营业收入的比例相应增加。

2、近两年来，公司应收账款和营业收入的变化趋势与同行业公司的比较

近两年公司应收账款、营业收入变动与同行业公司的对比如下:

■

注：应收账款占营业收入比的变化 = 2022年应收账款原值/营业收入 - 2021年应收账款原值/营业收入

从上表可以看出，2022年公司与明阳智能、三一重能应收账款原值同比大幅增加，金丰科技、运达股份同比小幅增加。运达股份、明阳智能、三一重能的应收账款和营业收入同比增加，变化趋势与公司不同。本公司应收账款与营业收入变动趋势与金丰科技一致，但金丰科技变动比例小于本公司，主要是因为本公司的收入结构与金丰科技有一定差异。具体来说，在我公司2022年的营业收入中，风机销售收入占96.06%，风电场发电收入占0.68%，劳务收入占1.84%。2022年金丰科技营业收入中，风机销售收入占70.29%，风电场发电收入占14.23%，风电服务业务收入占12.16%，非风机销售业务占比较高。与行业补贴政策相比，风电场发电业务和风电服务业务的收入和收入更加稳定。

（2）补充披露信用期内应收账款和逾期应收账款的金额和比例，主要逾期客户的名称、交易背景、是否相关、应收账款金额、逾期金额、逾期的主要原因，以及是否存在收款风险。如有，请充分提示风险。

关于信用期内应收账款和逾期应收账款的金额和比例，公司2022年年报第十节“五、合并财务报表项目注释”中的“(5)主要逾期客户名称、交易背景、是否有关联、应收账款金额和逾期金额、逾期主要原因、是否存在回款风险等。 “应收账款”补充披露如下：

“(a) 按账龄披露

······

2022年12月31日，公司应收账款逾期情况如下表所示：

单位：元 货币：人民币

■

······

(e) 根据欠款人收集的期末余额前五名的应收账款

······

其他说明

单位：元 货币：人民币

■

注：上表中同一控制人控制的客户视为同一客户并列。

（3）公司对应收账款和合同资产进行了大量减值。请说明相关减值计提的原因和细节，是否与同一行业的公司有较大差异，是否符合《企业会计准则》的有关规定。

1、公司计提应收账款和合同资产减值的原因和具体情况

（1）根据《企业会计准则》的有关规定，公司以单项计提和组合计提的方式计提应收账款和合同资产的相关减值准备：

① 单项计提：公司可以合理评估应收电力销售资金的预期信用损失，因此进行单项评估。截至2022年12月31日，公司应收电力销售额为47、752、985.56元。主要是国家电网有限公司及其下属公司的应收款项。上述资金包括可再生能源电价补贴40元、657元、696.97元，公司相关项目已批准可再生能源电价补贴，应收电价补贴根据地方政府现行政策和财政部主要支付实践，需要相关政府机构向地方电网公司分配资金，结算时间相对较长，但信用风险较低。公司对应收电力销售的坏账准备余额为12、826.25元。

② 组合计提：无论应收账款和合同资产是否存在重大融资成分，公司都应根据整个存续期的预期信用损失计量损失准备。考虑到相似的信用风险特征，公司将除应收电力销售外的应收款分为同一组合。对于从未发生过信用减值的应收账款和合同资产，公司根据前一年具有类似信用风险特征的应收账款和合同资产组合的历史信用损失率，结合当前情况和对未来经济状况的前瞻性预测，对历史数据进行调整，编制应收账款逾期天数与整个预期信用损失率的比较模型，计算预期信用损失。在考虑历史信用损失经验时，综合考虑债务人的财务状况、历史回收、应收账款和合同资产的年龄。在考虑前瞻性信息时，使用的指标包括国内生产总值、生产价格指数和工业增加值。

(2)近两年公司应收账款和合同资产(包括流动性短期合同资产和非流动性长期合同资产)组合计提坏账详见下表:

单位：万元

■

从上表可以看出，公司2022年应收账款收款进度较2021年有所放缓，导致公司2022年期末逾期金额较期初增加37903.11万元，但仍处于正常收款期。由于应收账款年龄的增加，采用信用减值模型计算的每个年龄段的预期信用损失计提率都有所上升。因此，公司2022年计提金额增加，计提余额相应增加。

综上所述，公司按照《企业会计准则》的有关规定计提应收账款和合同资产减值。

2、比较同行业公司的情况

本公司与同行业公司计提应收账款及合同资产减值情况如下表所示：

■

如上表所示，公司应收账款和合同资产的平均预期信用损失率与同行业公司没有显著差异。由于国家补贴全面退出后行业整体收款放缓，公司和运达股份和三一重能今年应收账款的平均预期信用损失率有所上升；金丰科技和明阳智能今年应收账款的平均预期信用损失率有所下降。主要原因是按单项计提损失准备的应收账款余额比例较2021年有所下降，而采用信用风险特征组合计提损失准备的应收账款预期信用损失与去年基本保持稳定。因此，2022年公司对应收账款和合同资产减值的原因和方式与同行业公司没有重大差异。

二、中介机构核查意见

(一)会计意见

我们按照《中国注册会计师审计准则》的规定，对2022年电气风电财务报表进行了相关审计，旨在对2022年电气风电财务报表的整体发表审计意见。

我们将电气风电对上述问题的回复与2022年审计电气风电财务报表时获得的审计证据和从管理层获得的解释进行了比较。我们在所有主要方面都没有发现不一致。

(二)保荐机构意见

1、核查程序

持续监督机构履行了以下验证程序：

（1）采访公司管理层，了解应收账款与营业收入变化趋势不一致、应收账款上升的原因，分析其合理性；

(2)查阅2022年同行业公司年度报告和行业研究报告，分析公司销售收款情况是否与同行业趋势一致；

（3）获取公司应收账款清单，分析信用期内应收账款和逾期应收账款的金额和比例；结合主要销售合同，审查公司应收账款逾期情况；通过国家企业信用信息宣传系统查询主要逾期客户是否与公司有关联；

（4）采访公司管理层，了解主要逾期客户的交易背景、主要原因和预期付款情况，查询主要逾期客户的基本业务情况和工商信息中的风险因素；

(5)查阅公司2022年年度审计报告中关于金融资产减值的会计政策规定，审查公司应收账款和合同资产减值金额；

(6)采访公司财务负责人，了解公司减值计提的原因和细节，查阅同行业公司年报，分析是否存在较大差异。

2、核查意见

经核实，持续监督机构认为：

(1)公司补充说明的应收账款与营业收入变化趋势不一致，应收账款上涨的原因与公司实际情况一致；2022年，公司与明阳智能、三一重能应收账款原值同比大幅增加，金丰科技、运达股份同比小幅增加。运达股份、明阳智能、三一重能的应收账款和营业收入同比增加，变化趋势与公司不同。公司应收账款与营业收入变化趋势与金丰科技一致，但金丰科技变化比例小于公司，主要是由于公司收入结构与金丰科技的差异；

（2）公司补充披露的应收账款和逾期应收账款的金额和比例，主要逾期客户的名称、交易背景、关联关系、应收账款金额和逾期金额，逾期的主要原因与公司实际情况一致；主要逾期客户无收款风险；

(3)公司说明的减值计提的原因和细节与公司实际情况一致，与同行业公司无较大差异，符合《企业会计准则》的有关规定。

特此公告。

上海电气风电集团有限公司

董事会

2023年05月16日