本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。

杭州雅运纺织厂化工厂有限责任公司（下称“企业”）于2023年5月8日以专人送达、发传真、电子邮箱等形式发出有关举办企业第四届董事会第二十四次会议工作的通知，大会于2023年5月10日以当场和通信相结合的举办。此次会议由老总谢兵老先生组织，应参加执行董事9人，真实参加执行董事9人，监事及高管人员出席了大会。此次会议的集结、举办合乎《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》的相关规定，大会真实有效。

经与会董事用心交流和决议，以投票选举方法，一致通过如下所示提案：

一、表决通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

公司拟发行股份及支付现金回收四川美恒实业公司有限公司（下称“四川美恒”）等58名行为主体所持有的成都市鹰聪明通科技发展有限公司（下称“标的公司”或“鹰聪明通”）100%的股权，并拟将不得超过35名满足条件的特殊投资人以询价采购的形式募集配套资金（下称“本次交易”或“此次重新组合”）。

依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等有关法律、法规和行政规章的有关规定，通过对企业具体情况及相关事宜开展用心自纠自查论述后，股东会觉得企业同时符合法律法规、法规和行政规章所规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的前提条件。

独董对此次重新组合展开了事前审查并做出了独立性建议。

决议结论：9票允许，0票抵制，0票放弃。

本提案要递交股东大会审议。

二、逐一表决通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

（一）本次交易计划方案简述

企业本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个部分组成，此次募集配套资金以上市企业发行股份及支付现金购买资产的成功完成为必要条件，但是最终募集配套资金成功和失败不受影响此次发行股份及支付现金购买资产个人行为的实行。

决议结论：9票允许，0票抵制，0票放弃。

（二）此次发行股份及支付现金购买资产的具体实施方案

1.看涨期权

此次发行股份及支付现金购买资产的看涨期权为成都市鹰聪明通科技发展有限公司（下称“标的公司”或“鹰聪明通”）100%股权。

决议结论：9票允许，0票抵制，0票放弃。

2.做价根据及买卖做价

本次交易所涉及到的看涨期权成交价，会以合乎《中华人民共和国证券法》所规定的评估机构开具的分析报告的评价结果为基础明确，然后由多方签定合同补充协议再行承诺。

决议结论：9票允许，0票抵制，0票放弃。

3.对价支付方法

本次交易计划方案为公司发展拟通过发行股份及支付现金的形式购买交易另一方所持有的鹰聪明通100%的股权。

决议结论：9票允许，0票抵制，0票放弃。

4.发售股份的种类、颜值及上市地点

此次发行股份购买资产的发行新股类型为境外上市的人民币普通股（A股），每股面值金额为1.00元，发售的为上海交易所。

决议结论：9票允许，0票抵制，0票放弃。

5.发售主体和申购方法

本次发行所有采用向特定对象公开发行的方法，发售对象是拥有鹰聪明通100%股权股东。

决议结论：9票允许，0票抵制，0票放弃。

6.定价基准日和发行价

依据《上市公司重大资产重组管理办法》要求，上市企业发行股份的价钱不能低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的股东大会决议公示此前二十个交易时间、六十个交易时间或是一百二十个交易日公司股票交易平均价之一。股东会决议公示此前多个交易时间公司股票交易平均价=决定公示此前多个交易时间公司股票交易总金额／决定公示此前多个交易时间公司股票交易总产量。

公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司发展第四届董事会第二十四次会议的决议公告日，即2023年5月11日。定价基准日前20个交易日内、60个交易日内、120个交易日内的公司股票交易平均价详情如下表所显示：

经买卖双方沟通协商，此次重新组合的股份发行价钱定为11.44元/股，不少于定价基准日前20、60、120个交易日内股票买卖交易平均价的80%。

定价基准日至发行日期内，若企业产生分红派息、派股、配资或资本公积转增股本等除权除息、除权除息事宜，则发行价将依据中国证监会（下称“证监会”）及上海交易所（下称“上海交易所”）的有关规定开展适当调整，数值往上进位并精准至分。

假定调节前新增加股权价格是P0，每一股派股或转增股本值为N，每一股配资值为K，配股价为A，每一股分红派息为D，调整新增加股权价格是P1（调整值保存小数点后两位），发行价的变化公式计算如下所示：

分红派息：

派股或转增股本：

配资：

三项同步进行：

决议结论：9票允许，0票抵制，0票放弃。

7.发行股份总数

此次发行股份购买资产的股份发行总数=以发行股份名义向关联方收取的交易对价/此次发行股份购买资产的股份发行价钱。向关联方公开发行的股权总数应是整数金额并精准至个位数，按照上述公式换算得出来的“发行股份总数”依照向下取整精准至股，不够一股的那一部分关联方自动放弃。

发行股份总数最后以证监会登记注册的总数为标准。

定价基准日至发行日期内，若企业产生发放股利分配、派股、转增股本或配资等除权除息、除权除息个人行为，此次发行股份购买资产的发行价将依据证监会及上海交易所的有关规定开展适当调整，发行股份总数随着调节。

决议结论：9票允许，0票抵制，0票放弃。

8.锁定期分配

本次交易所获得的上市公司股份严格执行《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规关于股份锁定期布置的要求，及其证监会、上海交易所等其余管控观点的规定，实际锁定期分配由当事人依照上述情况标准再行签订的填补约定书。

决议结论：9票允许，0票抵制，0票放弃。

9.过渡期损益分配

看涨期权在重新组合缓冲期内部原因赢利或者其他原因而变化的净利润一部分归公司所有，因产生亏本或者其他原因而降低的资产总额由关联方向领导支付现金方法补充。若合同约定的期间损益分配与监管机构严格监管建议不匹配，将根据国家监管机构严格监管建议开展适当调整。

决议结论：9票允许，0票抵制，0票放弃。

10.期值盈余公积分配

此次交易完成后，企业本次交易前期值盈余公积由此次交易完成后的全新老股东按分别占股比例一同具有。

决议结论：9票允许，0票抵制，0票放弃。

11.业绩承诺赔偿

企业与交易多方会以合乎《中华人民共和国证券法》所规定的评估机构开具的、此次重新组合的资产评估报告中相对应本年度预测纯利润值为参照，签定业绩承诺赔偿协议，对最后的业绩承诺与补偿相关的事宜开展承诺。

决议结论：9票允许，0票抵制，0票放弃。

12.现金对价付款分配

此次重新组合涉及到的现金对价由企业在看涨期权过户手续进行及此次募集配套资金到位后7个工作日后一次性支付。如自看涨期权过户手续进行的时候起180日内，此次募集配套资金仍没完成，则企业以自筹资金或自筹经费付款现金对价。

决议结论：9票允许，0票抵制，0票放弃。

13.决定有效期限

本次交易的决议期限为本提案递交股东大会审议根据的时候起12月。如果企业已经在该期限内获得证监会对本次交易的允许申请注册审批，则其有效期限全自动延至本次交易进行日。

决议结论：9票允许，0票抵制，0票放弃。

（三）募集配套资金的具体实施方案

此次募集配套资金的具体实施方案如下所示：

1.发售股份的种类、颜值及上市地点

此次募集配套资金公开发行的股权类型为境外上市的人民币普通股（A股），每股面值金额为1.00元，上市地点为上海交易所。

决议结论：9票允许，0票抵制，0票放弃。

2.交易方式和发行日期

本次发行股权募集配套资金采用向特定对象公开增发的形式，公司将在得到证监会允许注册认证期限内适时发售。

决议结论：9票允许，0票抵制，0票放弃。

3.发售主体和交易方式

上市企业将采用询价方式向不得超过35名指定投资人发行股份募集配套资金。特殊投资人包含合乎有关法律法规的证券基金运营公司、证劵公司、代理记账公司、投资管理公司、保险公司投资人、其他地区法人投资者和个人等特定对象，证券基金运营公司、证劵公司、达标境外企业投资人、人民币合格境外企业投资人因其管理的二只之上基金申购的，算作一个发售目标。信托做为发售对象，仅以自筹资金申购。以上特殊投资人均支付现金方法申购此次募集配套资金项下公开发行的股权。

如以上募集配套资金发售目标与监管机构最新发布的管控建议不匹配，上市企业将依据监管机构最新发布的管控建议开展适当调整。

决议结论：9票允许，0票抵制，0票放弃。

4.定价基准日和发行价

此次募集配套资金采用询价发行的形式，依据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的有关规定，定价基准日为本次非公开发行发行期首日，发行价不少于发行期首日前20个交易日内企业股票均价的80%。

最后发行价将于本次交易经上海交易所审批通过、得到证监会愿意申请注册审批后，由上市公司董事会依据股东会的受权，依照相关法律法规、行政规章及规范性文件的相关规定，根据发售目标认购报价的状况，与本次交易的主承销商共同商定。

在此次募集配套资金的定价基准日至发行日期内，若上市企业产生分红派息、派股、配资、资本公积转增股本等除权除息、除权除息事宜，此次募集配套资金的发行价将根据证监会和上海交易所的有关标准进行适当调整。

决议结论：9票允许，0票抵制，0票放弃。

5.募集配套资金额度及发行股份总数

本次发行股权募集配套资金最高不超过此次拟以发行股份方法购买资产成交价的100%，募集配套资金发行股份的总数不得超过上市企业此次发行股份购买资产结束后总股本的30%，最后发行数量将于本次发行股权募集配套资金经证监会做出予以注册确定后，依照《发行注册管理办法》等相关法律法规的有关规定，依据询价采购结论最终决定。

定价基准日至发行日期内，若上市企业产生分红派息、派股、配资、公开增发或资本公积转增股本等除权除息、除权除息事宜，则此次募集配套资金的发行数量将依据证监会及上海交易所的有关规定开展适当调整。

决议结论：9票允许，0票抵制，0票放弃。

6.锁定期分配

公司本次拟将不得超过35名满足条件的特殊投资人公开增发股权募集配套资金。本次发行股权募集配套资金发行目标所申购的上市公司股份，自该等股份发行完毕的时候起6个月内不得转让。在相关股权限售期内，申购方所认购的股权因上市企业执行派股、配资、资本公积转增股本事宜而持股的上市公司股份，亦遵循以上限售期限的承诺。在相关股份锁定期期满后，其出让与交易将根据证监会和上海证券交易所的规定执行。

若以上锁定期分配与监管机构最新发布的管控建议不匹配，将依据监管机构最新发布的管控建议开展适当调整。

决议结论：9票允许，0票抵制，0票放弃。

7.期值盈余公积分配

企业在此次募集配套资金前期值盈余公积，会由此次募集配套资金结束后的新旧公司股东分享。

决议结论：9票允许，0票抵制，0票放弃。

8.募集配套资金主要用途

此次募集配套资金扣减发行费及中介服务各项费用后，拟用于购买本次交易的现金对价、资金投入标的公司募投项目基本建设和补充上市企业/标底企业流动资金或清偿债务，在其中用以补充流动资金或清偿债务比例将不会超出买卖做价的25%，或不得超过募集配套资金总额50%。

如上述情况募集配套资金分配与监管机构最新发布的管控建议不匹配，上市企业将依据监管机构最新发布的管控建议开展适当调整。

此次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实行为原则，但此次发行股份及支付现金购买资产不因募集配套资金的实行为原则，最后募集配套资金是否，不受影响此次发行股份及支付现金购买资产个人行为的实行。若募集配套资金额度不能达到配套资金实际应用领域及必须，上市企业将采取自筹资金或自筹经费等形式补充差值一部分。

决议结论：9票允许，0票抵制，0票放弃。

9.决定有效期限

此次募集配套资金相关的决定自上市企业股东大会审议根据的时候起十二个月内合理。如企业已经在期限内获得证监会对本次交易的批准文档，则其有效期限全自动延至此次募集配套资金进行之时。

决议结论：9票允许，0票抵制，0票放弃。

独董对此次重新组合展开了事前审查并做出了独立性建议。

本提案尚要递交股东会逐一决议。

三、表决通过《关于〈上海雅运纺织化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

为了完成本次交易，公司已经依据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等有关法律、法规及行政规章的相关规定制订了《上海雅运纺织化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及引言，并把依据管控行政机关审查意见进行相关填补、修定（如果需要）。

待与本次交易有关的财务审计、评价工作结束后，企业将编写《上海雅运纺织化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及引言等有关文件，同时提交股东会和股东大会审议。

独董对此次重新组合展开了事前审查并做出了独立性建议。

决议结论：9票允许，0票抵制，0票放弃。

四、表决通过《关于签署附生效条件的交易协议的议案》

为确立公司和关联方在此次重新组合中所涉及到的权利与义务，公司拟与关联方签署附起效要求的《关于成都鹰明智通科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》。

待与此次重新组合有关的财务审计、评价工作结束后，企业将和关联方签署合同补充协议，对标的公司股权转让对价、发行股份数量等给予最终决定，同时提交股东会及股东大会审议。

独董对此次重新组合展开了事前审查并做出了独立性建议。

决议结论：9票允许，0票抵制，0票放弃。

本提案要递交股东大会审议。

五、表决通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

本次交易后，四川美恒及其一致行动人预估持有公司股份将突破公司股权总量的5%，依据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易预估组成关联方交易。

独董对此次重新组合展开了事前审查并做出了独立性建议。

决议结论：9票允许，0票抵制，0票放弃。

本提案要递交股东大会审议。

六、表决通过《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

本次交易的标的资产的财务审计、评价工作未完成，成交价并未最终决定。经初步预计，本次交易有望突破《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组规范，组成上市公司重大资产重组。

2018年5月30日，谢兵、顾喆栋、郑怡华签定了原《一致行动协议》，该协议关键承诺一致行动人做为自然人股东，在执行股东会提案权、投票权等股东权益时保持一致等相关信息，该约定书的期限为协议签署起效起止企业首次公开发行股票人民币普通股（A股）个股并上市以来36个月。经证监会审批并且经过上海交易所允许，企业股票于2018年9月12日在上交所上市，由此原《一致行动协议》有效期至2021年9月11日。由于原《一致行动协议》有效期满停止，经谢兵、顾喆栋、郑怡华协商一致，三人于2021年9月12日续期《一致行动协议》，签定后谢兵、顾喆栋、郑怡华的一致行动关联创立，仍然是发售公司实际控制人。因而，本次交易前36个月内，发售公司实际控制人为谢兵、顾喆栋、郑怡华。按照目前的交易方案计算，预估此次交易完成后不会造成发售公司控制权发生变化，本次交易预估不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重组上市。

独董对此次重新组合展开了事前审查并做出了独立性建议。

决议结论：9票允许，0票抵制，0票放弃。

本提案要递交股东大会审议。

七、表决通过《关于公司本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》

股东会对本次交易是否满足《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条要求展开了谨慎剖析，觉得：

（一）本次交易合乎《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定

1、本次交易合乎产业政策及有关生态环境保护、土地资源管理、反垄断法、外国投资、境外投资等有关法律和法规的规定；

2、此次交易完成后，发售公司将继续存续期，依然合乎股票发行标准，因而本次交易不会造成企业不符股票发行标准；

3、本次交易看涨期权的成交价会以评估机构开具的评价结果明确，资产定价公允价值，不存在损害公司与公司股东合法权益情况；

4、本次交易所涉及到的资产权属清楚，财产产权过户或是迁移不会有法律法规阻碍，相应债务解决合理合法；

5、本次交易将有利于提高持续盈利，不会有可能造成公司重组后关键财产为现钱或者无实际生产经营活动的情况；

6、本次交易将有利于在业务、财产、会计、工作人员、企业等方面与控股股东以及关联人再次保持独立，合乎证监会有关发售公司独立性的有关规定；

7、本次交易将有利于产生或是维持完善高效的人事制度。

（二）本次交易合乎《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定

1、本次交易有助于提高上市公司资产品质、改进经营情况增强持续盈利，有助于上市企业降低关联方交易，防止同行业竞争、提高自觉性；

2、企业最近一年及一期会计报表被注会出示无保留意见审计报告；

3、公司及在职执行董事、高管人员不会有因涉刑正在被司法部门立案调查或涉嫌违规违反规定正在被证监会立案查处的情况；

4、企业发行股份及支付现金选购的财产为鹰聪明通100%股权，该等财产为所有权清楚的经营性资产，并能在约时限内申请办理结束所有权迁移办理手续；

5、本次交易合乎证监会所规定的标准。

综上所述，董事会觉得：本次交易合乎《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。

独董对此次重新组合展开了事前审查并做出了独立性建议。

决议结论：9票允许，0票抵制，0票放弃。

本提案要递交股东大会审议。

八、表决通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

股东会对本次交易是否满足《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条要求展开了谨慎剖析，觉得：

1、此次重新组合的看涨期权为鹰聪明通100%的股权，不属于项目立项、环境保护、行业准入、商业用地、整体规划、工程建设等相关审批事宜。此次重新组合涉及到的相关审批事项已经在《上海雅运纺织化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详尽公布，并且对此次重新组合很有可能难以获得核准的风险性进行了特别提醒。

2、此次重新组合的关联方合理合法有着看涨期权的一体化支配权，不会有限定或是严禁转让情况；不存在关联方出资不实或是影响到合理合法存续期的现象；此次重新组合结束后，鹰聪明通将会成为上市企业全资子公司。

3、此次重新组合有助于提高上市公司资产的完好性，有益于上市企业在人员、购置、生产制造、市场销售、专利权等多个方面保持独立。

4、这次重新组合有益于上市企业改进经营情况、提高持续盈利，有益于上市企业突显主营业务、提高抗风险，有益于上市企业提高自觉性、降低关联方交易、防止同行业竞争。

总的来说，本次交易合乎《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的有关规定。

独董对此次重新组合展开了事前审查并做出了独立性建议。

决议结论：9票允许，0票抵制，0票放弃。

本提案要递交股东大会审议。

九、表决通过《关于本次重组信息公布前20个交易日公司股票价格波动情况的议案》

为保证公平信息披露，保护股民权益，以免造成企业股价异常波动，纬向上海交易所申请办理，企业股票于2023年4月24日股市开市起股票停牌，在停盘前20个交易日的累积股票涨幅及其同样时间范围内上证综指（编码：000001.SH）及申万宏源证券纺织品化学产品行业板块（编码：850338.SL）的累积股票涨幅情况如下：

总的来说，在各自去除同时期股票大盘指标和同时期板块个股要素后，企业股票在停盘前20个交易日总计股票涨幅不得超过20%。

综上所述，此次重新组合信息内容发布前，企业股票价格调整没有达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》技术标准，公司股票交易没有出现剧烈波动情况。

独董对此次重新组合展开了事前审查并做出了独立性建议。

决议结论：9票允许，0票抵制，0票放弃。

十、表决通过《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

目前为止，本次交易有关行为主体（包含公司及董事、公司监事、高管人员，公司实际控制人以及操纵机构，本次交易的关联方以及执行董事、公司监事、高管人员，关联方的大股东、控股股东和操纵机构，为本次资产重组提供服务证劵公司、证券服务机构以及经办人，参加此次资产重组的许多行为主体）都不存有涉嫌本次交易有关的内线交易被调查或是立案调查的现象，近期36个月不会有因上市公司重大资产重组有关的内线交易所以被中国证监会作出处罚确定或是司法部门做出有关起效裁判状况。

因而，本次交易有关行为主体不会有《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所规定的不得参加一切上市公司重大资产重组的情况。

独董对此次重新组合展开了事前审查并做出了独立性建议。

决议结论：9票允许，0票抵制，0票放弃。

十一、表决通过《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》

股东会对本次交易是否满足《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条要求展开了谨慎剖析，觉得：

目前为止，企业不会有《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条所规定的不得为特定对象发行新股的如下所示情况：

（一）私自改变上次募集资金用途未做改正，或是没经股东会认同；

（二）最近一年财务报告编制和公布在很大层面不符政府会计准则或是有关信息披露规则的相关规定；最近一年会计报表被出示反对意见或是无法表示意见的财务审计报告；最近一年会计报表被出示审计报告意见的财务审计报告，且审计报告意见所涉及事宜对上市公司的重要不良影响并未清除；

（三）在职执行董事、监事会和高管人员最近三年遭受证监会行政处分，或是最近一年遭受证交所公开谴责；

（四）上市企业或其新任执行董事、监事会和高管人员因涉刑正被司法部门立案调查或是涉嫌违规违反规定正被证监会立案查处；

（五）大股东、控股股东最近三年存有严重影响上市企业权益或是投资人合法权益重大违法；

（六）最近三年存有严重影响投资人合法权利或是公众利益的重大违法。

因而，本次交易合乎《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的相关规定。

独董对此次重新组合展开了事前审查并做出了独立性建议。

决议结论：9票允许，0票抵制，0票放弃。

本提案要递交股东大会审议。

十二、表决通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等相关法律法规和行政规章的相关规定，股东会就此次重新组合执行法定条件的全面性、合规及递交法律条文实效性开展如下所示表明：

（一）对于此次重新组合执行法定条件全面性、合规的解释

1、公司和关联方就本次交易事项展开商谈及其达到基本意愿时间段内，均实施了必需且足够的保护措施，并严格限制本次交易有关隐私信息的知悉范围。

2、企业立即纪录商讨筹备、论述咨询等时期的内幕消息知情者及筹备全过程，制做《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》，并且经过相关负责人签字。

3、2023年4月21日，企业与四川美恒、胡成、成都市智英联企业经营管理合伙制企业（有限合伙企业）、马俊英就本次交易签订了《合作意向协议》。

4、企业因筹备资产重组事宜，纬向上海交易所申请办理，于2023年4月24日股市开市起股票停牌，预估股票停牌时长为10个交易日内。主要内容详细公司在2023年4月22日上海证券交易所网址（http://www.sse.com.cn）以及公司特定信息公开媒体发布的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公示序号：2023-003）。股票停牌期内，公司已经依照有关法律法规的相关规定，公布股票停牌进度公示，主要内容详细公司在2023年4月29日公布的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌进展公告》（公示序号：2023-020）。

5、企业对此次重新组合涉及到的内幕消息知情者交易本企业股票情况进行自纠自查，并把内幕消息知情者名册及此次重新组合涉及到的买卖过程记事本向上海交易所展开了汇报。

6、公司已经依照相关法律法规、法规及行政规章的需求制订了此次重新组合的应急预案以及引言和此次重新组合需要提供的许多相关文件。

7、由于公司拟召开董事会决议此次重新组合的有关提案，公司独立董事在股东会前用心审批了本次交易的有关文件，对本次交易事项展开了事先认同，并同意提交公司股东会决议。在讨论有关提案时，独董发布单独建议。

8、企业已经与关联方签定附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议书。

综上所述，公司已经依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等相关法律法规、政策法规、行政规章及企业章程的相关规定就本次交易相关事宜，依法履行目前所必须的法定条件，该等法定条件详细、合理合法、合理。

（二）有关递交法律条文实效性表明

依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等相关法律法规、政策法规、行政规章及企业章程的相关规定，就本次交易事宜拟递交的有关法律条文，董事会及整体执行董事做出如下所示申明和保障：

董事会及整体执行董事确保公司也此次交易中心递交的法律法规文件不存在一切虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并且对递交法律条文信息真实性、精确性、完好性负法律责任。

总的来说，企业本次交易事宜目前已履行法定条件完善、合理，符合规定法律法规、法规及行政规章及《公司章程》的相关规定，此次向上海交易所递交的法律条文合理合法、合理。

独董对此次重新组合展开了事前审查并做出了独立性建议。

决议结论：9票允许，0票抵制，0票放弃。

本提案要递交股东大会审议。

十三、表决通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

为确保本次交易有关事项的井然有序、高效率推动，董事会拟报请企业股东会受权董事会以及受权人员申请办理本次交易的有关事项，包含但是不限于：

1、在政策、法规和行政规章容许受权的范围之内，根据相关规定及股东会议决议，制订本次交易的具体实施方案，包含但是不限于根据实际情况明确看涨期权成交价、看涨期权范畴、关联方、发行价、发行数量、发售机会、发售日期、发售对象挑选、实际申购方法以及与本次交易有关的其他事宜；

2、确定并聘用独立财务顾问、律师顾问等中介服务；

3、依照股东大会审议根据的解决方案，全权处理申请办理与执行本次交易的相关事宜，包含但是不限于签定本次交易有关协议内容、出示本次交易涉及到承诺及其它文档、履行信息披露义务等；

4、改动、填补、签定、提交、呈送、实行与本次交易相关的一切协议和文档，准许、签定相关财务审计报告、审查汇报、分析报告等相关资料；

5、在股东会议决议期限内，若监督机构政策规定或市场标准产生变化，受权股东会依据证劵监督机构一个新的政策要求和金融市场的具体情况，在股东会议决议范围之内，停止本次交易计划方案或者对本次交易的具体实施方案做出适当调整；

6、申请办理本次交易的申请事项，包含但是不限于依据监管机构的规定，制做、改动、签定、填补、提交、呈送、实行和公示本次交易的有关申报文件及其它法律条文；

7、在股东会议决议范围之内，对配套设施募资看向及额度作出调整；

8、依据证监会的申请注册情况及市场状况，依照股东大会审议根据的解决方案，全权处理申请办理和确定此次重新组合落实措施的事宜；

9、此次交易完成后，依据发售结论改动《公司章程》的协议条款，并登记相关政府部门审核及与本次交易有关的财产产权过户、股份/股份登记及股份/注册资本变更备案等有关事项；

10、此次交易完成后，申请办理此次交易中心公开发行的个股在证券登记结算机构和上海交易所备案、锁住和发售等相关的事宜；

11、在政策、政策法规、相关行政规章及《公司章程》容许范围之内，申请办理与本次交易相关的别的一切事项。

与此同时，为确保本次交易相关工作顺利开展，股东会拟报请股东会允许在股东会得到以上受权后，在相关受权范围之内，除非是有关法律法规另有约定，由董事会转授权予老总或者其受权人员，确定、申请办理及处理以上与本次交易相关的一切事项。

本受权自股东大会审议根据的时候起12个月内合理，如果企业已经在该期限内获得证监会对本次交易的允许申请注册审批，则其有效期限全自动延至本次交易进行之时。

独董对此次重新组合展开了事前审查并做出了独立性建议。

决议结论：9票允许，0票抵制，0票放弃。

本提案要递交股东大会审议。

十四、表决通过《关于暂不召集股东大会审议本次重大资产重组相关事项的议案》

由于此次重新组合涉及到的财务审计、评定等相关工作未完成，董事会决定暂时不集结企业股东大会审议此次重新组合相关事宜。待与此次重新组合有关的财务审计、评定等相关工作结束后，企业会再次召开董事会大会对此次重新组合相关事宜开展决议，并依据法定条件集结企业股东会及公布股东大会通知，报请股东大会审议此次重新组合相关事宜。

决议结论：9票允许，0票抵制，0票放弃。

特此公告。

杭州雅运纺织厂化工厂有限责任公司

股东会

2023年5月11日

杭州雅运纺织厂化工厂有限责任公司

独董有关第四届董事会

第二十四次会议相关事宜自主的建议

杭州雅运纺织厂化工厂有限责任公司（下称“企业”或“上市企业”）拟开展发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（下称“本次交易”）之重新组合事项，并且于2023年5月10日举办第四届董事会第二十四次会议。成为公司的独董，大家用心审查了相关事宜的会议资料，现依据《公司法》等相关法律法规、行政规章及《上市公司独立董事规则》《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的相关规定，根据独立思考观点，对此次会议相关事项发布如下所示单独建议：

（一） 企业合乎执行上市企业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项规定条件。

（二） 本次交易方案和《上海雅运纺织化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》合乎《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券注册管理办法》及管控规矩的规定，计划方案有效、行之有效，未影响上市企业中小投资者利益。

（三） 本次交易预估组成资产重组但是不组成重组上市；本次交易组成关联方交易。

（四） 本次交易中，企业发行股份购买资产和募集配套资金所发行股份的定价原则符合规定要求，标价公平公正、有效。

（五） 本次交易看涨期权的成交价将依据评估机构开具的评价结果，由买卖双方共同商定，确保了看涨期权价钱的公允性，不存在损害公司及别的股东利益的情形。

（六） 本次交易目前已履行法定条件完善、合理，符合规定法律法规、政策法规、行政规章及《公司章程》的相关规定，此次拟将上海交易所等监管部门递交的法律条文合理合法、合理。

（七） 本次交易有关行为主体不会有《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》所规定的不得参加一切上市公司重大资产重组情况。

（八） 公司和关联方为本次交易的目的签订的附起效要求的《发行股份及支付现金购买资产协议》真实有效、未危害公司与中小投资者利益，待起效标准达到后可依法执行。

（九） 本次交易将有利于市场拓展，进一步提高信贷资产质量，提高竞争能力，提高持续盈利，将有利于的可持续发展观，符合公司和公司股东利益。

（十） 本次交易的有关提案经公司第四届董事会第二十四次会议表决通过。以上董事会会议的召集召开程序流程、决议程序流程及方法合乎有关法律法规、行政规章及其《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及其公司股东尤其是中小型股东利益的情形，股东会所形成的决定合理合法、合理。

（十一） 待本次交易所涉及到的看涨期权的财务审计、评价工作结束后，公司也本次交易事宜的相关介绍再度集结董事会会议开展决议时，到时候大家凑合相关事宜再度发布单独建议。

（十二） 本次交易有待得到企业股东会的表决通过，有待上海交易所审批通过并且经过证监会予以注册。

综上所述，成为公司的独董，大家允许公司本次重新组合事项各类分配。

独董签名：

饶艳超（签名）：

韦 烨（签名）：

张训苏（签名）：

2023年5月10日

证券代码：603790 证券简称：雅运股份 公示序号：2023-023

杭州雅运纺织厂化工厂有限责任公司

第四届职工监事第二十次会议决议公示

本公司监事会及全部公司监事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。

杭州雅运纺织厂化工厂有限责任公司（下称“企业”）于2023年5月8日以电子邮箱等形式发出有关举办企业第四届职工监事第二十次大会工作的通知，大会于2023年5月10日在公司会议室当场举办。此次会议由监事长顾新宇老先生组织，应参加公司监事3人，具体参加公司监事3人。企业董事长助理成玉清先生和证券事务代表杨勤海先生列席。此次会议的集结、举办合乎《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》的相关规定，大会真实有效。

经参会公司监事用心交流和决议，以投票选举方法，一致通过如下所示提案：

一、表决通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

公司拟发行股份及支付现金回收四川美恒实业公司有限公司（下称“四川美恒”）等58名行为主体所持有的成都市鹰聪明通科技发展有限公司（下称“标的公司”或“鹰聪明通”）100%的股权，并拟将不得超过35名满足条件的特殊投资人以询价采购的形式募集配套资金（下称“本次交易”或“此次重新组合”）。

依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等有关法律、法规和行政规章的有关规定，通过对企业具体情况及相关事宜开展用心自纠自查论述后，职工监事觉得企业同时符合法律法规、法规和行政规章所规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的前提条件。

决议结论：本提案以3票允许，0票抵制，0票放弃得到根据。

本提案尚要递交股东大会审议。

二、逐一表决通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

（一）本次交易计划方案简述

企业本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个部分组成，此次募集配套资金以上市企业发行股份及支付现金购买资产的成功完成为必要条件，但是最终募集配套资金成功和失败不受影响此次发行股份及支付现金购买资产个人行为的实行。

决议结论：本提案以3票允许，0票抵制，0票放弃得到根据。

（二）此次发行股份及支付现金购买资产的具体实施方案

1.看涨期权

此次发行股份及支付现金购买资产的看涨期权为鹰聪明通100%股权。

决议结论：本提案以3票允许，0票抵制，0票放弃得到根据。

2.做价根据及买卖做价

本次交易所涉及到的看涨期权成交价，会以合乎《中华人民共和国证券法》所规定的评估机构开具的分析报告的评价结果为基础明确，然后由多方签定合同补充协议再行承诺。

决议结论：本提案以3票允许，0票抵制，0票放弃得到根据。

3.对价支付方法

本次交易计划方案为公司发展拟通过发行股份及支付现金的形式购买交易另一方所持有的鹰聪明通100%的股权。

决议结论：本提案以3票允许，0票抵制，0票放弃得到根据。

4.发售股份的种类、颜值及上市地点

此次发行股份购买资产的发行新股类型为境外上市的人民币普通股（A股），每股面值金额为1.00元，发售的为上海交易所。

决议结论：本提案以3票允许，0票抵制，0票放弃得到根据。

5.发售主体和申购方法

本次发行所有采用向特定对象公开发行的方法，发售对象是拥有鹰聪明通100%股权股东。

决议结论：本提案以3票允许，0票抵制，0票放弃得到根据。

6.定价基准日和发行价

依据《上市公司重大资产重组管理办法》要求，上市企业发行股份的价钱不能低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的股东大会决议公示此前二十个交易时间、六十个交易时间或是一百二十个交易日公司股票交易平均价之一。股东会决议公示此前多个交易时间公司股票交易平均价=决定公示此前多个交易时间公司股票交易总金额／决定公示此前多个交易时间公司股票交易总产量。

公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司发展第四届董事会第二十四次会议的决议公告日，即2023年5月11日。定价基准日前20个交易日内、60个交易日内、120个交易日内的公司股票交易平均价详情如下表所显示：

经买卖双方沟通协商，此次重新组合的股份发行价钱定为11.44元/股，不少于定价基准日前20、60、120个交易日内股票买卖交易平均价的80%。

定价基准日至发行日期内，若企业产生分红派息、派股、配资或资本公积转增股本等除权除息、除权除息事宜，则发行价将依据中国证监会（下称“证监会”）及上海交易所（下称“上海交易所”）的有关规定开展适当调整，数值往上进位并精准至分。

假定调节前新增加股权价格是P0，每一股派股或转增股本值为N，每一股配资值为K，配股价为A，每一股分红派息为D，调整新增加股权价格是P1（调整值保存小数点后两位），发行价的变化公式计算如下所示：

分红派息：

派股或转增股本：

配资：

三项同步进行：

决议结论：本提案以3票允许，0票抵制，0票放弃得到根据。

7.发行股份总数

此次发行股份购买资产的股份发行总数=以发行股份名义向关联方收取的交易对价/此次发行股份购买资产的股份发行价钱。向关联方公开发行的股权总数应是整数金额并精准至个位数，按照上述公式换算得出来的“发行股份总数”依照向下取整精准至股，不够一股的那一部分关联方自动放弃。

发行股份总数最后以证监会登记注册的总数为标准。

定价基准日至发行日期内，若企业产生发放股利分配、派股、转增股本或配资等除权除息、除权除息个人行为，此次发行股份购买资产的发行价将依据证监会及上海交易所的有关规定开展适当调整，发行股份总数随着调节。

决议结论：本提案以3票允许，0票抵制，0票放弃得到根据。

8.锁定期分配

本次交易所获得的上市公司股份严格执行《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规关于股份锁定期布置的要求，及其证监会、上海交易所等其余管控观点的规定，实际锁定期分配由当事人依照上述情况标准再行签订的填补约定书。

决议结论：本提案以3票允许，0票抵制，0票放弃得到根据。

9.过渡期损益分配

看涨期权在重新组合缓冲期内部原因赢利或者其他原因而变化的净利润一部分归公司所有，因产生亏本或者其他原因而降低的资产总额由关联方向领导支付现金方法补充。若合同约定的期间损益分配与监管机构严格监管建议不匹配，将根据国家监管机构严格监管建议开展适当调整。

决议结论：本提案以3票允许，0票抵制，0票放弃得到根据。

10.期值盈余公积分配

此次交易完成后，企业本次交易前期值盈余公积由此次交易完成后的全新老股东按分别占股比例一同具有。

决议结论：本提案以3票允许，0票抵制，0票放弃得到根据。

11.业绩承诺赔偿

企业与交易多方会以合乎《中华人民共和国证券法》所规定的评估机构开具的、此次重新组合的资产评估报告中相对应本年度预测纯利润值为参照，签定业绩承诺赔偿协议，对最后的业绩承诺与补偿相关的事宜开展承诺。

决议结论：本提案以3票允许，0票抵制，0票放弃得到根据。

12.现金对价付款分配

此次重新组合涉及到的现金对价由企业在看涨期权过户手续进行及此次募集配套资金到位后7个工作日后一次性支付。如自看涨期权过户手续进行的时候起180日内，此次募集配套资金仍没完成，则企业以自筹资金或自筹经费付款现金对价。

决议结论：本提案以3票允许，0票抵制，0票放弃得到根据。

13.决定有效期限

本次交易的决议期限为本提案递交股东大会审议根据的时候起12月。如果企业已经在该期限内获得证监会对本次交易的允许申请注册审批，则其有效期限全自动延至本次交易进行日。

决议结论：本提案以3票允许，0票抵制，0票放弃得到根据。

（三）募集配套资金的具体实施方案

此次募资配套资金具体实施方案如下所示：

1.发售股份的种类、颜值及上市地点

此次募集配套资金公开发行的股权类型为境外上市的人民币普通股（A股），每股面值金额为1.00元，上市地点为上海交易所。

决议结论：本提案以3票允许，0票抵制，0票放弃得到根据。

2.交易方式和发行日期

本次发行股权募集配套资金采用向特定对象公开增发的形式，公司将在得到证监会允许注册认证期限内适时发售。

决议结论：本提案以3票允许，0票抵制，0票放弃得到根据。

3.发售主体和交易方式

上市企业将采用询价方式向不得超过35名指定投资人发行股份募集配套资金。特殊投资人包含合乎有关法律法规的证券基金运营公司、证劵公司、代理记账公司、投资管理公司、保险公司投资人、其他地区法人投资者和个人等特定对象，证券基金运营公司、证劵公司、达标境外企业投资人、人民币合格境外企业投资人因其管理的二只之上基金申购的，算作一个发售目标。信托做为发售对象，仅以自筹资金申购。以上特殊投资人均支付现金方法申购此次募集配套资金项下公开发行的股权。

如以上募集配套资金发售目标与监管机构最新发布的管控建议不匹配，上市企业将依据监管机构最新发布的管控建议开展适当调整。

决议结论：本提案以3票允许，0票抵制，0票放弃得到根据。

4.利率基准日和发行价

此次募集配套资金采用询价发行的形式，依据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的有关规定，利率基准日为本次非公开发行发行期首日，发行价不少于发行期首日前20个交易日企业股票均价的80%。

最后发行价将于本次交易经上海交易所审批通过、得到证监会愿意申请注册审批后，由上市公司董事会依据股东会的受权，依照相关法律法规、行政规章及规范性文件的相关规定，根据发售目标认购报价的状况，与本次交易的主承销商共同商定。

在此次募集配套资金的利率基准日至发售日期内，若上市企业产生分红派息、派股、配资、资本公积转增股本等除权除息、除权除息事宜，此次募集配套资金的发行价将根据证监会和上海交易所的有关标准进行适当调整。

决议结论：本提案以3票允许，0票抵制，0票放弃得到根据。

5.募集配套资金额度及发行股份总数

本次发行股权募集配套资金最高不超过此次拟以发行股份方法购买资产成交价的100%，募集配套资金发行股份的总数不得超过上市企业此次发行股份购买资产结束后总股本的30%，最后发行数量将于本次发行股权募集配套资金经证监会做出予以注册确定后，依照《发行注册管理办法》等相关法律法规的有关规定，依据询价采购结论最终决定。

利率基准日至发售日期内，若上市企业产生分红派息、派股、配资、公开增发或资本公积转增股本等除权除息、除权除息事宜，则此次募集配套资金的发行数量将依据证监会及上海交易所的有关规定开展适当调整。

决议结论：本提案以3票允许，0票抵制，0票放弃得到根据。

6.锁定期分配

公司本次拟将不得超过35名满足条件的特殊投资人公开增发股权募集配套资金。本次发行股权募集配套资金发行目标所申购的上市公司股份，自该等股份发行完毕之日起6个月内不得转让。在相关股权限售期内，申购方所认购的股权因上市企业执行派股、配资、资本公积转增股本事宜而持股的上市公司股份，亦遵循以上限售期限的承诺。在相关股份锁定期期满后，其出让与交易将根据证监会和上海证券交易所的规定执行。

若以上锁定期分配与监管机构最新发布的管控建议不匹配，将依据监管机构最新发布的管控建议开展适当调整。

决议结论：本提案以3票允许，0票抵制，0票放弃得到根据。

7.期值盈余公积分配

企业在此次募集配套资金前期值盈余公积，会由此次募集配套资金结束后的新旧公司股东分享。

决议结论：本提案以3票允许，0票抵制，0票放弃得到根据。

8.募集配套资金主要用途

此次募集配套资金扣减发行费及中介服务各项费用后，拟用于购买本次交易的现金对价、资金投入标的公司募投项目基本建设和补充上市企业/标底企业流动资金或清偿债务，在其中用以补充流动资金或清偿债务比例将不会超出买卖做价的25%，或不得超过募集配套资金总额50%。

如上述情况募集配套资金分配与监管机构最新发布的管控建议不匹配，上市企业将依据监管机构最新发布的管控建议开展适当调整。

此次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实行为原则，但此次发行股份及支付现金购买资产不因募集配套资金的实行为原则，最后募集配套资金是否，不受影响此次发行股份及支付现金购买资产个人行为的实行。若募集配套资金额度不能达到配套资金实际应用领域及必须，上市企业将采取自筹资金或自筹经费等形式补充差值一部分。

决议结论：本提案以3票允许，0票抵制，0票放弃得到根据。

9.决定有效期限

此次募集配套资金相关的决定自上市企业股东大会审议根据之日起十二个月内合理。如企业已经在期限内获得证监会对本次交易的批准文档，则其有效期限全自动延至此次募集配套资金进行之日。

决议结论：本提案以3票允许，0票抵制，0票放弃得到根据。

本提案尚要递交股东会逐一决议。

三、表决通过《关于〈上海雅运纺织化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

为了完成本次交易，公司已经依据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等有关法律、法规及行政规章的相关规定制订了《上海雅运纺织化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及引言，并把依据管控行政机关审查意见进行相关填补、修定（如果需要）。

待与本次交易有关的财务审计、评价工作结束后，企业将编写《上海雅运纺织化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及引言等有关文件，同时提交股东会和股东大会审议。

决议结论：本提案以3票允许，0票抵制，0票放弃得到根据。

四、审议通过了《关于签署附生效条件的交易协议的议案》

为确立公司和关联方在此次重新组合中所涉及到的权利与义务，公司拟与关联方签署附起效要求的《关于成都鹰明智通科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》。

待与此次重新组合有关的财务审计、评价工作结束后，企业将和关联方签署合同补充协议，对标的公司股权转让对价、发行股份数量等给予最终决定，同时提交股东会及股东大会审议。

决议结论：本提案以3票允许，0票抵制，0票放弃得到根据。

本提案尚要递交股东大会审议。

五、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

本次交易后，四川美恒及其一致行动人预估持有公司股份将突破公司股权总量的5%，依据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易预估组成关联方交易。

决议结论：本提案以3票允许，0票抵制，0票放弃得到根据。

本提案尚要递交股东大会审议。

六、审议通过了《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

本次交易的标的资产的财务审计、评价工作未完成，成交价并未最终决定。经初步预计，本次交易有望突破《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组规范，组成上市公司重大资产重组。

2018年5月30日，谢兵、顾喆栋、郑怡华签定了原《一致行动协议》，该协议关键承诺一致行动人做为自然人股东，在执行股东会提案权、投票权等股东权益时保持一致等相关信息，该约定书的期限为协议签署起效起止企业首次公开发行股票人民币普通股（A股）个股并上市以来36个月。经证监会审批并且经过上海交易所允许，企业股票于2018年9月12日在上交所上市，由此原《一致行动协议》有效期至2021年9月11日。由于原《一致行动协议》有效期满停止，经谢兵、顾喆栋、郑怡华协商一致，三人于2021年9月12日续期《一致行动协议》，签定后谢兵、顾喆栋、郑怡华的一致行动关联创立，仍然是发售公司实际控制人。因而，本次交易前36个月内，发售公司实际控制人为谢兵、顾喆栋、郑怡华。按照目前的交易方案计算，预估此次交易完成后不会造成发售公司控制权发生变化，本次交易预估不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重组上市。

决议结论：本提案以3票允许，0票抵制，0票放弃得到根据。

本提案尚要递交股东大会审议。

特此公告。

杭州雅运纺织厂化工厂有限责任公司职工监事

2023年5月11日

证券代码：603790 证券简称：雅运股份 公示序号：2023-025

杭州雅运纺织厂化工厂有限责任公司

有关暂时不召开股东会的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。

杭州雅运纺织厂化工厂有限责任公司（下称“企业”）已经筹备发行股份及支付现金相结合的回收成都市鹰聪明通科技发展有限公司（下称“标的公司”）100%股权，与此同时募集配套资金（下称“本次交易”）。

2023年5月10日，企业第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈上海雅运纺织化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》等和本次交易有关的议案，主要内容详细公司在2023年5月11日上海证券交易所网站或《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》公布的有关公示。本次交易预估组成资产重组，但是不组成重组上市。依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和行政规章及其《公司章程》等有关规定，本次交易有关提案尚要递交股东大会审议。

由于本次交易所涉及到的标的公司的财务审计、评价工作未完成，公司决定在此次股东会后暂未举办股东大会审议本次交易有关事项，待有关工作所有结束后，董事会将另外公布召开股东会工作的通知，报请股东大会审议本次交易有关提案。

特此公告。

杭州雅运纺织厂化工厂有限责任公司股东会

2023年5月11日

证券代码：603790 证券简称：雅运股份 公示序号：2023-026

杭州雅运纺织厂化工厂有限责任公司

有关公布重新组合应急预案的一般风险防范

暨企业股票解禁的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。

杭州雅运纺织厂化工厂有限责任公司（下称“企业”）已经筹备发行股份及支付现金相结合的回收成都市鹰聪明通科技发展有限公司（下称“标的公司”）100%股权，与此同时募资配套资产（下称“本次交易”）。由于本次交易有待观察，为确保公平信息披露，防止企业股价异常波动，依据上海交易所有关规定，经申请办理，企业股票（证券简称：雅运股份；证券代码：603790）自2023年4月24日股市开市起股票停牌，股票停牌时长为10个交易日内。主要内容详细企业分别在2023年4月22日和2023年4月29日上海证券交易所网址（http://www.sse.com.cn）以及公司特定信息公开媒体发布的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公示序号：2023-003）和《上海雅运纺织化工股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌进展公告》（公示序号：2023-020）。

股票停牌期内，公司在2023年5月10日举办第四届董事会第二十四次会议和第四届职工监事第二十次大会，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈上海雅运纺织化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》等有关提案，主要内容详细公司在2023年5月11日上海证券交易所网站或《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》公布的有关公示。

根据相关要求，经公司向上海交易所申请办理，企业股票（证券简称：雅运股份；证券代码：603790）自2023年5月11日股市开市起股票复牌。

截止到本公告公布日，企业本次交易所涉及到的财务审计、评价工作未完成，董事会决议确定，暂时不通告举办决议本次交易事项股东会。公司将在有关财务审计、评价工作结束后，再度召开董事会决议本次交易的相关事宜，然后由股东会集结股东大会审议以上提案以及其它与本次交易有关的议案。

本次交易有关多方推动本次交易事宜有待执行必需的结构决策制定，并须经有权利监管部门准许后才可开始实施。本次交易能不能执行有待观察，相关信息都以企业在规定信息公开媒体发布的公告为准。

企业将在股票解禁后持续推进有关工作，严格执行有关法律法规的相关规定及要求履行信息披露义务，烦请广大投资者关心企业后面公示并注意投资风险。

特此公告。

杭州雅运纺织厂化工厂有限责任公司

股东会

2023年5月11日

证券代码：603790 证券简称：雅运股份 公示序号：2023-027

杭州雅运纺织厂化工厂有限责任公司

有关控股股东中间拟通过大宗交易规则

转让股份的提示性公告

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。

核心内容提醒：

● 控股股东持仓的相关情况

截止到本公告公布日，谢兵老先生、顾喆栋老先生、郑怡华女性做为一致行动人总计拥有上海市雅运纺织厂化工厂有限责任公司（下称“企业”）115,067,160股股权，占公司总股本的60.13%，一同为公司控股股东。

● 内部结构出让方案

此次拟出让个人行为归属于企业一同控股股东中间内部结构持仓转变，不属于向社会高管增持，此次出让结束后，公司实际控制人总计占股比例数量未产生变化，此次出让不会造成公司实际控制人产生变化。

杭州雅运纺织厂化工厂有限责任公司（下称“企业”）于近期接到控股股东之谢兵和顾喆栋开具的《关于实际控制人内部拟通过大宗交易转让股份的告知函》。现就相关内容公告如下：

一、方案简述

顾喆栋打算在《上海雅运纺织化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》公布的时候起的90日内，以大宗交易方式向谢兵出让不得超过公司股权数量2%的股权。

2021年9月12日，谢兵、顾喆栋、郑怡华续期了《一致行动协议》，确定则在与此同时出任董事期内，将继续采用一致行动，在董事会上根据采用同样法律行为的形式执行一致行动；在持有公司股份期内，将继续采用一致行动，在企业股东大会上根据采用同样法律行为的形式执行一致行动，但提案权和投票权等股东权益的行驶和一致行动的实行都应不危害中小投资者利益为原则。三人做为一致行动人总计持有公司60.13%的股权，为公司实际控制人。

本计划实施前，公司实际控制人的持仓情况如下：

此次股权变化系控股股东中间内进行的出让，不属于向社会高管增持，不会造成公司实际控制人总计占股比例产生变化。本计划实施后，谢兵、顾喆栋、郑怡华总计持股数和占股比例保持一致，仍然是115,067,160股股权，占公司总股本的60.13%，仍然是公司实际控制人。

二、本方案主要内容

（一）本规划的计划方案

1、出让缘故：本人融资需求。

2、出让方法：大宗交易规则。

3、拟转让股份数量及占比：不得超过企业总股本的2%。

4、拟转让股份特性：无限售流通股。

5、拟出让期内：自《上海雅运纺织化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》公布的时候起的90日内（依据证监会及上海交易所有关规定严禁高管增持期间以外）。

6、出售价格：依据出让时市场价格明确（依据相关法律法规、法规及上海交易所标准以及公司首次公开发行股票时控股股东所作服务承诺，且不小于7.80元/股，并且不小于前一交易日收盘价格的90%）。

（二）顾喆栋此次拟企业转让股权事宜不会有违背此前已公布的有关意愿、约定的情况。

三、有关风险防范

（一）此次出让合乎《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、行政法规、行政规章的相关规定。

（二）此次出让归属于公司实际控制人中间内部结构持仓变化，不属于向社会高管增持，公司实际控制人总计持股数和占比未产生变化，不会造成公司实际控制人的改变，也不会对公司治理和长期运营产生不利影响。

四、备查簿文档

谢兵、顾喆栋签订的《关于实际控制人内部拟通过大宗交易转让股份的告知函》。

特此公告。

杭州雅运纺织厂化工厂有限责任公司

股东会

2023年5月11日