（上接B9版）

2020年末商誉减值测试时主要是基于2018-2020年历史时间具体运营数据并针对当前市场情况开展。收益上，在2020年具体经营业收入的前提下考虑到市场环境基因突变短期内危害，给与2021年相对较低的年增长率水准。从数据来看，2021年度，整体收益具体运营数据对比预测分析收益偏移并不大，收入额偏移预测分析数字的力度不够8%。

净利润率上，2021年具体指标值高过预测指标约5％，主要系2021年度因同一控制公司合并产生非经常性损益提升当期利润造成。

（4）2021年末评定预测分析和实际运营数据比较分析

企业：万余元

因为2021年具体运营数据较2020年末预测数据偏移比较小，因此在2020年末商誉减值测试对中科华世将来收入和赢利预测在没有任何新增加自变量要素的情况之下保持了去年预测水准。但实体经营中，2022年中科华世受中国市场环境限定、上市公司破产重组、金融环境转变等多种因素远远超过预估水准，进而导致其收益经营规模获利能力发生明显下降。实际差别根本原因同前文“（1）回收时评定预测分析和实际运营数据比较分析”相关知识。

（4）表明此次长期股权投资减值测试过程中对徐州市彤弓的评定状况，并目录比照本次评定与徐州市彤弓放入时评定预测分析的差别状况，若存在一定差别，请说明主要原因和评估时统计数据选择根据及合理化（如可用）；

回应：

徐州市彤弓放入时与本次长期股权投资减值测试评估中，针对金华市反应力所有股东权利价值分析都采用了市场法的评价结果。市场法归属于间接性评价方法，此方法可以客观性体现财产现阶段市场状况，评估中所需要的主要参数、指标值立即是来自于销售市场，评价结果便于被买卖双方接纳与理解，因而在海外得到了广泛的应用。在全球通用的各种各样评定标准中，也将公开市场操作价值类型定为一般来说定价应使用的价值类型，此次可以查看到相比上市公司，故选用市场法进行评价。

金华市反应力自2017年创立起，一直立足于全国最大的搜索网站百度搜索。借助互联网审批业务行业特性，放入时，金华市反应力虽存有大顾客依靠的风险性，但是这也与行业特征及其金华市反应力的那时候发展阶段相符合。在放入评定时，充分考虑金华市反应力和百度协作四年多，已形成平稳并持续合作关系，与此同时根据长期性为百度搜索提供服务工作经验，金华市反应力已形成完善业务体系，具有水平不断开拓大量互联网技术顾客，完成顾客多样化和分散，故判定具有持续盈利和营运能力。在这一情况下，针对金华市反应力资产价值应用市场法进行评价是合理的。

长期股权投资减值测试评定时，因为2022年上半年度百度集团管理评审对策调节，金华市反应力与百度集团审核外包项目终止合作，累加2022年国内经济下行、市场的需求降低等诸多不利条件危害，金华市反应力进新业务开发上都进度不好。因市场情况的恶变及关键顾客流失等多种因素的突发难以预测，造成金华市反应力营运能力大幅度下降。百度集团做为金华市反应力自成立以来的重点客户之一，其订单信息外流对金华市反应力运营产生重要冲击性。为了应对大顾客流失产生的不良影响，金华市反应力积极推进业务创新，现阶段金华市反应力已经积极推进进行机审业务流程以及其它IT外包业务流程，大力开拓一个新的顾客。不难看出，虽然2022年受丧失百度搜索这一大顾客，金华市反应力销售业绩发生短期内比较严重下降，但公司表示根据其早期的技术服务项目实践经验，在宏观经济环境向好的时候，其具有拓展新客户能力，市场开拓具备可持续。因而，运用市场法评估可以有效体现金华市反应力股份的商业价值。

2次评估中都采用了市场法进行评价，2次评价方法、评定标准均维持了一致，但是由于环境因素以及企业自已的生产经营情况出现了一定的改变，2次评估所根据的关键主要参数标值有所差异，这种变化对评价结果造成一定影响，实际见下表所显示。

企业：万余元

针对2次评定过程的关键参数说明如下所示：

1. EBITDA

即税息折旧及摊销前盈利，这个指标归属于体现公司经营情况指标。2022年应对不断增长的网络媒体以及形式多样表现形式，国内各大互联网企业出自于企业社会责任及合规考虑到，十分重视内容审查阶段，持续加大在这里领域内的资金投入，与此同时还会根据企业自身的情况调节审批对策，如调节自主审批与选购第三方服务比例，集中化或分散化经销商等。金华市反应力提供服务的百度搜索作出审批对策调节，提升自主审批的占比，大幅缩小从金华反应力选购审批服务项目的比例。受其影响，百度搜索2022年初停止了与金华市反应力审核外包项目协作，其订单信息外流对金华市反应力生产经营活动产生重要冲击性，累加2022年国内经济下行、市场的需求降低等诸多不利条件危害，金华市反应力进新业务开发上都进度不好，造成金华市反应力2022年运营收入和利润发生大幅下降，2021年和2022年评定对应的EBITDA分别是2,214.64万余元、511.93万余元，故这个指标标值差异很大。

2．企业价值评估比例倍率（EV/EBITDA）

2次评定均选择中信银行行业类别IT外包服务项目版块上市企业，共15家公司，按一定标准（亏本、净利润增长率小于零及小规模）去除一部分上市企业，做为对照品企业，放入评估和此次长期股权使用价值检测最终决定了11家9家对照品企业；随后根据公开数据，测算全部对照品企业的EV/EBITDA；下面参考国务院国资委财务稽核与考评局制订的《企业绩效评价标准值》对于企业开展差别调节，明确可比公司调整系数，测算各对照品企业调整后EV/EBITDA，取全部对照品企业调整后EV/EBITDA中位值，做为金华市反应力的企业价值评估比例倍率。2次评定，该主要参数差别不大，差别主要原因是因为标准日不一样，所计算出来的EV/EBITDA略有不同。

3.金华市反应力企业价值评估

由主要参数1乘于主要参数2，即金华市反应力 EBITDA乘于企业价值评估比例倍率（EV/EBITDA），就可以得到金华市反应力企业价值评估。

4. 金华市反应力所有股东权利使用价值（不顾及流动性折扣）

金华市反应力所有股东权利使用价值（不顾及流动性折扣）由主要参数3减掉金华市反应力于标准日的有息债务得到。放入评估和此次长期股权投资减值测试评定标准日金华市反应力有息债务分别是200万元和300万余元。

5、非流动性折扣比例

非流动性折扣比例，由较为非上市公司并购和上市企业各行业市盈率差别测算得到。2次评定所使用的流动性折扣有一定差别，主要是因为2次评定标准日不一样，所测算非流动性折扣比例存在一定差别。

金华市反应力所有股东权利评估价值由主要参数4乘于主要参数5得到。

总的来说，2次评估中都采用了市场法进行评价，不属于评定预测分析。与此同时，2次评价方法、评定标准均维持了一致，但是由于环境因素以及企业自已的生产经营情况出现了一定的改变，造成2次评估所根据的关键主要参数标值有所差异，主要包括因为金华市反应力赢利情况发生变化而出现（EBITDA），及因为标准日不一样，环境因素、可比公司的有关标值转变等严重影响别的主要参数有所差异，之上差别进一步严重影响评估价值，而2次评定均客观性体现了金华市反应力在各个标准日的投资性房地产，其评定具有合理化。

（5）融合早期放入财产自列入合并财务报表至今的经营业绩状况、与收益法评估环节中主营业务收入、纯利润等财务报表估计值的差别状况（若有），表明放入财产市场估值做价是否可行，存不存在危害上市企业利益中小投资者合法权益情况，在这个基础上表明早期存不存在虚报公司估值抵扣资金占用费的情况。

回应：

（一）放入换股并购以及销售业绩完成状况

2019年4月，公司及企业掌控的附属机构根据现钱方法以87,700.00万余元回收徐州市睦德所持有的徐州市长华100%股份，交易对价87,700万余元（在其中，热乎乎文化艺术66.67%股份的价钱63,967.14万余元；中科华世81.1475%股份的价钱23,730.55万余元），由企业原大股东喀什市星辰创投有限责任公司代公司为徐州市睦德付款，以缓解原大股东资金占用费难题。因为徐州市长华为公司独特目地行为主体（SPV），因而此次放入关键财产为其持有的热乎乎文化艺术66.67%的股份及中科华世81.15%股份。

热乎乎文化和中科华世划入上市企业三年以来，在企业的支持下，取得了良好的经营效益。在其中热乎乎文化艺术自2019至2021年度总计完成扣非后归属于母公司股东纯利润为19,204.09万余元，与业绩承诺数18,500.00万余元对比超过704.09万余元；中科华世自2019年至2021年总计完成扣非后归属于母公司股东纯利润为8,382.52万余元，与业绩承诺数8,100.00万余元对比超出282.52万余元，均实现了服务承诺期承诺销售业绩。

2022年，热乎乎文化和中科华世累及于中国运营大环境的作用不能有效开拓市场和新客，另外还累加大顾客流失等多种因素，造成经营情况比较严重不如预期。尤其是对于中科华世书籍业务流程，因为交通出行遇阻导致企业仓库发货受到限制，错过了旺季，与此同时累加天马股份破产重组事宜和金融企业停贷的不良影响，运营现金流量发生高度紧张情况，对发展业务导致了十分不良的影响，从而造成热乎乎文化和中科华世2022年销售业绩均出现较大幅度下降。鉴于此，公司在2022年末对于因企业并购该两企业所形成的信誉展开了减值测试，选用收益法对热乎乎文化艺术经营性资产组与中科华世经营性资产可收回金额展开了评定，可收回金额实际评价方法、全过程、评定主要参数，及其热乎乎文化艺术、中科华世具体运营数据和放入时及业绩承诺期各年期间信誉测试时评定预测分析的差别根本原因等详细本回复函题中第（1）（3）题相关知识。在这个基础上，依据评价结果，公司在2022年度计提商誉减值提前准备64,823.83万余元。

（二）放入财产市场估值合理化表明

企业通过现金收购财产，且收付款合同款将原大股东代付款，买卖本质系为处理控股股东资金占用费的偿还难题，但根本不存在公司估值虚报以缓解资金占用费的情况。

（1）买卖标价均根据分析报告

以上网上交易平台均请来了合乎《证券法》要求中介机构对放入资金进行财务审计及评定，买卖标价重要依据评定部门出具的资产评估。

资产评估机构依据资产报告评估从业规则的需求，遵照相关法律法规、法规的规定，融合委估目标的具体情况，选中适度的评价方法，单独、客观性、公平与科学的实施评价工作。评定时公司提供评定根据包含：资产报告评估委托协议、评定事宜表明、基本财务账册材料、经审计的财务报告、和业务相关的会计原始凭证，有关合同和协议、在手订单状况、企业经营规划等相关信息。在其中，收益法涉及到被评定标的公司将来财务数据分析，该财务数据分析为根据评定时段被评定标底手中合同书状况，行业发展前景和自身经营规划而进行的有效预测分析。市场法关键参照标准日类似财产价格行情，依据较为市场法则，看待定价财产进行评价。

公司表示，发放给资产评估机构的所有资料谨慎有效，资产评估机构选用的评价方法有效，且评价结果客观性、公平地体现了评定标准日评估对象的实际情况，评价结果公允价值，具备合理化。

（2）买卖符合公司业务流程发展的战略合理布局

为网络优化公司资产结构，清除原大股东与原控股股东资金占用费对企业带来的影响，提高企业的营运能力，企业亟需以内生发展与外延性扩大相结合的方法挖掘新的业务机遇，从源头上改进企业的持续盈利。现阶段，公司已经产生高端制造业、创业投资服务与投资管理、信息服务及文化传媒等各主营业务并行的全新升级市场布局。公司所放入的股权资产，均符合公司战略部署，且一部分放入财产中间也能够形成比较好的协同作用。

（3）选购的财产有益于改进上市公司资产质量与获利能力，不会有虚报公司估值以缓解资金占用费的情况

热乎乎文化与中科华世于2019年4月列入上市企业管理体系后，企业在业务、财产、工作人员、会计和架构设计等多个方面其整合，推动业务联动，与此同时加强各业务流程管理团队危机意识和抵挡抗风险能力，确保相关业务健康发展，进一步提升2个企业的营运能力。以上文上述，总体而言，2019年至2021年间，圆满完成了业绩承诺期服务承诺，彰显了较好的融合实际效果与成长发展潜力，也有效提升了发售企业盈利能力、抗风险和收益水平，充足保障了投资人的权益。但是因市场环境限定、管控日趋严格、大顾客流失等原因造成的销售业绩具备突发和不可预测性，而公司及资产评估机构对看涨期权评估均是建立在评定标准日前一定阶段的盈利情况及其当年的业绩提升趋势和已签署合同状况以上，不一样评定时段及那时候企业和行业具体情况取决于各次企业估值的差异，具备合理化。

总的来说，公司表示收购财产本质为了解决控股股东资金占用费的偿还难题，且收购财产均设定销售业绩对赌协议服务承诺，在一定时间段内为公司发展取得了良好的经营效益，回收可能具备合理化。企业收购的报表合并财产是为了保证上市企业权益、防止出现更高损害措施，可是，回收之后出现如经济环境转变、大顾客终止合作、市场环境限定等多个方面要素导致企业一部分财产在2022年发生资产减值的情况，以上情况均是难以控制并且在回收时无法预知，企业不存在损害上市企业利益中小投资者合法权益情况，不会有虚报公司估值抵扣资金占用费的情况。

独董建议：

企业放入财产本质为了解决控股股东资金占用费的偿还难题，且收购财产均设定销售业绩对赌协议服务承诺，在一定时间段内为公司发展取得了良好的经营效益，公司估值做价具备合理化，不存在损害上市企业利益中小投资者合法权益情况，不会有虚报公司估值抵扣资金占用费的情况。

难题2.年度报告表明，贵公司报告期因破产重组确定资产重组盈利173,350.89万余元。年检会计将破产重组盈利确认做为关键审计事项。除此之外，营业外收入中，预估赔付开支总金额61,344.73万余元,关键给你企业破产重组审理前计提贷款利息及合同违约金等。

麻烦你企业：

（1）表明报告期确定资产重组盈利实际情况，包含有关负债产生原因与额度、资产重组过程与方式等，与此同时表明资产重组盈利实际会计处理方式，有关账务处理是否满足政府会计准则的相关规定；

回应：

2022年10月30日，上饶市中级人民法院（下称“上饶中级法院”）判决审理了债务人徐州市允智网络有限公司（下称“徐州市允智”）对企业的破产重组申请办理，判决企业进到重整程序；2022年12月6日，上饶中级法院出示（2022）浙08破6号《民事裁定书》，判决准许企业重整计划，并停止企业重整程序；2022年12月29日，上饶中级法院出示（2022）浙08破6号之二）《民事裁定书》，确定企业《重整计划》已执行完。根据破产重整程序，企业有效解决一直以来因违反规定贷款、违规担保、证券虚假陈述理赔等事宜产生的高额负债和起诉，资产负债结构明显改善。依据《重整计划》实施情况及政府会计准则有关规定，公司在汇报内总共确定债务重整盈利173,350.89万余元，有关负债产生及重新组合盈利账务处理状况深入分析如下所示：

（一）有关负债产生原因与额度

公司本次破产重组涉及负债包含历史时间经营过程中所形成的经营性负债、金融机构贷款和因原大股东违反规定资金占用费、违规担保等所形成的违反规定贷款、证券虚假陈述纠预估纷赔偿费及其企业集团内部往来负债等。

依据债务人申请及其管理员核准结论，应用此次重组偿还债务网络资源偿还的重要债务以及产生原因归类列报如下所示：

企业：万余元

注1：因为公司的重组审理日为2022年10月30日，以上负债涉及到利息，其外债额度均含债务本钱及其根据生效法律文书或协议书累积计算至2022年10月30日至的贷款利息、合同违约金等。

注2：2017 年 1 月到 2018 年4 月，上市企业原大股东喀什市星辰、原控股股东徐茂栋实行了非营利性占有天马股份资产、运用天马股份向其掌控的公司公司担保、运用天马股份创立合伙制企业回收其操纵的财产等危害上市企业权益的事宜，产生很多违反规定贷款。详细企业公布的《2021年年度报告》及《2020年度报告》第十节、财务报表之“十六、别的重大事项”相关知识。以上违反规定贷款对企业所造成的直接损失已经从徐州市睦德代原大股东与原控股股东还款给企业，但企业在破产重组审理前并未对债务人还款结束。

注3：为了解决原大股东及原控股股东对企业的资金占用费，徐州市睦德、原大股东喀什市星辰、原控股股东徐茂栋分别在2019 年 3 月 9 日、2019 年 3 月 18 日、2019 年 3 月 30 日、2020 年 7月 28 日和 2022 年 3 月 23 日一同或独立向领导（包含企业的附属机构）出示《承诺函》《承诺函 2》《承诺函 3》《承诺函 4》和《承诺函 5》，约定将一同清除企业遭遇的损害及或有损失。在其中，喀什市星辰和徐茂栋担负赔偿责任，徐州市睦德担负偿还责任。2019 年至今，集团公司积极主动根据债务冲抵、追认回收北京市云纵信息科技有限公司股权投资、由徐州市睦德偿还换股并购款及其还款现钱等形式清除上述情况违反规定事宜。重组审理前确立的违反规定事宜已经全部处理，且徐州市睦德事先偿还了上市企业因违反规定事宜可能出现的损害，事先偿还总金额 56,194,405.64元。

注4：截止到2023年3月8日，已经向企业提到证券虚假陈述纠纷案件理赔或者已经在企业破产重组环节中申报债权的、以及企业根据浙江省中国证券业协会、辩护律师等多种渠道得知的中小型投资者索赔总数总计约1,397人，预估赔偿费用约41,306.79万余元。

（二）有关账务处理表明

1、企业《重整计划》相关知识

①出资人权益调整方案

以公司具有总市值为基准，按每10股转增约6.28股的占比执行资本公积转增个股，总共转赠765,200,000股股票。转赠结束后，企业的总市值由1,218,807,125股增加到1,984,007,125股（最后转赠的准确性股票数以重整计划实施阶段的司法协助通知单标明的内容包括中国结算深圳分公司具体备案确定的总数为标准）。上述情况转增股票不往股东分派，所有按照本重整计划的相关规定进行分割与处理。在其中：345,900,000股分给天马股份的债务人用以偿还债务；419,300,000股由重整投资人如果有条件转让，重整投资人转让个股所付款对价一部分做为偿还债务资金进行偿还本重整计划所规定的破产费用、共益债务和普通债权，一部分用以补充流动资金改进运营能力等。重整投资人总计收取的重组股本金金额为419,300,000.00元。

②债务调节及受偿计划方案

A.普通债权

每一家普通债权人5万以下（含5万）的债务一部分：在重整计划得到法院判决准许之日起15个工作日日内依规支付现金方法一次性偿还结束。

每一家普通债权人超出5万元以上债务一部分：以个股方法偿还，每100元普通债权分到约11.2024952股天马股份A股个股（若股票数发生小数位，则除掉拟分派股票数小数位右边数字，并且在个位上添“1”），这部分普通债权的偿还比例是100%。

B.劣后债权

针对会涉及的行政罚款、民事诉讼惩罚性赔偿金（包含因借款人未能及时执行生效法律文书而引起的迟延履行期间翻倍贷款利息）、刑事罚金等劣后债权，不分配偿还债务网络资源。

C.预估债务

a.延缓明确债务

已经向管理员申请，但因涉及未决诉讼等原因造成并未经管理员核查确立的债务，根据其申报金额相对应预埋偿还债务网络资源，其债务经核查明确以后按类似债权优化与受偿计划方案偿还。

b.预估债务

预估债务在重整程序停止后申报，经过法定条件核查，在重整计划执行完前不可行使权力，在重整计划执行完后依照类似债权优化与受偿计划方案偿还。法院判决审理天马股份重组之日起满三年，并未向天马股份填补申报债权的债务人，不会再具有受偿的权力。

如果因金融市场证券欺诈所导致的侵权行为赔偿损失债务，依照普通债权的变化和受偿计划方案偿还，保证有关投资人的合法权利获得妥当确保。

按照破产法第五十六条的相关规定，为审核和确定填补申报债权费用，由补充申报人担负。

2、账务处理及资产重组收益计算

企业通过实行上述情况重整计划，总共偿还债务额度总计2,755,387,323.21元，在其中支付现金方法偿还47,651,493.50元，以转增股票方法偿还2,707,735,829.71元，应用偿还债务网络资源个股303,334,297股，剩下股权42,565,703股由企业保留做为预埋偿还债务网络资源。

实际账务处理如下所示：

（1）以天马股份目前总市值为基准，按每10股转增约6.28股的占比执行资本公积转增个股，总共转赠765,200,000股股票：

借：资本公积金-股本溢价 765,200,000.00

贷：总股本 765,200,000.00

（2）转赠的股权中，在其中419,300,000 股由重整投资人如果有条件转让：

借：其他货币资金-管理员帐户 419,300,000.00

贷：资本公积金-股本溢价 419,300,000.00

（3）支付现金和转赠的个股偿还债务，在其中还款现钱47,651,493.50元，还款个股303,334,297股，偿还债务个股的投资性房地产为2.88元/股（按2022年12月6日浙江省衢州市中级法院判决准许《重整计划》日前二十个买卖日股票买卖交易平均价测算）：

借：债务 2,755,387,323.21

贷：其他货币资金-管理员帐户 47,651,493.50

贷：资本公积金-股本溢价 873,602,775.36（用以还款债权人个股投资性房地产）

贷：长期投资-资产重组盈利 1,834,133,054.35

（4）重组花费抵减资产重组盈利

借：长期投资-资产重组盈利 31,575,159.27

贷：其他货币资金-管理员帐户 31,575,159.27

（5）剩下42,565,703股储存企业，每一股投资性房地产为2.88元，记入库存股

借：库存股 122,589,224.64

贷：资本公积金-其他资本公积 122,589,224.64

从而，以企业股票偿还债务造成资产重组盈利=债务总额-现钱还款-可转债票投资性房地产=2,755,387,323.21-47,651,493.50-873,602,775.36 =1,834,133,054.35元，再减掉偿还分公司债务造成的盈利69,048,959.90元及破产重组各项费用31,575,159.27元，即是合拼方面重新组合盈利1,733,508,935.18元。

（三）破产重组损益表确定账务处理的重要依据及合理化表明

《企业会计准则第12号-债务重组》第十条要求：以资金偿还债务形式进行资产重组的，借款人必须在相关资产与所清偿负债合乎终止确认条件后给予终止确认，所偿还债务帐面价值与出让账面净值间的差值计入。

《企业会计准则第12号-债务重组》第十一条要求：将负债变为权益工具形式进行资产重组的，借款人理应在其偿还债务合乎终止确认条件后给予终止确认。借款人原始确定权益工具时理应按照权益工具的公允价值，权益工具的投资性房地产不可以靠谱计量，理应按照所偿还债务的公允价值。所偿还债务帐面价值与权益工具确定额度间的差值，理应计入。

《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第十二条要求：“金融负债（或者其一部分）的现时义务早已消除的，企业需要终止确认该金融负债（或这部分金融负债）。”

《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第十四条要求：“金融负债（或者其一部分）终止确认的，企业需要把它帐面价值与付款对价（包含转出来的非现金资产或承担债务）间的差值，计入。”

总的来说，企业有关账务处理合乎企业会计准则的相关规定。

年检会计建议：

1、对于破产重组事宜实施的审计证据主要包含：

（1）获得有关破产重组有关的《民事裁定书》、人民法院准许重整计划文档、法院判决重整计划执行完的文件和债权人会议相关信息；

（2）向管理员开展采访，掌握破产重组的总体工作进展、预埋偿还债务网络资源情况和现阶段债务偿还情况等；

（3）与管理员、公司治理层、高管探讨重组中重要不可控因素及去除的时段；

（4）审查债权申报状况，将管理员确定、法院判决的债权人与账目执行核查；

（5）重算破产重组盈利并注意有关会计账务处理准确性；

（6）查验资产重组有关信息在财务报表附注中公布的无偏性与投资者适当性。

2、审查建议：

经核实，对于我们来说，企业的资产重组有关账务处理合乎政府会计准则的相关规定。

（2）表明破产重组审理前计提贷款利息及合同违约金实际情况，包含但是不限于关键债务人、负债产生原因、毁约负债额度、年利率、实际账务处理等，表明将计提贷款利息及合同违约金记入营业外收入的重要依据，是否满足政府会计准则的相关规定。

回应：

2021年11月，由于受宏观经济形势、市场环境、金融环境累加危害，企业发生流通性分阶段焦虑不安，导致一些负债无法按期清偿，产生负债贷款逾期。详细公司在2021年12月2日公布的《关于公司不能如期偿还大额负债的公告（公告编号2021-108）》。

结合公司与债务人签署的有关和解书及合同补充协议，如企业没有按照和解书及合同补充协议的有关承诺执行还款责任，债务人有权向法院申请恢复按照原生效法律文书确定的支付额度对企业开展申请强制执行。由此，对于早期早已调解并再次发生逾期负债，自产生负债贷款逾期本月起，慎重依照有关债务诉讼原生效法律文书实行分月记提相对应利息和合同违约金。

2022年10月30日，公司收到上饶中级法院送达（2022）浙08破申19号《民事裁定书》《决定书》，上饶中级法院判决审理徐州市允智对企业的破产重组申请办理，企业开始进入破产重整程序。《企业破产法》第46条的规定:“没到期的债务，在破产申请审理时视作期满。附利息债务自破产申请审理时开始终止计算利息。”因而，对于企业承当逾期债务，于重组审理日终止计算利息。

报告期，企业记入营业外收入61,344.73万余元，大多为破产重组审理前计提已调解却又逾期债务利息及合同违约金21,466.24万余元及因证券虚假陈述纠纷案件而计提预估赔偿费39,400.30万余元。以上逾期债务自当年度初至2022年10月30日止的贷款利息及合同违约金详情如下：

企业：万余元

注：表格中当年度初负债利息账户余额系企业产生负债逾期了按人民法院原生效法律文书对有关负债利息开展修复测算后确定的债务利息及合同违约金账户余额。表格中贷款利息或违约金计算方法都以人民法院原生效法律文书为标准。以上负债贷款逾期缘故见题中第（1）问相关知识。

账务处理上，企业将这些负债所产生的罚息及合同违约金所有记入营业外收入，贷记营业外收入学科，借记负债类科目。依据政府会计准则以及有关规定，“营业外收入”新项目，体现公司所发生的除利润总额之外的开支。企业报告期因债款贷款逾期而计提贷款利息及毁约归属于与企业日常活动无直接影响损失，并不属于利润总额，因而记入营业外收入合乎政府会计准则的相关规定。

年检会计建议：

1、对于预计负债确定实施的审计证据主要包含：

（1）掌握和验证与或有事项有关的内部控制设计科学性和运作实效性；

（2）获得所有理赔明细，并注意相关信息，包含起诉书、裁决书、和解书等；

（3）对重组管理员开展采访，掌握天马股份证券虚假陈述理赔有关债权申报情况和债务确定状况；

（4）向天马股份财务掌握已裁定或调解的证券虚假陈述赔偿费用及系统风险扣除比例，点评高管可能赔偿费用中使用的系统风险扣除比例的合理化；

（5）重算证券虚假陈述赔偿费用，点评预计负债计提精确性、无偏性；

（6）查验证券虚假陈述赔付有关信息在财务报告里的列示和公布状况。

2、审查建议：

经核实，对于我们来说，企业计提贷款利息及合同违约金记入营业外收入的重要依据充足，有关账务处理合乎政府会计准则的相关规定。

难题3.年度报告表明，贵公司期终存货账面价值66,025.01万余元，同比增加26%。库存商品中发出商品期终帐面价值23,165.95万余元，占存货账面价值35%，发出商品期终帐面价值同比增加16%，原料期终帐面价值同比增加114%。企业期终资产减值准备计提比例为16%，同比减少5％。企业报告期转到或转销资产减值准备1,810.45万余元。

麻烦你企业：

（1） 表明存货账面价值，尤其是发出商品、原料期终帐面价值较最初大幅上升的主要原因，按类型列报资产减值准备的记提全过程（包含库存商品种类、有关成品类型、总数、可变现净值及可变现净值明确的主要途径和技术参数等），表明资产减值准备计提比例降低的缘故，在这个基础上表明资产减值准备的冲减是不是充足；

回应：

（1）企业账目库存商品主要来源于分公司齐重数控武器装备有限责任公司（通称“齐重数控”）。近些年，齐重数控看准风电企业发展机遇，加强了市场开拓幅度，在其中2020年全年度完成合同签订额5.6亿人民币，较2019年提高67%，2021年全年度完成合同签订额7.1亿人民币，较2020年提高27%，2022年全年度完成合同签订额9.8亿人民币，较2021年提高38%。主营业务收入上，2021年实现营收4.8亿人民币，同比增加48%，2022年实现营收6.12亿人民币，同比增加27.5%。订单信息需求及主营业务收入的大幅上升则是库存商品经营规模包含在商品、发出商品额度同期相比大幅上升的重要原因。

依照政府会计准则要求，资产负债表日，库存商品理应按照成本和可变现净值孰低计量。存货的成本高过其可变现净值的，理应计提存货跌价提前准备，计入。依据《企业会计准则》与公司会计制度，齐重数控计提存货跌价精心准备的全过程如下所示：

①明确库存商品的预估市场价：

齐重数控选用供应链一体化的生产方式，因而，公司主要库存商品均是生产制造拥有，并且具有很明确的买卖合同，因而以销售总价合同做为库存商品可变现净值的计算基础。一小部分原料出自于库存值考虑到超过合同书采购数量，将依据商品一般价格行情（当年度商品平均价）明确。

②按库存商品类型不一样明确库存商品在生产前可能出现的市场销售税金和生产成本：

原料：参照企业计量属性数据信息，按类型测算自原料投入生产至竣工必须产生成本。

在商品：参照历史记录，根据不同生产车间（工艺流程）归类，清算各工艺流程至进行预估产生成本。

存货及发出商品：依据历史记录明确运输费、安装调试费、应交税费等。

③测算可变现净值

原料、在商品可变现净值：相当于成品可能市场价减掉至竣工时应产生成本、可能的安装调试费用和相关费用。

库存产品、发出商品可变现净值：相当于成品可能市场价减可能的运输费、安装调试费用和相关费用。

公司在2022年末对库存开展减值测试后，按类型列报的资产减值准备记提情况如下：

齐重数控资产减值准备当前余额关键记提于2019年及之前年度，自2020年起资产减值准备计提比例连续三年降低，主要因素为激光打标行业状况变好，企业库存周转率提升，毛利率水平提高等。受市场的需求降低及其行业周期性危害，中国激光打标行业自2012年至今至2019年上下，经历过将近8年下滑周期时间，依据中国统计局数据信息，在我国金属切削机床生产量自2012年的88.23万部下降到2019年的41.6万部。业内大多数企业包含齐重数控在这一时间段内均出现了生产过剩、销售业绩、积压货等营业性难题。以上文上述，2020年至今，齐重数控看准风电企业发展机遇，完成了连续三年的经营提高，在这段时间，早期一部分库存积压库存商品得到清除，存货周转高效率显著提升。与此同时，齐重数控签订前期则在销售单价、交货日期、结算周期等多个方面严格把控合同书品质，提高利润水准，大大降低了存货减值风险性。因而企业资产减值准备计提比例连续三年降低，是企业生产制造效率提升、经营效益变好的一种体现，企业严格执行成本和可变现净值孰低计量并记提货跌价准备，记提充足并且具有合理化。

（2）表明发出商品额度比较大、同比增加很快的缘故，发出商品的前五名客户名称、合同签订时间、额度、商品传出时长、工程验收及收付款分配、现阶段结转成本情况等，进一步表明发出商品未达到收入确认条件的主要原因，同时结合历史时间销售退回状况等多种因素，表明发出商品存不存在难以形成收入风险性，包括你企业能不能对发出商品执行有效管理；

回应：

以上文上述，齐重数控2020年至今合同签订金额的延续性提升，促使发出商品随着大幅上升，具备合理化。发出商品同期相比大幅上升除上述情况订单数量提高缘故外，也会受到市场环境转变限定，客户公司设备安装工程进展变缓及其人员流动性受限制等因素的影响，进而减缓了商品设备安装调试和工程验收进展。

发出商品前五名列报如下所示：

企业：万余元

注：顾客一系齐重数控外贸客户，该顾客合同总金额比较大且研发技术和技术水平规定也较高，设计与生产时间也随之很长，齐重数控安排发货结束后，顾客以产品品质为理由延迟商品交割进展，企业后面数次工作人员调节沟通交流无果，后因为交通出行限定等因素商品调节工程验收进展进一步变缓。齐重数控对此相对应发出商品开展减值测试，计提存货跌价提前准备804.23万余元及其合同书预估损害507.53万余元。由于该产品验收依然在积极推动中。

顾客三合同产品交割进展比较慢的重要系因顾客建成投产分配缘故取货落后，后因为顾客设备安装工程厂房限定或其他原因齐重数控设备安装调试方案无法及时实行造成，报告期中国市场环境转变对工厂生产及人员流动性限制一定程度上也影响着组装进展，齐重数控仍和顾客密切沟通中。

根据客户的收入确认原则，我们公司按合同约定将产品-数控车床商品运到承诺交货方式，将购方工程验收时段做为控制权转移时段，确认收入。期终发出商品已运送到顾客承诺地址，因为数控车床商品组装时间较长，截止到2022年12月31日，发出商品没完成终验，不符合收入确认条件。

企业2022年无数控车床商品销售退回状况，2021年市场销售数控车床退还额度718.85万，占2020年期终发出商品账户余额占比仅4.8%，能够得知企业发出商品一定程度上存有不可以确认收入可能，但其占比比较低、风险性比较小。

企业对发出商品设立了管理台账，不断更新发出商品设备安装调试情况；设备安装调试环节中，企业安调工作人员在用户现场对发出商品进行施工、调节、日常维护管理方法。因而，企业对发出商品可以执行有效管理。

（3） 表明报告期资产减值准备超大金额转到或转销具体原因，存有之前年度计提资产减值准备在当年度转到的，融合转到的确认重要依据、与记提时计算的差别，表明早期资产减值准备计提无偏性及合理化。

回应：

报告期，企业资产减值准备转销额度1,211.64万余元关键在产品和发出商品跌价准备的转销，主要系齐重数控这部分计提存货跌价提前准备在产品和发出商品在当年度已对外开放售卖，依据政府会计准则有关规定转销资产减值准备而致。报告期转销在产品和发出商品资产减值准备早期记提及今天销售状况如下所示：

企业：万余元

报告期，企业资产减值准备转到额度598.81万余元，大多为之前年度计提发出商品跌价准备在本次的转到。依据《企业会计准则》与公司会计制度，资产负债表日，库存商品理应按照成本和可变现净值孰低计量。企业库存商品可变现净值依据合同价格或预估市场价（未税）减掉预估没法收回担保金、安装调试费、应交税费后确定。资产减值准备转到情况如下：

企业：万余元

今天发出商品跌价准备转到主要系之前年度因市场环境转变限定、顾客等因素，组装周期时间、安装费等预计也较高，报告期末根据目前预估花费作出调整造成可变现净值回暖造成。企业早期计提存货跌价提前准备记提具备无偏性及合理化。

年检会计建议：

1、对于库存商品大家实施的审计证据主要包含：

（1）掌握和验证与库存商品、资产减值准备有关的内部控制设计的科学性和实行实效性；

（2）获得各类库存的统计表，核查库存商品库存报表，核查加计恰当，并和总分类账数、明细分类账合计数核查相符合，与此同时抽样检查核查明细分类账是不是和库房台账记录相符合；

（3）按库存商品种类、库存商品类型（原料、在商品、库存产品、发出商品、工程物资、合同履约成本），较为前后左右各期及年度每个月存货余额以及组成百分数，点评期末存货账户余额以及所组成的整体合理化；

（4）获得企业存货盘点方案，制订存货监盘方案并执行存货监盘，获得并核查盘点表，进行存货监盘汇报；

（5）对发出商品查验出入库单并实施函证程序，与此同时查验过后结转销售成本状况；

（6）掌握高管关于会计现行政策的挑选运用，评估有关会计制度及具体做法是否满足政府会计准则的相关规定；

（7）查验有关库存商品的购买及买卖合同，掌握库存商品市场价格状况；

（8）核查高管对库存商品实施的减值测试，并分辨减值测试中可能市场价、可能营业费用、相关费用的合理化；

（9）查验财务报告和附表内与库存商品有关的列示和公布是否满足有关规定。

2、审查建议：

经核实，对于我们来说，以上库存商品相关情况和我们活动公司2022年度会计报表审计环节中掌握相关情况并没有重要不一致。早期及今天记提或转到资产减值准备充足有效。

难题4.年度报告表明，贵公司期终应收帐款账面净值31,735.19亿人民币，在其中账龄分析在三年以上的应收帐款账面净值19,241.39万余元，占有率61%。你公司对账龄在3年及以上应收账款坏账精心准备的计提比例为100%。

麻烦你公司说明三年以上应收账款占比比较高的原因和产生全过程，包含开始时间、缘故、额度、买卖环境、贵公司与借款方关联性状况（若有）等，在这个基础上表明早期收益确定是否慎重有效。

回应：

截止到2022年末，企业应收帐款账面净值3.17亿人民币，在其中账龄分析3年以上应收帐款1.92亿人民币，大多为分公司齐重数控历史时间所形成的数控车床产品销售款或生产性工作业务收入，涉及到公司总户数472家，经核实，均是企业非关联方顾客。据统计，以上账龄分析3年以上应收帐款出现于2017年及之前（账龄分析5年及以上）的账户余额1.62亿人民币，占3年及以上应收账款余额占比84%，在其中，出现于2014年及之前（账龄分析8年及以上）的账户余额1.03亿人民币，占有率3年及以上应收账款余额占比54%。3年及以上应收账款余额占比最高的主要原因是：2012年至今，中国经济增速放缓，数控车床下游产业存活环境破坏，一部分顾客发生经营亏损、资金短缺等状况，造成资金回笼难度系数提升，进而导致企业应收账款不断积累，回收利用难度系数进一步增加。因涉及公司总户数比较多，下列主要是对齐重数控3年及以上应收帐款前五名产生状况列报如下所示：

企业：万余元

2018年至今，在企业的大力支持下，齐重数控增强了应收账款管理方法，通过实施客户分类管理、顾客资信评级、提升合同书收付款承诺等举措，使企业新增加产品销售结算周期显著减少；与此同时，将历史遗留应收账款催款做为专项工作推动，根据起诉、依靠权威机构的方式对账龄分析比较长的账款逐单追收，对实在无法收回应收帐款给予销账解决，企业应收账款管理方法获得了显著成绩。

以上3年以上应收帐款相对应的产品销售都已工程验收，产品控制权已迁移，依据《企业会计准则第14号-收入》以及公司的收入准则的会计制度，合乎收入确认条件，早期收入准则是慎重科学合理的。

年检会计建议：

1、对于三年以上应收帐款信息真实性大家实施的审计证据主要包含：

（1）查询账龄分析账龄三年以上的重要应收帐款的建立过程资料，包含买卖合同、验收报告单、出入库单、物流单据、开税票状况；

（2）对账龄分析三年以上的重要应收帐款开展询证；

（3）了解高管长期性未收付款的主要原因，并进行核查，分辨长期性未收付款的主要原因的合理化；

（4）查询账龄分析三年以上的应收帐款的过后资金回笼状况；

（5）根据查询公司与账龄分析三年以上应收帐款相对应的顾客合同书、税票等相关信息，并查看顾客的执行董事、公司监事、管理层、持仓5%之上股东，分辨与公司及执行董事、公司监事、管理层、持仓5%之上股东存不存在交叉式，分辨公司和账龄分析三年以上应收帐款相对应的顾客存不存在关联性。

2、审查建议

经核实，对于我们来说，企业账龄分析三年以上应收帐款的客户和企业、董事、公司监事、高管人员、5%之上公司股东不会有关联性或可能导致权益倾斜别的关联，早期收入准则慎重有效。

难题5. 年度报告表明，贵公司报告期末其他应付款中应收款土地收储款8,000.00万余元，应收款关联企业拆借款8,987.56万余元，应收款股权转让款2,893.96万余元，占其他应付款期终的比例分别是 32%、36%、11%。从其他应付款账龄分析看，三年以上的应收帐款期末数12,896.65万余元。企业报告期对其他应付款计提坏账4,539.79万余元，期终坏账准备计提账户余额为14,821.29万余元，计提比例59%，较最初升高14％。

应收款关联企业拆贷款中，大多为早期对参股子公司齐齐哈尔市欣豪润成地产有限公司（下称“欣豪润成”）给予7,000万余元财务资助产生。在上述情况财务资助已过期（2022年12月）前，贵公司同意将早期财务资助贷款展期三年，且不会收贷款利息，欣豪润成公司股东按比例分配所提供的财务资助一样开展贷款展期。

麻烦你企业：

（1）表明应收款土地收储款、股权转让款的建立全过程，包含形成时间、关联方、账龄分析及坏账计提情况等，表明无法取回的原因和公司所采取措施，同时结合付款方有关情况，表明中后期取回的概率，在这个基础上表明有关坏账准备计提是不是充足；

回应：

（一）应收款土地收储款

1、应收款土地收储款产生全过程

2014年4月24日，齐重数控与佳木斯市土储和房地产服务站（原佳木斯市土储房地产核心，下称“土储中心”、“招标方”）等政府相关部门就齐重数控北工厂土地收储的相关事项达成一致意见，并针对齐重数控北工厂中《一厂地段控制性详细规划图》里的A-04、A-05、A-08土地（该三块土地资源相对应的土地资源证编号为齐土籍国用（2006）第0101023号、齐土籍国用（2002）第0100223号、齐土籍国用（2002）第0100224号、齐土籍国用（2002）第0100225号）的土地收储事宜，签订了《国有土地使用权收购补偿合同》。根据资产评估评估并且经过沟通后，三块土地回收赔偿合同款分别是35,134万余元、45,000万余元、20,077万余元，总共rmb100,221万余元。详细公司在2014年4月29日公布的《关于公司控股子公司土地收储暨公司股票复牌公告的公告》（公示序号：2014-018）。

针对A-08土地，因齐重数控不履行交货土地资源责任，土储中心亦不履行付款20,077万余元回收赔偿账款之责任，因而彼此解除A-08地块的《国有土地使用权收购补偿合同》。主要内容请见公司在2019年2月1日公布的《第六届董事会第三十一次（临时）会议决议公告》（公示序号：2019-011）；

针对A-04土地和A-05土地，两地块的土地收储赔偿款额度总计为80,134万余元，齐重数控已分别在2015年10月16日及2014年12月16日进行土地转交，并获得土储中心出具的《收购土地交接单》。依据上述情况《国有土地使用权收购补偿合同》承诺，土储中心应当于2015年4月30日前一次向齐重数控结清A05土地所有土地收储款4.5亿人民币；应当于2016年2月28日前一次向齐重数控结清A04土地所有土地收储款3.5134亿人民币。截止到2015年4月30日，齐重数控仅接到土地收储款1亿人民币；截止到2016年2月28日，齐重数控仅接到土地收储款总计1.8亿人民币，比较严重相对滞后合同书收付款期承诺。后齐重数控与土储中心数次沟通交流，分别在2016年12月、2018年1月及2019年3月又取回土地收储款总计1.2亿人民币，总计共收到两个地方块赔偿款额度30,000万余元，依然存在50,134万余元赔偿招待取回。详细公司在2014年8月28日公布的《关于控股子公司收到土地收储补偿款的公告》（公示序号：2014-033），于2015年7月18日公布的《关于控股子公司收到土地收储补偿款的公告》（公示序号：2015-054），于2015年12月26日公布的《关于控股子公司收到土地收储补偿款的公告》（公示序号：2015-080），于2016年12月27日公布的《关于控股子公司收到土地收储补偿款的公告》（公示序号：2016-071），于2019年4月30日公布的2017年年度报告汇报（系统重装后）及2018年年报中相关事宜表明。

2019年11月20日，企业第六届股东会第四十二次（临时性）会议 2019年第六次股东大会决议审议通过了《关于调整控股子公司土地收储补偿款的议案》，同意将待扣除赔偿款由50,134万余元调整到30,134万余元，签定《协议书》,承诺土储中心理应分期付款于2022年3月31日以前，向齐重数控结清所有土地赔偿合同款，主要内容请见公司在2019年11月21日公布的《第六届董事会第四十二次（临时）会议决议公告》（公示序号：2019-159）和2019年12月10日公布的《关于2019年第六次临时股东大会的决议公告》（公示序号：2019-173）。后面齐重数控在约时限内接到应当2020年12月31日或以前接收到的账款总共18,134万余元，依然存在12,000万余元赔偿招待取回。

2022年3月30日，因借款人佳木斯市土储和房地产服务站没法按期执行对企业的12,000万余元的债务，齐重数控与土储中心签署《齐齐哈尔市一厂[A04]、[A05]地块〈协议书〉（2019年11月19日）之补充协议》，就原还贷计划中并未履行一部分暨剩下赔偿合同款 12,000 万余元展开了再度推迟，承诺：

“第一条 招标方应按照如下所示时长向乙方付款4,000万余元回收赔偿合同款。

（一）2022年3月31日以前，招标方应向乙方付款1,000万余元；

（二）2022年4月25日以前，招标方应向乙方付款2,000万余元；

（三）2022年9月30日以前，招标方应向乙方付款1,000万余元。

第二条 在协议签署今后至2023年3月31日前，招标方或佳木斯市市人民政府或者其有关部门及企业在承包方土地范畴或者对承包方投入的资金、资产，经双方书面确认后，可等额本息扣除（相抵）招标方应向乙方收取的土地收购赔偿合同款。剩下回收赔偿合同款招标方需在2023年3月31日前与2023年9月30日前各自按30%和70%占比向乙方付款。

第三条 若业主毁约没有按照本协定第一条、第二条合同约定的付款方式立即向乙方付款（相抵）回收赔偿款的，则招标方要以本期毁约并未收取的回收赔偿款为基准，自2022年4月1日至具体付款日以前，按全国各地银行间同业拆借核心发布的贷 款市场价格同时期年利率向乙方计还利息。”

本篇文章详细公司在2022年4月1日公布《关于债权到期未获清偿并签署补充协议的公告》（公示序号：2022-020）。

截止到报告期末，齐重数控已按填补约定书接到土地补偿款总共4,000万余元，剩下8,000万余元赔偿招待取回。

2、无法取回的原因和公司所采取措施

截止到报告期末，齐重数控还有剩下8,000万余元赔偿招待取回，该账款未取回原主要是依照填补约定书没到付款周期。对于此笔应收账款，齐重数控已安排人员承担与土储中心对接工作和催款，以求尽早按填补约定书取回剩下赔偿款。3、应收款土地收储款坏账准备计提状况

由于土储中心对齐重数控承当土地收储款支付责任已经过多次推迟和资产重组且周期时间比较大，齐重数控依照政府会计准则以及公司会计制度要求，按照其信贷风险特点把它划分成单项工程计提坏账的应收账款，于每一会计期间末，依照应收取合同书现金流与预估收取现金流中间差值的折现率确定为预期信用损失。截止到报告期末，土储中心一直未对剩下8,000万余元赔偿款的实际付款方式与时间给与确立回应。齐重数控融合土储中心就此笔应收账款的偿还能力和跟踪反馈状况，分辨此笔应收账款在后续取回的概率比较小，企业依照上述情况会计制度同时结合早期已计提坏账损失账户余额来确定本期预期信用损失额度。截止到报告期末，坏账损失账户余额为8,000万余元，坏账准备计提充足。2016-2022年各年底齐重数控应收款土地收储款账户余额及坏账准备计提状况见下表：

企业；万余元

（二）应收款股权转让款

（1）截止到报告期末，企业应收款股权转让款清单见下表：

企业：万余元

（2）应收款股权转让款产生过程与坏账损失的记提状况

以上中应收款深圳市英鹏信息内容技术股份有限公司（通称“深圳市英鹏”）账款系分公司北京市星辰之星投资管理有限公司（通称“星辰之星”）于2017年3月代企业下属单位杭州市天马星河投资合伙企业（有限合伙企业）（通称“天马星河股票基金”）收取的股权出资款，依据深圳市英鹏以及创办人公司股东向星辰之星开具的代付退回承诺书，该代付项将在北京英鹏接到天马星河股票基金注资钱后给予退回，但深圳市英鹏在接到天马星河股票基金注资钱后一直未作退回该账款，因而，分公司星辰之星将此笔注资款记入其他应付款开展计算。2018年3月，天马星河股票基金将所持有的深圳市英鹏公司股权转让至本企业。2022年5月，企业所持有的深圳市英鹏5%股份被北京第三中级法院执行拍卖。期内，企业已就上述情况代付退回事宜与深圳英鹏进行再次沟通交流，但深圳市英鹏均确立回绝给予退回。由于此笔应收账款账龄分析已经超过三年，预估中后期取回概率不大，公司已经依据政府会计准则以及公司会计制度要求全额的计提坏账，坏账准备计提充足。

以上中应收款重庆市兴言高新科技合伙制企业（有限合伙企业）账款系天马星河股票基金出让所加盟项目重庆市誉存科技有限责任公司（下称“誉存科技”）应收款股权转让款。重庆市兴言高新科技合伙制企业（有限合伙企业）系誉存科技控股股东刘德彬实控的合伙制企业。此次公司股权转让系因开启资金回笼条文，企业依照《增资及股东协议》以及合同补充协议规定刘德彬等复购企业股份。依据天马星河股票基金于2022年6月签署的《股权转让协议》，天马星河股票基金将其持有的誉存科技75万余元认缴出资额相匹配公司股权转让至刘德彬，股权转让价款1,500万余元整，刘德彬应当于2022年12月31日前分期付款开支所有出让合同款，截止到报告期末，天马星河股票基金已取回由重庆兴言高新科技合伙制企业（有限合伙企业）代付款的355万余元。依据政府会计准则以及公司会计制度要求，企业将此笔应收账款划分成“以应收账款的账龄分析做为信贷风险特点”的搭配，依据其他应付款账龄分析和整体的持有期预期信用损失率一览表，测算预期信用损失和坏账损失，坏账准备计提充足。除此之外，因为购买方无法按约定书进展支付，且誉存科技的另一创始股东对购买方的支付责任担负无限责任，天马星河股票基金已并对二人提出诉讼，同时要求按本股权转让合同的承诺付款所有股权转让价款，并要担负有关合同违约责任，企业分辨天马星河基金申诉成功概率非常大。

以上中应收款ShippingRen.com Corporation账款系天马星河股票基金所加盟项目上海市汇航捷讯网络有限公司股权退出款。ShippingRen.com Corporation为上海汇航捷讯网络有限公司VIE构架中开设在开曼的海外行为主体。依据天马星河股票基金下级海外行为主体Zengfu Holding Limited（“卖家”）与ShippingRen.com Corporation（“买家”） 于2021年2月8日签署的股权转让合同，“买家允许从卖家处选购回购股份，复购对价格rmb89,551,294块的等价美金，费率为根本协议签署日中央人民银行发布的美元兑人民币汇率中间价。”“每一方需承担因本协定而引起的其他费用和开支，但所有因回购股份而引起的税费应当由卖家担负。”“在卖家进行纳税申报和税费交纳以前，买家有权利依照本协定第8条承诺扣留股份回购对价的10%”，公司已经分别在2021年2月9日和2021年2月18日接到上述情况股份回款多276.91万美金、969.2万美金，剩下账款即表格中应收账款账户余额即是该扣留额度。协议签订后，企业和相关税务机关密切沟通缴税事项，因为涉及到境外交易，截止到报告期末，此笔账款并未取回，企业将此笔应收账款划分成“以应收账款的账龄分析做为信贷风险特点”的搭配，依据其他应付款账龄分析和整体的持有期预期信用损失率一览表，测算预期信用损失和坏账损失，坏账准备计提充足。截止本回应公布日，企业已经完成税务申报并获得完税凭证，以上应收账款早已所有取回。

以上中应收款青岛市检索翱申教学服务有限责任公司（通称“青岛市检索”）系2021年该企业对企业下属单位临沂市嘉恒企业咨询管理合伙制企业（有限合伙企业）所持有的该企业股份开展复购所产生的应收账款。结合公司于2021年6月与青岛市检索签署的《协议书》，青岛市检索应当于2022年6月前分批向领导结清所有公司减资款1,000万余元，具体如下：2021年7月至2021年12月付款，每个月付款85万余元；2021年7月和2021年8月账款合拼于2021年8月付款；2022年1月至5月，每个月付款82万余元，2022年6月付款80万余元。但截止到报告期末，企业仅取回在其中278.5万余元，与此同时，受市场环境转变等因素危害，青岛市检索出现了运营加重的情况，预估剩下账款的取回难度比较大。企业根据政府会计准则以及公司会计制度要求，按照其信贷风险特点把它划分成单项工程计提坏账的应收账款，全额的计提坏账721.5万余元，坏账准备计提充足。

年检会计建议：

1、会计审查状况：

对于应收款土地收储款、股权转让款，大家检查了产生应收款土地收储款文档，包含仓储合同书及后续签订的合同补充协议、付款计划等相关资料，检查了产生股权转让款协议书，证券登记状况，掌握债务人生产经营情况及财务状况，评价了债务人偿债能力指标，从而分辨坏账准备计提的无偏性。

2、审查建议：

经核实，对于我们来说，企业应收款土地收储款、股权转让款有关坏账准备计提充足。

（2）表明企业同意将财务资助开展贷款展期并没有在扣除贷款利息的原因和合理化，公司和欣豪润成公司股东及控股股东存不存在经济往来、合作投资等其它分配，同时结合欣豪润成所在房地产市场的发展状况及未来趋势，表明此笔账款取回的概率及判定根据，在这个基础上表明上述情况财务资助及贷款展期存不存在危害上市企业利益中小投资者合法权益情况。

回应：（一）企业同意将财务资助开展贷款展期并不会再扣除贷款利息的原因和合理化及其此笔账款取回的概率及判定根据

公司在2019年底协同齐齐哈尔市当地经验丰富的房地产开发公司齐齐哈尔市欣豪置业有限公司（下称“欣豪购置产业”）及张雷合资企业开设欣豪润成，然后由公司股东向欣豪润成给予财务资助，通常是各公司股东觉得齐齐哈尔市政府收储的齐重数控新土地的竞价价格实惠，根据投资开发该地块预估能增加长期投资；与此同时就公司来说，除考虑到上述情况缘故外，还能够为此处理齐重数控历史遗留的土地收储难题。

可是，欣豪润成正式成立，房地产业持续走低，同时随着市场环境转变造成交通出行限定等多种因素的不断危害，潜在性买房者收益减少、失业人数提高，以投资为主要目的买房个人行为亦大幅降低，大家更偏重于增加存款便于度过危机阶段。受以上要求收拢、预期收入变弱等诸多条件的限制，欣豪润成新项目销售回款远不及预期；与此同时，从欣豪润成新项目开发进展来说，新项目一二期同步进行基本建设，需要很多项目资金与此同时开支，才能保障及时完成施工期。而欣豪润而成项目回款只能达到正常工程建设开支，无充裕资产还款股东借款。为了能确保项目的顺利开展，欣豪润成公司股东已并对数次增加贷款用于付款一部分建设成本。

最近，我国相继出台有关政策确保房地产开发商持续健康发展，如：2022年11月中央人民银行、中行银保监会公布《关于做好当前金融支持房地产市场平稳健康发展工作的通知》，就房地产金融、“保交楼”金融信息服务、被困房地产开发商风险处置等多个方面作出安排，明确提出16条措施；2023年黑龙江政府工作报告，给出了“一城一策，贯彻落实流动人口、二孩三孩家庭和人才资源买房最新政策，增加住房商业贷款、公积金房贷、买房卡券等扶持力度，推动刚度和改善房交易”；2023年2月17日佳木斯市政府部门发布《齐齐哈尔市人民政府办公室印发关于促进全市经济运行整体好转若干政策措施的通知》，该通告提及增加工程质保金缓交幅度、实行二手房“带押产权过户”方式、执行购房优惠优惠政策、增加房地产项目资金支持。不难想象，上述情况对策将会对房地产市场的发展趋势起到一定的推动作用。

鉴于以上缘故，公司和公司股东均就早期对欣豪润成已所提供的财务资助展开了贷款展期。与此同时，根据给予财务资助工作的人员兼顾债务人及公司股东身份，为保证欣豪润发展远持续发展，完成投资的目的和利润，公司股东均允许对欣豪润成已所提供的财务资助自2022年12月19日起不会再扣除贷款利息。

公司表示，根据最近国家和各地颁布的房产新政策有助于房市买卖转暖，与此同时，中国市场环境变好、社会经济恢复也有助于提升刚度和改善房交易，对欣豪润成财务资助开展贷款展期并不会再扣除贷款利息有益于欣豪润成工程的顺利开展，也不会影响企业自已的正常运营。与此同时，根据上述情况缘故，伴随着欣豪润而成销售等资金回笼完成，可以确保各公司股东取回早期并对所提供的财务资助，并从而实现开设欣豪润而成投资的目的，完成长期投资。除此之外，公司决定对欣豪润成财务资助开展贷款展期并不会再扣除利息个人行为合乎有关法律法规的相关规定，决策制定合理合法、合理，总体风险性能够在监控范围内，从整体角度观察亦不存在损害公司及整体股东利益的情形。

（二）公司和欣豪润成公司股东及控股股东存不存在经济往来、合作投资等其它分配

欣豪润而成大股东为欣豪购置产业，欣豪置业的控股股东为郭玉杰和温世权夫妻。除开展房产开发与投资外，郭玉杰和温世权夫妻还开展股权投资基金。因创投及其投资管理为公司主营之一，郭玉杰和温世权夫妻做为有限合伙参加了一部分公司发起设立的私募股权投资基金，详细情况如下表：

企业：万余元

与此同时，公司和郭玉杰和温世权夫妻也存在而作为有限合伙参与投资别的私募股权投资基金的情况。除了上述情况外，公司和欣豪润成公司股东及控股股东不会有其它的经济往来、合作投资等其它分配。

独董建议：

企业同意将财务资助开展贷款展期并不会再扣除贷款利息有助于欣豪润成的长期持续发展，从整体视角保护了公司为公司股东及兼为债权人利益。根据最近国家和各地颁布的房产新政策有助于房市买卖转暖，中国市场环境的改善、社会经济恢复也有助于提升刚度和改善房交易，后面伴随着欣豪润而成销售等资金回笼完成，可以确保各公司股东取回早期对欣豪润成所提供的财务资助，并从而实现开设欣豪润而成投资的目的，完成长期投资，此笔财务资助的贷款展期及免收贷款利息不存在损害上市企业利益中小投资者合法权益情况。

难题6.年度报告表明，创业投资服务和资管业务是企业的主营之一。截止到2022年末，你公司的管理的股权资产和债务账面净值约13.78亿人民币，比前年底减少1.95亿人民币。你企业将所持有的2只私募基金及好几家公司股票做为交易性金融资产开展计算，期末数为4.18亿人民币，今天公允价值变动-4,613.92万余元，股市投资的自有资金多见已有及自筹经费。

麻烦你企业：

（1）融合未来发展趋势及发展战略规划，表明将创业投资服务和资管业务做为公司主要业务运营的主要原因，公司是否有具有适用此项市场拓展所需要的工作人员、资产等核心创新要素；

回应：

（一）融合未来发展趋势及发展战略规划，表明将创业投资服务和资管业务做为公司主要业务运营的主要原因

1、创业投资服务和资管业务做为公司主要业务的历史因素

企业原大股东喀什市星辰创投有限责任公司（下称“喀什市星辰”）与原控股股东徐茂栋在2016年收购上市公司时就整体规划将创投业务流程做为上市企业未来发展方案之一。企业2017年逐渐，逐渐根据企业并购及其新开设股票基金的方式进行了很多的股权投资基金。企业通过杭州市飞马诚合投资合伙企业(有限合伙企业)及其杭州市天马星河投资合伙企业(有限合伙企业)间接性拥有了怅恨久之企业股份。企业近些年跟进以上境外投资新项目，开展存量项目的投融资管理及其撤出工作中，与此同时紧紧围绕高端制造业、半导体材料、现代信息技术自主创新、新能源技术等领域开展一系列新增加项目投资。截至报告期末，企业在管账面净值约13.78亿人民币，包含交易性金融资产16,140.65万余元，等非流动性资产45,665.84万余元，长期股权投资75,245.52万余元，以及其它权益工具投资778.49万余元。

2、将创业投资服务和资管业务做为公司主要业务符合公司未来发展趋势和建设规划。

公司现阶段已形成以高端制造业为主营业务方位，以创业投资服务和投资管理为主要推动，互联网技术软件技术服务及文化传媒业务流程进行补充的领域合理布局精准定位。企业创业投资服务和资管业务与高端制造业及其互联网技术审批业彼此协作，产业链金融，相辅相成。以数控车床为代表高端装备制造业在西方国家经历过多年来的世界发展，方构成了今日的行业格局。中国机床产业发展规划比较晚，仍在西方国家多种多样限定禁卖环境下，期待弯道超越，完成安全自主可控，务必使用包含资产方式等在内的多种形式，包含但不拘泥于入股项目投资、并购整合、卵化、业务关系等方式，迅速融合国内外技术性、优秀人才、产业资源，才可以进新市场环境下，从专业、商品、销售市场等多个方面全方位提升本身核心竞争优势。一样，针对互联网技术审批及其标明业务流程，尤其是在时下人工智能技术AI等技术推动下，AIGC等新技术不断涌现，企业主动跟踪新技术应用发展趋势数据信息全自动流水线审批及标明等服务，亦需要用到以上方式实现与业务更新。

企业在经营已投新项目的过程当中，依据市场状况以及自己的资源优势积极主动调节发展战略，对焦一部分关键领域，与产业深度结合并彼此协作，与政府或同业竞争深化合作，持续打造属于自己的核心竞争力。

（二）公司是否有具有适用此项市场拓展所需要的工作人员、资产等核心创新要素

企业致力于打造业内出色的创业投资服务和资产管理机构，因此设立了认真细致规范化的项目投资管理模式、风控体系和投融资管理管理体系，确立科学合理的投资方法和运营模式，有着三十余人专业投资业务团队，遮盖总量管理方法、创投、资本市场业务等诸多领域，投了一部分成长型好、技术含量高、有一定市场地位的公司。企业通过以自筹资金注资及向第三人募资开设股权投资的形式，将自己及募资的现金投资于公司，根据企业内部发展及为创投企业提供借鉴、管理方法、融资咨询等方面服务项目，产生被投资企业价值增值，最后通过股权增值为股权投资产生长期投资。

1、健全的投入管理模式

经过长时间探寻、实践活动和积累，企业已形成有关融资、项目投资、管理方法、撤出等全套标准科学严谨步骤，对工程接受、项目立项、财务尽职调查、投资建议书核心、决策联合会核查、法律条文核准、投融资管理、企业赋能、创业支持、项目退出等环节都建立了详尽完备的工作规程和实施办法。

（1）探寻标底：企业拥有先进的获得标底材料的互联网，包含外界税务顾问强烈推荐、政府及金融企业强烈推荐、已投新项目全产业链发掘及强烈推荐、科学研究发掘及专家预测等形式，保证企业有足够多优质企业由来。

（2）财务尽职调查：结合公司对投资行业的深刻领会，并吸取领域出色企业积累的经验，构成了自身全方位且与众不同的项目尽职调查规范程序。与此同时，企业关键致力于半导体材料及现代信息技术自主创新行业，及其云服务器、大数据技术、人工智能技术、新型材料、新能源技术、新零售等互联网经济行业，攻克难点，拥有丰富的技术知识和理财经验，打造出系统化项目投资精英团队。

（3）风险管控：企业十分重视风险性，视风险管控为核心要点，设立了完整的风险性控制程序和体制，对投资项目事先、事中、过后开展全过程风险防控，一定程度上操纵工程项目的经营风险。

（4）投融资管理：企业设立了全面的投融资管理管理体系，持续跟进项目投资后新项目，为已投公司提供专业的人才引进政策和详细介绍专家网络、优化组织架构和公司治理结构、帮助创建绩效管理体系、助力企业制订健全战略发展规划、帮助发展业务、推动各已投企业间业务及网络资源协同配合、帮助已投企业开展投资融资和并购整合等个性化服务，有效管理投后风险性，系统软件提升企业价值。

2、技术专业的投入管理团队

企业培育和引入了一支技术专业的投入管理团队，一部分职工经历过近十年我国创投行业飞速发展的阶段，感受了资本市场多次峰时起伏，项目投资精英团队都深层次研究了各大企业，期内积累了丰富的，也塑造了持续精湛的选项目、投新项目、管新项目的业务能力。团队人员大部分来自产业链或服务机构，有着丰富的社会经验和理论依据，经过多年磨合期，已非常好的融入公司，认同并共同建立公司企业文化，成为企业最重要的“财产”。

3、科学合理的产业规划布局

企业创业投资服务和资管业务集中在高端制造业、半导体材料、现代信息技术自主创新、新能源技术等行业，这些都是将来具有发展前途的行业，也是我国全力激励发展的趋势。企业通过对外直接投资、设立基金项目投资等形式，总计项目投资企业数怅恨久之，积攒了比较丰富的从业经验和人才资源互联网，此市场优势将进一步巩固企业在这里领域内的影响力的影响力和。

4、一定的资金扶持

企业2022年根据重组工作中，破解了经济危机，与此同时引入了重整投资人，增强了可资金。企业将有效、慎重运用重整投资人的资金，项目投资更多更好的股权项目，并且也积极主动加速总量股权项目的撤出，完成长期投资，一方面完成对目前产业链升级，加强本身核心竞争能力；另一方面根据融合实业公司版块优势和网络资源，项目投资更多更好的股权项目实现盈利增长。

（2）表明交易性金融资产的实际组成、报告期公允价值变动幅度大的原因和买卖状况，资金来自自筹经费的，表明实际由来及方法；

回应：

（一）表明交易性金融资产的实际组成、报告期公允价值变动幅度大的原因和买卖状况

截至2022年末，企业交易性金融资产组成如下所示:

企业：万余元

报告期，企业交易性金融资产公允价值变动损益为-4,613.92万余元，大多为投入的证券基金和A股个股造成。2022年股票投资贸易市场大幅度下滑且短期波动比较大，据调查，全年度上证综合指数、深证指数、创业板指数全年度各自下挫15.13%、25.85%、29.37%。根据以上市场走势缘故，企业的股票投资年底基金净值发生一定程度的减仓，造成公允价值变动幅度大。

（二）资金来自自筹经费的，表明实际由来及方法

企业投资A股个股自有资金中自筹经费大多为企业通过融资融券交易向证劵公司融进资金。截止到报告期末，企业通过融资融券交易融进的余额为6,614.43万余元。

企业投资银行理财自有资金大多为重整投资人股本金。企业破产重组管理员在接到重整投资人股本金之后在管理员专户购买理财本钱为34,000万余元，截止到报告期末没到期账户余额25,530.94万余元，过后已赎出。

（3）表明报告期在企业发生负债贷款逾期且被债务人申请破产重整的大环境下，企业进行超大金额股票投资的原因和合理化，有关投资目标和你公司及董事、公司监事、高管人员、5%之上公司股东、控股股东（若有）存不存在关联性、一致行动关联或可能导致权益倾斜别的关联，存不存在其他利益分配。

回应：

随着市场创业投资服务和资产管理体系的不断完善与业务实践活动，企业拥有丰富的投资与管理心得。公司表示股票投资相对性股权投资基金具有更高的流通性，是公司项目项目投资一揽子资产配置策略不可或缺的一部分。长远来看，根据产业链对焦的股票投资能够为企业产生长期投资升值。企业逐步完善股票投资精英团队，根据产业发展发掘具有发展前景且仍然处于价格洼地上市公司。与此同时，高管也结合公司生产经营资金应用方案，在确保生产运营顺利进行前提下，合理布局投资理财产品时限，并制定适度分散决策、调节投资总额等方式来操纵股票投资风险性。

2022年股票投资贸易市场大幅度下滑，根据市场走势缘故，企业的股票投资在期终基金净值发生一定程度的减仓，但目前企业整体长期投资发展趋势与同业竞争企业以及市场短期波动基本一致。公司表示，现阶段权益市场总体公司估值处在中长期中引人注目的部位，注资具备发展发展潜力的公司，可共享企业规划本身提高带来的价值，与时共进，同样会在产生长期性长期投资。

鉴于以上，企业在报告期展开了股票投资，要在企业主营业务范围之内及其项目投资团队技术专业范围之内为了保证收益率所进行的股票投资。

有关投资目标与公司及董事、公司监事、高管人员、5%之上公司股东、大股东不会有关联性、一致行动关联或可能导致权益倾斜别的关联，不会有其他利益分配。

独董审查建议：

经核实，独董觉得，创业投资服务和投资管理是企业的主营业务之一，企业在报告期展开了股票投资与企业主营业务、建设规划相符合，要在企业主营业务范围之内及其项目投资团队技术专业范围之内为了保证收益率所进行的股票投资，具备合理化。

难题7.海南省齐机科技公司（前身是齐齐哈尔市第一机床厂有限责任公司，下称“海南省齐机”）系你企业参股子公司。2020年6月，你公司控股股东徐州市乾顺承科技水平发展比较有限公司（后改名为四合凝心聚力信息内容科技集团有限公司）向增资扩股并获得51%股份，从而实现对海南省齐机操纵。海南省齐机近三年的主营业务收入分别是105.13万余元、6,363.65万余元、20,218.33万余元，纯利润分别是4,962.29万余元、9,343.53万余元、-8,889.36万余元。你董事陈友德、姜学谦、侯玉峰皆在海南省齐机出任执行董事，在其中陈友德任海南省齐机董事长兼总经理，你监事李光任海南省齐机公司监事。缺失管控权后，贵公司及你公司控股股东四合凝心聚力按股权比例数次向海南齐机增资扩股，在其中贵公司实缴出资14,639.30万余元。2021年8月，海南省齐机给你企业分公司徐州市正隆给予贷款最高额度不得超过1.5亿的财务资助，以适应分公司日常经营资金必须。截止到2022年末，海南省齐机向徐州市正隆所提供的财务资助账户余额为8,178.2万余元。

麻烦你企业：

（1）融合海南省齐机主营业务和产品等状况，表明在四合凝心聚力完成对海南省齐机设备操纵后，你公司主要业务与大股东存不存在同行业竞争，同时结合大股东服务承诺状况，表明大股东是不是违背同行业竞争有关服务承诺；

回应：

（一）融合海南省齐机主营业务和产品等状况，表明在四合凝心聚力完成对海南省齐机设备操纵后，你公司主要业务与大股东存不存在同行业竞争

公司和大股东一同对海南省齐机增资扩股且四合凝心聚力完成对海南省齐机设备操纵后，海南省齐机主要是针对基金管理公司、资产托管等投资业务和大宗贸易业务流程。

海南省齐机在取得增资扩股之前，其成立目地主要系从业机床设备生产制造、检修、更新改造、产品销售以及相关科研开发、技术咨询，但不会有活跃性业务流程纪录，截至2020年5月31日，海齐机总资产277.93万余元，资产总额-36.55万余元，2020年1-5月期内收益3.54万余元，纯利润1.3万余元。增资扩股后其积极主动运用彼此股东资源与资金扶持，进行化工厂和农业产品等大宗贸易业务及投资业务。公司现阶段主营业务包含高端制造业业务流程、创业投资服务与资管业务、互联网信息服务及其文化传媒业务流程。企业在高端制造业业务流程、互联网信息服务业务流程及其文化传媒业务中与大股东不会有同行业竞争。企业在创业投资服务与资管业务层面，与大股东有一定的协同配合，不会有同行业竞争。另，企业能独立举办各类业务生产经营，大股东根据股东会依规履行其股东权益,不干预企业日常经营活动。在对外开放决策层面，企业股东会、股东会和总经理办公会各自依照《深圳证券交易所股票上市规则》（下称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》（下称《自律监管指引第7号》）、《天马轴承集团股份有限公司章程》（下称《公司章程》）以及企业《对外投资管理制度》的相关规定履行境外投资的决定权。在其中，企业股东会是公司对外投资的最高级决定组织，股东会和总经理办公会在《上市规则》《自律监管指引第7号》《公司章程》以及企业《对外投资管理制度》所规定的管理权限或股东会受权范围之内确定公司对外投资事宜。

海南省齐机及公司存在运用各自网络资源发觉有意义的投资方向后，深化合作开展境外投资的情况。

综上所述，公司主要业务之一的创业投资服务和资管业务与公司控股股东掌控的海南省齐机所从事投资业务具有一定联动性，不会有利益输送、亦不组成实质的利益关系。公司和海南省齐机相互独立发展趋势，在投资方向中存在少许重合，都为根据本身发展需求所进行的市场化运营，具备商业服务合理化，不会有危害公司与中小型股东利益的情形。

（二）融合大股东服务承诺状况，表明大股东是不是违背同行业竞争有关服务承诺

公司控股股东在公司在2019年12月11日公布的《详式权益变动书》中便确保上市企业业务流程单独承诺如下所示：

“1、确保上市企业拥有独立许可项目的财产、工作人员、相关资质水平，具备走向市场自立自强长期运营能力。

2、确保自己/公司除根据履行间接股东支配权以外，不对上市公司的业务内容干预。

3、确保自己/公司以及掌控的其他公司防止从事发售公司主要业务具备实际性市场竞争业务流程。

4、确保尽量避免自己/公司以及掌控的其他公司与上市公司关联方交易；在开展确实有必需且难以避免的关联方交易时，确保按市场化原则和公允价值价钱开展公平公正实际操作，并按照有关法律法规及其行政规章的相关规定执行买卖程序流程及信息披露义务。

如违背以上证明和保证，给上市企业或是投资人造成损害的，自己/公司想要承担相应的责任。”

以上服务承诺处在正常的执行中，大股东现阶段不会有违背约定的情况，以上确保业务流程自觉性承诺具备实效性，可以切实保障公司及中小投资者利益。

（2）是因为你企业在缺失海南省齐机管控权后，其收益完成大幅提高的主要原因，同时结合其业务开展情况，证明其纯利润波动范围比较大的原因和合理化；

回应：

海南省齐机近三年收益大幅增加通常是大宗贸易经营收入大幅上升而致，近些年海南省齐机紧紧围绕农业产品、化工原材料不断扩展商贸客户渠道，并扩大商贸顾客订单跟踪，取得了显著实际效果，大宗贸易经营规模维持比较高提高水准。

2020年-2022年收入结构及纯利润如下所示：

企业：万余元

海南省齐机大宗贸易业务流程规模扩张比较快，但是目前这项业务利润率稍低，对纯利润奉献比较小。2020年后半年，海南省齐机逐渐紧紧围绕高端制造业、新一代信息技术等行业进行了一系列包含私募基金、证券基金等融资活动，则是纯利润来源。2020年-2022年项目投资项目明细如下所示：

企业：万余元

以上项目投资对2020年和2021年的损益表危害分别是5,841万元和9,352万余元。2022年因为金融市场大幅度下滑，造成海南省齐机以上投资资产市场估值在2022年度末出现大幅度减仓，对损益类危害总金额-9,865.86万余元，从而导致2022年纯利润大幅度下降。

（3）融合海南省齐机现钱增资扩股时段，表明在失去管控权后，贵公司再次对它进行超大金额现钱增资扩股的主要原因，从你企业资金短缺并出现负债贷款逾期的大环境下仍对海南省齐机超大金额现钱增资扩股的合理化，贵公司向超大金额现钱增资扩股之后又筹集资金大额资金的原因和合理化；

回应：

（一）融合海南省齐机现钱增资扩股时段，表明在失去管控权后，企业再次对它进行超大金额现钱增资扩股的主要原因

创业投资服务和资管业务为公司主营之一，企业的大股东四合凝心聚力在投资层面具有较强的新项目区位优势，为全面挖掘和运用四合凝心聚力的区位优势，为公司创业投资服务和资管业务探索新的业绩表现核心竞争力，公司和大股东协力打造出了理财平台海南省齐机。

协作之时，齐重数控做为海南省齐机设备公司股东之一，在高端数控机床生产制造方面有着浓厚的产业背景，而四合凝心聚力具有一定的新项目区位优势，彼此充分发挥各自的优势协力打造出海南省齐机，在高端制造业、新一代信息技术等领域深耕并进行相关投资业务。

公司控股股东四合凝心聚力于2020年6月对海南省齐机增资扩股后，占股比例做到51%，企业占股比例下降到49%，公司已经缺失对海南省齐机控制权。后面企业通过分公司齐重数控、徐州市正隆对海南省齐设备进行超大金额现钱增资扩股（详细增资扩股统计表），大多为依靠大股东的区位优势，通过投资海南省齐机间接性参加一些优质企业项目投资，目地为取得一定的回报率，变厚业绩。海南省齐机虽投资业务在2022年受市场环境危害出现大幅度使用价值减仓，但投资业务总体仍然是赢利情况，因而也随之增强了企业的累计收益率，完成了企业的投资的目的。公司及大股东四合凝心聚力对海南省齐机增资扩股清单如下表：

企业：万余元

（二）在企业资金短缺并出现负债贷款逾期的大环境下仍对海南省齐机超大金额现钱增资扩股的合理化

创业投资服务和资管业务为公司主营之一，企业对海南省齐机超大金额现钱增资扩股系为运用海南省齐机设备理财平台进行优质企业的投资业务。公司及四合凝心聚力同比例对海南省齐设备进行增资扩股后，运用四合凝心聚力的区位优势与公司的资源优势，于2020年6月参加了中芯集成电路制造有限公司的战略配售等加盟项目，该等项目投资为公司发展带来了一定的长期投资。同时公司及四合凝心聚力通过以上工程项目的项目投资，将海南省齐机打造为专注于高端制造业、新一代信息技术等方面的理财平台，将有利于在相关行业更强扩展投资业务。

增资扩股个人行为有益于提高海南省齐机设备营运能力，提高公司对外投资的盈利，也不会对海南省齐机及上市公司经营情况和经营业绩产生重大不良影响，具备合理化。

（三）企业向超大金额现钱增资扩股之后又筹集资金大额资金的原因和合理化

因海南省齐机间接性所持有的中芯的股票限售期己满，且预估一时限内可以实现撤出逆流资产，因而为了支持企业下属公司的业务发展，2021年8月13日公司召开第七届股东会第十八次临时会议，表决通过《关于接受财务资助暨关联交易的议案》，海南省齐机允许向徐州市正隆给予贷款最高额度不得超过1.5亿的财务资助，海南省齐机可以根据实际情况分批给予免息的财务资助，且不需要企业（含报表合并范围之内企业）给予确保、质押、质押贷款等任何方式的贷款担保，详细公司在2021年8月17日公布的《关于接受财务资助暨关联交易公告》。截止到2022年末，海南省对企业提供财务资助账户余额为8,178.2万余元。

此次财务资助是公司和大股东四合凝心聚力一同商议得到的结果，以上措施有助于提高公司与大股东的资金使用效益，填补企业流动资金，对企业持续盈利、损益表及资产情况无负面影响，对企业的自觉性没有影响，不伤害公司及股东权益，企业的主要生产生产经营活动不容易因而但对关联企业产生依靠。

（4）表明海南省齐机得到超大金额现钱增资扩股后，有关增资扩股资产的实际应用情况，并是因为你企业对海南省齐机超大金额现钱增资扩股是不是危害上市企业利益中小投资者的合法权利，有关资产是不是具体被大股东操纵或占有。

回应：

2020-2022年期内，公司及公司控股股东四合凝心聚力总计向海南齐机增资扩股35,868万余元，在其中企业总计向增资扩股17,550万余元（含2022年实缴出资2,910.7万余元）、公司控股股东四合凝心聚力总计向增资扩股18,318万余元。以上增资扩股资产主要运用于其股份、金融证券金融衍生工具投资业务和推进大宗贸易业务流程。

2020年-2022年期内，海南省齐机每一年项目投资净增长额（含保证金）分别是：14,072万余元、9,557.59万元和4,476.73万余元，截止到2022年末海南省齐机账目运营成本（含保证金）为28,106.32万余元。

2021年-2022年期内，海南省齐机一部分周转资金用以大宗贸易业务流程，2021年和2022年海南省齐机大宗贸易经营收入经营规模分别是6,364万元和20,218万余元。

除适用于以上项目外，海南省齐机于2021年8月-2022年期内根据自己的经济情况分别往公司及公司控股股东四合凝心聚力分批、按股权比例给予财务资助。截止到2022年末，海南省对企业提供财务资助账户余额为8,178.2万余元，对公司控股股东四合凝心聚力所提供的财务资助账户余额为8,512万余元。

企业对海南省齐机设备现钱增资扩股其均用以其本身业务发展。虽投资业务在2022年受市场环境危害出现大幅度使用价值减仓，但投资业务总体仍然是赢利情况。大宗贸易经营规模亦维持持续增长，总体上完成了提高海南省齐机营运能力目标。该增资扩股个人行为符合公司的总体发展战略规划，又为企业提升了长期投资；另，海南省齐机根据自己的经济情况，将闲钱分批、按股权比例对企业及公司控股股东四合凝心聚力开展财务资助，用以填补企业流动资金，有助于提高企业资金使用效益，适用企业发展，对企业持续盈利、损益表及资产情况无负面影响；故，企业对海南省齐机设备增资扩股及其海南省齐机对增资扩股资产使用情况并不能危害上市企业利益中小投资者的合法权利，亦没有有关资产具体被大股东操纵或占有状况。

独董审查建议：

企业对海南省齐机设备现钱增资扩股其均用以其本身业务发展，该增资扩股个人行为符合公司的总体发展战略规划，为公司发展提升了长期投资。企业对海南省齐机设备增资扩股及其海南省齐机对增资扩股资产使用情况并不能危害上市企业利益中小投资者的合法权利，亦没有有关资产具体被大股东操纵或占有状况。

天马轴承集团股份有限公司股东会

2023年5月10日