证券代码：600749 证券简称：去西藏旅游 公示序号：2023-014号

去西藏旅游有限责任公司

有关举办2023年

第二次股东大会决议工作的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

核心内容提醒：

● 股东会举办日期：2023年3月10日

● 此次股东会所采用的网络投票系统：上海交易所股东会网络投票系统

一、召开工作会议的相关情况

(一)股东会种类和届次

2023年第二次股东大会决议

(二)股东会召集人：股东会

(三)投票方式：施工现场网络投票和网上投票相结合的

(四)现场会议举行的日期、时间地点

举行的日期时长：2023年3月10日 10点30分

举办地址：河北廊坊经济技术开发区和平路263号古丝绸之路国际性文化交流核心二楼会议厅

(五)网上投票的软件、起始日期网络投票时长。

网络投票系统：上海交易所股东会网络投票系统

网上投票起始时间：自2023年3月10日

至2023年3月10日

选用上海交易所网络投票系统，根据交易软件微信投票的网络投票期为股东会举办当日买卖交易时间范围，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过网络微信投票的网络投票期为股东会举办当日的9:15-15:00。

(六)股票融资、转融通、约定购回业务流程帐户和港股通投资人的投票程序

涉及到股票融资、转融通业务、约定购回业务流程有关帐户及其港股通投资人的网络投票，应当按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等规定执行。

二、会议审议事宜

此次股东大会审议提案及网络投票股东类型

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1、各提案已公布时间和公布新闻媒体

请见公司在2023年2月23日根据特定信息公开社会媒体上海交易所网址（http://www.sse.com.cn）各自公布的《西藏旅游第八届董事会第十八次会议决议公告》（公示序号：2023-011号）、《西藏旅游第八届监事会第十九次会议决议公告》（公示序号：2023-012号）。

2、特别决议提案：无

3、对中小股东独立记票的议案：1、2、3

4、涉及到关系公司股东回避表决的议案：1、2、3

应回避表决的相关性股东名称：此次股权激励计划参与其中目标（如拥有企业股票）

5、涉及到优先股参加决议的议案：无

三、股东会网络投票常见问题

(一)我们公司公司股东根据上海交易所股东会网络投票系统履行表决权的，既能登录交易软件微信投票（根据指定交易的证劵公司买卖终端设备）进行投票，还可以登录互联网技术微信投票（网站地址：vote.sseinfo.com）进行投票。初次登录互联网技术微信投票进行投票的，投资人需要完成公司股东身份验证。具体步骤请见互联网技术微信投票网址表明。

(二)拥有好几个股东账户股东，可执行的投票权总数则是户下所有股东账户持有同样类型优先股和同样种类认股权证的总数总数。

拥有好几个股东账户股东根据上海交易所网络投票系统参加股东会网上投票的，能通过其任一股东账户参与。网络投票后，视作其所有股东账户中的同样类型优先股和同样种类认股权证都已各自投出去同一观点的表决票。

拥有好几个股东账户股东，根据好几个股东账户反复开展决议的，其所有股东账户中的同样类型优先股和同样种类认股权证的决议建议，分别由各种别和种类个股的第一次投票结果为标准。

(三)同一投票权通过视频、交易中心网络投票平台或多种方式反复开展决议的，以第一次投票结果为标准。

(四)公司股东对每一个提案均决议结束才可以递交。

四、大会参加目标

(一)证券登记日收盘后在我国证劵登记结算有限责任公司上海分公司在册的股东有权利参加股东会（详细情况详细下列），并且可以以书面形式向授权委托人列席会议或参加决议。该委托代理人无须是自然人股东。

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(二)董事、监事会和高管人员。

(三)企业聘用律师。

(四)有关人员

五、大会备案方式

（一）备案方式：

1、合乎参加要求的自然人股东，须持自己有效身份证件或其他可以反映其身份有效身份证件或证实、股东账户卡等股权证明登记信息；

2、合乎参加要求的公司股东，企业法人列席会议的，须持有法人代表证明材料、自己有效身份证、股东账户卡登记信息；

3、授权委托人列席会议的，委托代理人须持有书面形式法人授权书（配件 1）、自己有效身份证、受托人股东账户卡登记信息；

4、以上备案原材料都应给予影印件一份，公司股东备案原材料影印件须加盖公司印章；

5、外地公司股东能用信件、电子邮箱或发传真方法备案。

（二）备案时长：2023年3月9日8:00-17:00

（三）备案地址：河北廊坊经济技术开发区和平路263号古丝绸之路国际性文化交流核心二楼会议厅

六、其他事宜

（一）联系电话：

手机联系人：张晓龙、徐新

联系方式：（0891）6339150

联络发传真：（0891）6339041

电子邮件：zhangxlam@enn.cn，xuxinm@enn.cn

通讯地址：河北廊坊经济技术开发区和平路263号古丝绸之路国际性文化交流核心二楼会议厅

（二）大会花费：列席会议工作人员交通出行、吃住费用自理。

特此公告。

去西藏旅游有限责任公司

股东会

2023年2月22日

配件：法人授权书

配件1：法人授权书

法人授权书

去西藏旅游有限责任公司：

兹委托 老先生（女性）意味着本公司（或自己）参加2023年3月10日举行的贵司2023年第二次股东大会决议，并委托履行投票权。

受托人持一般股票数：

受托人持优先选择股票数：

受托人公司股东账号号：

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受托人签字（盖公章）： 受委托人签字：

受托人身份证号码： 受委托人身份证号码：

授权委托日期： 年 月 日

备注名称：

受托人必须在授权委托书中“允许”、“抵制”或“放弃”意愿中选择一个并打“√”，针对受托人在委托授权书中未做实际标示的，受委托人有权利按自己的喜好开展决议。

证券简称：去西藏旅游 证券代码：600749

去西藏旅游有限责任公司

2023年股权激励计划

（议案）引言

去西藏旅游有限责任公司

2023年2月

声 明

我们公司及股东会全体人员确保本股权激励计划具体内容真正、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险防范

1、去西藏旅游有限责任公司（以下称“去西藏旅游”或“企业”）2023年股权激励计划（以下称“本股权激励计划”）将于企业股东会根据后才可执行，本股权激励计划能不能得到企业股东会准许，存在不确定性。

2、相关此次股权激励计划的实际自有资金、股权比例等实施方案模板能不能进行执行，存在不确定性。

3、若职工申购资金短缺，此次股权激励计划存有小于预估体量的风险性。

4、企业后期将按照相关规定公布有关工作进展，烦请广大投资者慎重管理决策，注意投资风险。

特别提醒

本一些内容中的词语通称与“释意”一部分含意一致。

1、本股权激励计划系企业根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、行政规章、规章制度、行政规章和《公司章程》的相关规定制订。

2、本股权激励计划遵照企业自行决定、职工自愿的基本原则，不会有乱摊派、强制分派等强制性职工参与本持股计划的情况。

3、本股权激励计划第一次授于一部分参与其中对象是董事（没有独董）、公司监事、高管人员、关键管理方法/骨干员工工作人员。参与本股权激励计划的总数不得超过19人（没有预埋授于工作人员和今后拟初次分配工作人员），在其中执行董事（没有独董）、公司监事、高管人员不得超过8人，实际参与总数依据职工具体交款情况确定。

4、本股权激励计划的资金来源为职工合理合法薪资、自筹经费、控股股东给予有偿服务贷款及法律法规、行政规章许可的多种方式。企业不因一切名义向持有者给予垫付资金、贷款担保、借款等财务资助。

5、本股权激励计划的股权由来为公司回购专用账户已复购企业A股优先股股权，股权数量总计不得超过477.00亿港元，占公司现阶段净资产总额的2.10%。此次股权激励计划经公司股东大会审议根据以后，拟通过非交易过户等相关法律法规许可的方法转让公司已经回购的个股477.00亿港元，在其中预埋市场份额相对应的股权数量为143.00亿港元，预埋一部分约为本股权激励计划持仓总量的29.98%。预埋市场份额自企业股东大会审议根据本股权激励计划之日起12个月明确参加目标。

6、本股权激励计划出台后，企业所有高效的股权激励计划所持有股票数量总计不得超过企业净资产总额的10%，单独职工持有持股计划市场份额对应的股票总数总计不得超过企业净资产总额的1%。标的股票数量不包含持有者在企业首次公开发行股票上市前得到的股权、根据二级市场购买及根据股权激励计划得到的股权。

7、本股权激励计划转让公司回购股份的价格是8.00元/股。

8、本股权激励计划的持有期为60月，自公司新闻最后一笔标底股票过户至本股权激励计划户下之日开始计算。本股权激励计划所得标的股票自公司新闻最后一笔标底股票过户至本股权激励计划户下之日起满12月、24月、36个月之后分3期开启，每一期开启的标的股票占比分别是25%、35%、40%，各本年度实际开启数量和总数结合公司绩效指标和持有者绩效考核结果测算明确。

9、持有期内，本股权激励计划由企业自主管理方法。股权激励计划创立管委会，意味着股权激励计划持有者行使股东权利，并且对持股计划开展日常管理方法。

10、企业执行本股权激励计划前，已经通过职代会充足征询员工意见。董事会表决通过本股权激励计划后，企业将传出举办股东大会通知，报请股东大会审议并且经过企业股东会准许后才可执行。企业决议本股权激励计划的股东会将采用当场网络投票与网上投票相结合的举办。企业将根据上海交易所交易软件与互联网投票软件向股东给予互联网方式的微信投票，公司股东还可以在网上投票期限内通过以上系统软件履行投票权。

11、企业执行本股权激励计划的会计、账务处理以及税款等诸多问题，按相关财务管理制度、企业会计准则、税收制度有关规定执行，职工因股权激励计划执行而需要缴纳的相关费用由职工本人自己承担。

12、本股权激励计划出台后不会导致企业股份遍布不符企业上市条件规定。

释 义

在计划草案中，除非是文义另有所指，以下通称专指如下所示含意：

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本文中如出现数量和各分项目值总和末尾数不一致的状况，均是四舍五入原因导致。

一、股权激励计划的效果

企业根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、行政规章、规章制度、行政规章和《公司章程》的相关规定，建立了本股权激励计划议案。

公司职员自行、合理合法、合规管理地参加本股权激励计划，拥有企业股票主要是为了建立完善职工、股东权益共享机制，改进企业治理水平，提升员工的凝聚力企业竞争能力，激发员工的积极性和创造力，推动公司长期、不断、持续发展。

二、股权激励计划的原则

（一）依法合规标准

企业执行股权激励计划，严格执行法律法规、行政法规的规定履行程序，真正、精确、详细、及时的执行信息公开。所有人不可运用股权激励计划开展内线交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自行参加标准

企业执行股权激励计划遵照企业自行决定，职工自愿，企业不因乱摊派、强制分派等形式强制性职工参与股权激励计划。

（三）风险自担原则

股权激励计划参与者盈亏自负，风险自担，与其它债权人权益公平。

三、股权激励计划的参与目标、明确规范

（一）参与目标确立的法律规定

公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、政策法规、行政规章和《公司章程》的有关规定而明确，公司职员依照依法合规、自行参加、风险自担的基本原则参与本股权激励计划。

（二）参与目标明确的职务根据

本股权激励计划第一次授于一部分参与其中对象是董事（没有独董）、公司监事、高管人员、关键管理方法/骨干员工工作人员。全部参与目标都应在企业（含子公司，相同）就职，并和公司或者子公司签订合同或聘任合同。

参与本股权激励计划的董事（没有独董）、公司监事、高管人员、关键管理方法/骨干员工工作人员，总数不得超过19人（没有预埋授于工作人员和今后拟初次分配工作人员），在其中执行董事（没有独董）、公司监事、高管人员不得超过8人，实际参与总数依据职工具体交款情况确定。之上职工参加此次股权激励计划遵照企业自行决定、职工自愿的基本原则，不会有以乱摊派、强制分派等形式强制性职工参与的情况。

（三）股权激励计划的持有者名册及市场份额分配原则

本股权激励计划以“份”做为申购企业，每一份市场份额为1元，本股权激励计划拟认购股份数不超出477.00亿港元，总计持股数不得超过3,816.00万分。任一持有者所拥有此次股权激励计划市场份额对应的企业股票数不得超过企业净资产总额的1%。本股权激励计划持有者实际持股数依据职工具体交款情况确定。

实际拟认缴制市场份额占比如下表所显示：

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注：1、参加目标最后申购持股计划的股票数市场份额按实际注资为标准。持有者申购资产未按期、全额交纳的，则全自动缺失对应的申购支配权。

2、本股权激励计划出台后，所有高效的股权激励计划所持有股票数量总计不得超过企业净资产总额的10%，任一持有者所持有的股权激励计划市场份额对应的标的股票总数不得超过企业净资产总额的1%。

3、一部分合计数和各清单数立即求和之与在末尾数上若有差别，主要是因为四舍五入所导致。

若一部分职工发生放弃认购情况，则把这部分利益市场份额记入预埋市场份额。

随着国内新冠肺炎防控制度的优化提升，2023年，国内游需求将加速释放出来，旅游服务业将会迎来高效率、平稳恢复。在此背景下，企业及时纠正市场营销策略，优化内部管理，强化措施推动旅游景区业务流程修复。为加快最新项目、新产品布局，提升公司稳定盈利水平，企业都将逐步完善长效激励机制，推动管理团队共创共享。与此同时，为了满足公司未来发展的需求及持续吸引和吸引杰出人才，今天股权激励计划拟预埋1,144.00万分做为预埋市场份额，约为今天持股计划市场份额总量的29.98%。如初次授于一部分发生职工放弃认购情况，则把这部分利益市场份额记入预埋市场份额。预埋市场份额暂由公司控股股东新奥控投项目投资有限责任公司优先注资垫款认购份额所需资金，新奥控投项目投资有限责任公司仅是注资认购份额且不具有这部分市场份额相对应的利益（包含但不限于收益权及投票权），预埋市场份额被赋予前，不具有和本持股计划持有者有关的投票权，不纳入持有者大会里可履行投票权金额的数量。预埋金额的分配原则（该方案包含但是不限于明确参与目标、认购价格、考核标准及开启分配）由股东会权限管理委员会在企业股东大会审议根据本股权激励计划之日起12个月内一次性或分批给予明确。预埋金额的参加目标必须符合本股权激励计划要求的需求，能够为已拥有本股权激励计划工作的人员，也可以为管委会评定的别的职工，但是若获授上述情况金额的工作人员为董事（没有独董）、公司监事或高管人员的，则其分配原则应当提交股东会决议明确。若股权激励计划预埋市场份额在企业股东大会审议根据本股权激励计划之日起12个月内还未分派，则是由管委会确定剩下市场份额及相匹配企业股票权利的处理事项。

企业聘用律师对持有者资格等状况是否满足《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等相关法律法规、《公司章程》及其《员工持股计划（草案）》出示法律意见。

四、股权激励计划个股由来、经营规模、自有资金和成交价格

（一）股权激励计划涉及到的标的股票由来

此次股权激励计划的股权由来为公司回购专用账户回购的企业A股普通股票。

公司在2019年10月24 日举办第七届股东会第十五次大会，审议通过了《关于公司股份回购方案的议案》，并且于2019年10月30日公布了初次回购股份状况，详细企业《关于以集中竞价交易方式首次回购股份的公告》（公示序号：2019-050号）。

公司在2020年4月25日公布了《关于回购公司股份比例达到2%暨回购实施结果的公告》（公示序号：2020-029号），企业通过股份回购专用型股票账户以集中竞价交易方法总计回购公司股份4,770,000股，占公司总股本的2.10%，复购最大价钱10.291元/股，复购最少价钱8.110元/股，复购平均价9.217元/股，应用资产总金额4,396.57万余元（没有交易手续费），公司本次复购计划方案已执行结束。

本股权激励计划经公司股东大会审议成功后，本股权激励计划专用账户将采取非交易过户等相关法律法规许可的方法转让公司回购的个股477.00亿港元，在其中预埋市场份额相匹配股票数为143.00亿港元，预埋一部分约为本股权激励计划持仓总量的29.98%；预埋市场份额自企业股东大会审议根据本股权激励计划之日起12个月内明确参加目标，预埋金额的持有者、认购价格、考核指标及开启分配由本持股计划管委会决议明确。

（二）股权激励计划涉及到的标的股票经营规模

本股权激励计划拟认购股份数不超出477.00亿港元，约为公司目前净资产总额的2.10%。实际持股数以职工具体注资交款情况确定，企业将根据需求立即履行信息披露义务。

本股权激励计划出台后，所有高效的股权激励计划所持有股票数量总计不得超过企业净资产总额的10%，任一持有者所持有的股权激励计划市场份额对应的标的股票总数不得超过企业净资产总额的1%（不包含持有者在企业首次公开发行股票上市前得到的股权、根据二级市场购买的股权及根据股权激励计划得到的股权）。

（三）股权激励计划的自有资金

本股权激励计划的资金来源为职工合理合法薪资、自筹经费、控股股东给予有偿服务贷款及法律法规、行政规章许可的多种方式。企业不得为持有者给予垫付资金、贷款担保、借款等财务资助。本股权激励计划不属于融资杠杆，不会有第三方为职工参与持股计划给予奖赏、支助、补助、防贫等分配。

本股权激励计划以“份”做为申购企业，每一份市场份额为1元，职工务必申购整数市场份额。持股计划持有者实际持股数数以职工最终交纳的具体注资为标准。

（四）股权激励计划选购股价和定价依据

本股权激励计划转让公司回购股份的价格是8.00元/股，不少于个股票面金额，并且不小于以下成本较高者：

1、本股权激励计划议案公示前1个交易日公司股票交易平均价的50%，为6.01元/股；

2、本股权激励计划议案公示前120个交易日公司股票交易平均价的50%，为5.91元/股。

本股权激励计划的激励对象为董事（没有独董）、公司监事、高管人员、关键管理方法/骨干员工工作人员，以上工作人员均对确保企业战略目标执行、提高竞争能力和推动企业未来业绩提升拥有立即且重要的影响。企业是青海省唯一一家以度假旅游景区开发及运营为主业的上市公司，依靠不可复制的区位优势，根据20多年来的打磨抛光与营造，企业竞争优势已逐步完善。近些年，企业积极引进专业团队，对焦网络营销、产品开发、旅游景区聪慧、经营效率等体系建设，产供销服务一体化规范经营模式已逐步完善，关键管理和业务团队的牢固，有利于企业进一步提升核心竞争力。

通过此次股权激励计划，企业想要提高核心骨干对公司发展的使命感责任感，提高企业的凝集力，合理完成核心骨干和公司及自然人股东利益统一，从而推动公司整体目标实现。持有者的盈利在于企业未来绩效考评达到及总市值提高状况，本方案的实行有益于职工权益与股东利益保持一致且完成二者长期性深层关联，有益于稳定性和勉励精英团队，从而促进业绩长期稳定发展趋势。

此次股权激励计划成交价格的明确借鉴了有关政策和其它发售公司案例，融合行业发展前景、现阶段所面临的人才争夺情况、股权激励计划实效性与公司股份支付费用危害等多种因素，并适时调整了激励对象范畴、开启时间与授于利益总数，遵循了激励约束对等原则，不会对公司运营造成负面影响，展现了企业具体鼓励要求，具备合理化。

在股东会决议公示日至本股权激励计划进行选购回购股份期内，若企业产生资本公积转增股本、派股、分红派息等除权除息、除权除息事项，成交价格将作适当调整。

五、股权激励计划的持有期、锁定期及绩效考评

（一）股权激励计划的持有期

1、本股权激励计划的持有期为60个月，自公司新闻最后一笔标底股票过户至本股权激励计划户下之日开始计算。本股权激励计划在持有期届满时若未贷款展期则自主停止，可经股东会决议准许提前结束或贷款展期。持有期内，本股权激励计划的个股全部出售结束，可提前结束。

2、本股权激励计划的持有期期满前，如所持有的企业股票并未全部出售，经参加持有者会议的持有者持有2/3（含）上面市场份额允许并提交公司股东会表决通过后，本股权激励计划的持有期可延长。

3、企业必须在股权激励计划存续期限期满前六个月公布提示性公告，表明已过期的股权激励计划所持有股票数量和占公司净资产总额比例。

4、企业必须在股权激励计划存续期限届满时公布到期股权激励计划所持有股票数量和占公司净资产总额比例、期满后处理分配，并按照股权激励计划计划方案的承诺执行对应的决议流程和公布责任。

（二）股权激励计划的锁定期以及合理化、合规

1、本股权激励计划根据非交易过户等相关法律法规批准的形式所得标的股票，初次授于一部分自公司新闻最后一笔标底股票过户至本股权激励计划户下之日起12个月之后开始分三期开启，详细如下：

第一批开启时段：为自公司新闻最后一笔标底股票过户至本股权激励计划户下之日开始计算满12个月，开启股权值为此次股权激励计划持有标的股票总量的25%；

第二批开启时段：为自公司新闻最后一笔标底股票过户至本股权激励计划户下之日开始计算满24个月，开启股权值为此次股权激励计划持有标的股票总量的35%；

第三批开启时段：为自公司新闻最后一笔标底股票过户至本股权激励计划户下之日开始计算满36个月，开启股权值为此次股权激励计划持有标的股票总量的40%。

预埋部分开启分配由管委会明确。

本股权激励计划所取得标的股票，因上市企业分派股利、资本公积转增等情况所衍化获得的股权，亦必须遵守以上股权锁定安排。

2、本股权激励计划的交易限额

本股权激励计划将严格执行市场交易规则，遵循证监会、上海交易所有关股票交易有关规定，在以下期内不可交易企业股票：

（1）公司年度报告、上半年度汇报公示前30日内，因特殊情况延迟年报、上半年度汇报公示日期，自原预定公示日前30日开始计算，至公示前1日；

（2）公司季度总结报告、年报披露时间、业绩快报通告前10日内；

（3）自很有可能对该企业股票以及衍化种类成交价造成很大影响的大事件产生之时或是进到决策制定之时，至依规公布之时；

（4）证监会及上海交易所所规定的其他期内。

如将来有关以上不可交易企业股票期限相关法律法规、行政规章、行政法规或行政规章产生变化，则参考全新有关规定执行。

本股权激励计划的锁定期分配展现了股权激励计划的长久性，与此同时设立了严格企业绩效考评和个人绩效考核制度，避免短期内权益，将股东利益和员工权益密切捆绑在一起。

（三）股权激励计划的绩效考评

1、企业方面绩效考评

持有者的标的股票利益将始行股权激励计划议案经公司股东大会审议根据且公司新闻最后一笔标底股票过户至本股权激励计划户下生效日的12个月、24个月、36个月后，依据相对应考评年度的绩效考评结论明确开启占比，详细如下：

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注：1）以上“纯利润”以经企业聘用的合乎《证券法》所规定的会计事务所审计合并财务报表所述数据为测算根据。

2）以上“纯利润”以所属公司的股东的纯利润做为测算根据，并且不考虑到考评期限内此次股权激励计划或其它股权激励计划及员工持股计划所产生的股份支付费用产生的影响。

若本股权激励计划企业业绩考核指标未达到，则标的股票利益不可开启，由持股计划管委会取回，适时售卖然后以初始出出资额偿还持有者。如退还持有者后仍然存在盈利，则盈利归公司所有。

2、个人层面绩效考评

若企业方面的绩效考评合格，则本股权激励计划将会对个人层面开展绩效考评。个人层面绩效考评依照企业内部考核机制执行，对持有者本人当初考核结果开展综合评定，考核合格后即做到开启标准，考核不合格不予以开启。

若持有者具体激活的标的股票利益总数低于总体目标开启总数，管委会有权利决定把没有达到开启标准的市场份额分派至别的职工，如此市场份额在股权激励计划持有期内没完成分派，则未分配一部分在开启今后于持有期内适时售卖，并因其初始出出资额退还本人。如退还持有者后仍然存在盈利，盈利一部分归企业。

3、考核标准的科学性和合理化表明

企业方面的业绩考核指标为纯利润，纯利润指标值可以真实反映公司的经营情况及营运能力，是预测分析企业成长性的重要因素。近些年，因为全国疫情散点高发，跨省旅游融断等给旅游服务业增添了多种考验，随着国内出行政策的逐步完善，旅游服务业将会迎来高效率恢复，此次考核标准设置综合考虑企业所在领域转变、历史时间销售业绩起伏和未来业务规划等多个要素，有利于激发员工凝聚力，完成公司战略规划和经营计划，确保业绩持续增长，促进公司市值稳步增长，为公司股东创造财富。

除企业方面绩效考评外，企业对持有者本人还设有周密的绩效考评，可以对持有者的工作绩效考核做出比较精确、全方位的综合考核。企业将依据持有者相匹配年 度绩效考核结论，明确持有者本人是否达到开启的前提条件。

综上所述，企业本持股计划的考核机制具备整体性、全面性及可执行性，考核标准设置具有较好的科学性和合理化，并且对持有者具备管束实际效果，可以达到 本持股计划的考核目的。

六、持有期内企业融资时持股计划的活动形式

本股权激励计划持有期内，企业以配资、公开增发、可转换债券等形式股权融资时，由管委会递交持有者会议审议是不是参加及具体实施方案。

七、股权激励计划的管理模式

本股权激励计划由企业自主管理方法。

本股权激励计划的结构最大管理方法权力机关为持有者大会。持有者大会设管委会，并权限管理联合会做为股权激励计划的监督机构，监管本股权激励计划的日常监管，意味着持有者行使股东权利。《员工持股计划管理办法》对管委会的工作职责开展确立的承诺，并制定足够的风险防控和防疫措施。董事会承担拟订和调整本计划草案，并且在股东会受权范围之内申请办理本股权激励计划的许多相关的事宜。

（一）持有者大会

1、公司职员在申购本股权激励计划市场份额后立即成为本规划的持有者，持有者大会是股权激励计划的结构最大管理方法权力机关。全部拥有平均有权参与持有者大会。持有者能够亲身参加持有者大会并决议，也能够授权委托人委托参加并决议。持有者以及委托代理人参加持有者会议的差旅费、住宿费用等，都由持有者自己承担。

2、以下事项必须举办持有者大会开展决议：

（1）竞选、免去管理方法委员会委员；

（2）股权激励计划的变动、停止、持有期的增加；

（3）股权激励计划持有期内，企业以配资、公开增发、可转换债券等形式股权融资时，由管委会递交持有者会议审议是不是参加及资产解决方法；

（4）决议和修定《员工持股计划管理办法》；

（5）权限管理联合会监管股权激励计划的日常监管；

（6）权限管理联合会行使股东权利；

（7）权限管理联合会承担股权激励计划的结算和财产分配；

（8）别的管委会觉得必须举办持有者会议审议的事宜。

3、初次持有者会议由企业董事长助理或者其受权人承担集结和组织，之后持有者会议由管委会承担集结，由管理方法委员会主任组织。管理方法委员会主任不能履行职位时，对其分派一名管理方法委员会委员承担组织。

4、举办持有者大会，管委会需提前2日将书面形式会议报告根据直接送达、邮递、发传真、电子邮箱或是多种方式，递交给整体持有者。书面形式会议报告理应最少包含以下几点：

（1）大会的时间也、地址；

（2）会议的举办方法；

（3）拟决议的事宜（会议提案）；

（4）会议召集人和节目主持人、临时会议的建议人以及书面形式建议；

（5）会议表决所必须的会议材料；

（6）持有者理应亲身参加或是授权委托别的持有者委托列席会议的需求；

（7）联络人和联系电话；

（8）下达通知日期。

遇有紧急状况，能通过口头上方法通告举办持有者大会。口头上方法通告最少一般包括以上第（1）、（2）项具体内容和因情况危急需要尽快举办持有者会议的表明。

5、持有者会议的决议程序流程

（1）每一项提议通过充足讨论后，节目主持人理应适度报请参会持有者开展决议。节目主持人也可以准备在大会所有提议探讨完成后一并报请参会持有者开展决议，表决方式为书面形式决议。

（2）本股权激励计划的持有者按其持有的市场份额具有投票权。

（3）持有者的决议意愿分成允许、抵制和放弃。参会持有者应该从以上意愿中挑选其一，未作挑选或是与此同时挑选多个意愿的，视作放弃；半途离去主会场总不回而未作所选择的，视作放弃。持有者在会议主持公布决议结论后或是所规定的决议期限完成后开展决议的，其决议状况不予以统计分析。

（4）会议主持理应现场公布当场决议统计结果。每一项提案如经参加持有者会议的持有者持有超出50%（没有50%）市场份额批准后则视为一致通过（股权激励计划承诺需2/3（含）上面市场份额允许的除外），产生持有者大会的高效决定。

（5）持有者会议决议需报董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的相关规定提交公司股东会、股东大会审议。

（6）会议主持承担安排人员对持有者大会认真检查。

6、直接或总计拥有股权激励计划10%之上金额的持有者可向持有者大会递交临时性提议，临时性提议需在持有者会议召开前2日向管委会递交。

7、直接或总计拥有股权激励计划10%之上金额的持有者能够建议举办持有者大会。

（二）管委会

1、股权激励计划设管委会，对股权激励计划开展日常监管，意味着持有者行使股东权利。

2、管委会由3名委员会构成，设管理方法委员会主任1人。管理方法委员会委员都由持有者大会投票选举。管理方法委员会主任由管委会以整体委员会的半数以上投票选举。管理方法委员会委员的任职为本期股权激励计划的持有期。

3、管理方法委员会委员应当遵守法律法规、行政规章和《员工持股计划管理办法》的相关规定，对股权激励计划承担以下忠实义务：

（1）不可滥用职权贪污受贿或者其它非法所得，不可侵吞股权激励计划的资产；

（2）不可侵吞股权激励计划资产；

（3）没经管委会允许，不可将股权激励计划财产或是资产因其个人名义或者其它个人名义开立账户存放；

（4）没经持有者会议同意，不可将股权激励计划资金借贷给其他人或以股权激励计划资产给他人公司担保；

（5）不可利用自身权力危害股权激励计划权益。

管理方法委员会委员违背忠实义务给股权激励计划造成损失的，理应承担连带责任。

4、管委会履行下列岗位职责：

（1）承担集结持有者大会；

（2）意味着整体持有者承担或监管股权激励计划的日常监管；

（3）意味着持有者行使股东权利；

（4）意味着整体持有者签定相关协议、合同文本；

（5）管理方法股权激励计划利润分成；

（6）依照股权激励计划要求确定持有者资格撤销事宜，和被取消资格的持有者持有金额的解决事宜，包含提升持有者、持有者市场份额变化等；

（7）管理决策股权激励计划市场份额的回收、承揽及其相匹配利润的兑付分配；

（8）申请办理股权激励计划市场份额备案、传承备案；

（9）依照股权激励计划要求决议明确预埋市场份额、因个人考核不合格等原因造成取回的市场份额等分派/再分配原则（若获授金额的工作人员为董事、公司监事或高管人员的，则其分配原则应当提交股东会决议明确）；

（10）管理决策股权激励计划持有期中除须经持有者会议决策事宜以外的其他事宜；

（11）持有者大会授权别的岗位职责；

（12）本计划草案及最新法律法规合同约定的别的应当由管委会履行岗位职责。

5、管理方法委员会主任履行以下权力：

（1）组织持有者会议和集结、组织管委会大会；

（2）催促、查验持有者大会、管委会决定的落实；

（3）管委会授予别的权力。

6、管委会经常性召开工作会议，由管理方法委员会主任集结，至少于会议召开前1日通告整体管理方法委员会委员。

7、管理方法委员会委员能够建议举办管委会临时会议。管理方法委员会主任应当在收到建议后2日内，集结和组织管委会大会。

8、管委会大会应该有半数以上的监管委员会委员参加即可举办。管委会作出决议，必须经过整体管理方法委员会委员的半数以上根据。管委会决定的决议，推行一人一票。

9、管委会决定表决方式为记名投票决议。管委会会议在确保管理方法委员会委员充足表达意见前提下，能用发传真形式进行并作出决议，然后由出席会议管理方法委员会委员签名。

10、管委会大会，应当由管理方法委员会委员自己参加；管理方法委员会委员因事不可以参加的，能够书面形式授权委托别的管理方法委员会委员委托参加，授权委托书时应注明代理人名字、代理商事宜、受权范围有效期，然后由受托人签字或盖公章。委托列席会议的监管委员会委员必须在受权范围之内履行管理方法委员会委员的权力。管理方法委员会委员未参加管委会大会，亦未授权委托意味着参加的，视为自动放弃在该次大会里的选举权。

11、管委会需对大会所审议项的决策产生会议纪要，列席会议的监管委员会委员必须在会议纪要上签名。

（三）股东会受权股东会事宜

股东会受权股东会全权负责申请办理与股权激励计划有关的事宜，包含但是不限于以下事项：

1、受权股东会申请办理本股权激励计划的开设、变动和停止；

2、受权股东会对该股权激励计划的持有期增加和提前结束做出决定；

3、受权股东会申请办理本股权激励计划所买卖股票的锁住和开启的所有事项；

4、受权股东会对《公司2023年员工持股计划（草案）》作出说明；

5、受权股东会及相关负责人签定与此次股权激励计划合同及相关协议文档；

6、股权激励计划经股东大会审议成功后，如在执行时间内相关法律法规、政策法规、现行政策发生变化，受权董事会依照一个新的现行政策或要求对股权激励计划做出适当调整；

7、受权股东会申请办理本股权激励计划所需要的别的必需事项，但相关文件明文规定应由股东会履行的权力以外。

以上受权自企业股东会根据之日起止此次股权激励计划执行完成之日内合理。

（四）监督机构

在取得股东会审批后，本股权激励计划由企业自主管理方法。本股权激励计划能够视执行情况聘用具备经营资质的专业机构为持股计划提供咨询服务、管理方法等业务。

八、股权激励计划的资产构成

（一）企业股票相对应的利益：本股权激励计划拥有企业股票对应的利益。

（二）现钱储蓄和银行存款利息。

（三）股权激励计划其他投资所产生的财产。

股权激励计划的财产不同于企业的原有财产，企业不可将股权激励计划财产授权委托归于其固有财产。因股权激励计划的监管、应用或是其他情形而获得的资产和利润归于股权激励计划财产。

九、股权激励计划的变动、停止及持有者权利的处理

（一）企业产生具体控制权变更、合拼、公司分立

如果因任何原因导致公司的控股股东产生变化，或出现合拼、公司分立等情况，本股权激励计划未作变动。

（二）股权激励计划的变动

在股权激励计划的执行期内，股权激励计划的变动需经参加持有者会议的持有者持有2/3（含）上面市场份额允许，并提交公司股东会表决通过后才可执行。

（三）股权激励计划的停止

1、本股权激励计划持有期满时若未贷款展期则自主停止。

2、本股权激励计划存续期期满前，持有的企业股票全部出售结束，本股权激励计划可提前结束。

3、此次股权激励计划的持有期期满前，经参加持有者会议的持有者持有2/3（含）上面市场份额允许并提交公司股东会表决通过后，此次股权激励计划的持有期可延长，增加期届满后本持股计划自主停止。

（四）股权激励计划的清理与分派

1、本股权激励计划持有期届满时自主停止，由管委会依据持有者会议的受权，在期满或终止之日起30个工作日内进行结算，在依规扣减相关费用后，按持有者持有市场份额占比开展财产分配。

2、股权激励计划婚姻存续期间，管委会可以根据持有者会议的受权向持有者分派股权激励计划资金帐户里的现钱。

3、在股权激励计划持有期内，股权激励计划持有标的股票买卖售卖获得现钱或者有获得别的可分派的盈利时，股权激励计划每一个会计期间都可进行分割，管委会在依规扣减相关费用及计划应交账款后依照持有者持有比例占持股计划总金额的占比进行分割。

（五）股权激励计划持有股权相匹配权益的情况和持有者对股权权利的占据、应用、投资回报处罚权益的分配

1、本股权激励计划持有者按照实际注资市场份额具有股权激励计划持有股份的资产收益权。持有者根据股权激励计划所获得的相匹配股权具有股东权益（包含分红权、配股份、转赠股份等资产收益权）。

2、在股权激励计划持有期内，除法律、行政规章、行政法规另有规定，或经管委会允许外，持有者持有本股权激励计划市场份额不得随意撤出、出让或用于质押、质押贷款、贷款担保、清偿债务或做别的相近处理。

3、在锁住期限内，持有者不可需要对股权激励计划的权益进行分割。

4、在锁住期限内，企业产生资本公积转增股本、配送股票红利时，股权激励计划因持有公司股份新获得的股权一并锁住，禁止在二级市场售卖或者以多种方式出让，该等个股的开启期与相匹配个股同样。

5、本股权激励计划锁住期结束后、持有期内，管委会依据持有者会议的受权，应当股权激励计划开启日后在持有期内适时售卖对应的标的股票。

6、本股权激励计划锁住期结束后、持有期内，由持有者大会再决定是否对该股权激励计划对应的盈利进行分割，如确定分派，由持有者大会权限管理委员会在依规扣减相关费用后，依照持有者持有市场份额进行分割。

7、在股权激励计划持有期内，股权激励计划持有标的股票买卖售卖获得现钱或者有获得别的可分派的盈利时，股权激励计划每一个会计期间都可进行分割，管委会在依规扣减相关费用及计划应交账款后依照持有者持有比例占持股计划总金额的占比进行分割。

8、在锁住期限内，企业产生分红派息时，股权激励计划因持有公司股份而得到的股利记入股权激励计划货币性资产，暂时不作再行分派，待本股权激励计划锁住期结束后、持有期内，由持有者大会再决定是否进行分割。本股权激励计划锁住期结束后、持有期内，企业产生分红派息时，股权激励计划因持有公司股份而得到的股利记入股权激励计划货币性资产。

9、如出现别的未约定事项，持有者持有的股权激励计划金额的处置措施由管委会明确。

10、本股权激励计划持有期内，企业以配资、公开增发、可转换债券等形式股权融资时，由管委会递交持有者会议审议是不是参加及实际参加计划方案。

（六）股权激励计划持有者发生辞职、离休、身亡或其它不会再适宜参与持股计划等情况时，持有股权权利的处理方法

1、持有者持有市场份额或利益撤销的情况

产生如下所示情形之一的，股权激励计划的持有者参与其中资质要被撤销：

（1）持有者因离职、公司辞退员工、劳动合同书或聘任合同期满而辞职；

（2）持有者发生重要过失，导致其不符参加本股权激励计划要求的；

（3）持有者因不可以胜任工作工作中、违反法律、违背从业社会道德、泄漏商业机密、渎职或失职、有违公司规章制度等情形损害公司利益或信誉而造成的职位变动，或因为前端原因造成企业消除与激励对象劳务关系/聘用关系的；

（4）持有者因离休辞职不会再在企业就职的；

（5）非因行使职权丧劳而辞职的；

（6）非因行使职权死亡的；

（7）管委会评定其他情形。

管委会有权利撤销该持有者参加本股权激励计划资格并办理持股计划市场份额撤销取回办理手续，并有权利决定把该市场份额分派至别的持有者，该持有者必须符合本股权激励计划参与目标规范（到时候由管委会结合实际情况以及相关约束条件独立承诺该金额的转让状况，如是不是由别的对符合条件的职工转让、转让市场份额、转让价格等）。如此市场份额在股权激励计划持有期内没完成分派，则未分配由企业在开启日后在持有期内适时售卖，并根据其自筹经费一部分初始出出资额退还给持有者，如退还持有者后仍然存在盈利，则盈利归公司所有。

截止到管委会撤销该持有者参加股权激励计划资格的当日以前，股权激励计划已实现的资金盈利一部分，可以由原持有者按市场份额具有。

2、持有者持有市场份额调节的情况

持有期内，管委会根据企业对持有者的有关考核结果或职位/职务级别变化趋势，调节持有者所取得的持股计划市场份额，包含调减、核减及其撤销市场份额。针对撤销的市场份额及已完成的资金盈利一部分的处理方式参考本实施方案第九条第（六）款第1项。

3、持有者持有利益不去做更改的情况

（1）丧劳：持有期内，持有者因行使职权丧劳的，其持有的股权激励计划利益未作变动，其个人绩效考核标准不会再列入开启标准。

（2）离休：持有期内，持有者退休之后企业再次重新聘用且返聘职位仍属鼓励范围之内，其持有的股权激励计划利益未作变动。

（3）身亡：持有期内，持有者因行使职权死亡的，其持有的股权激励计划利益未作变动，对其合法继承人传承并持续具有；该等继承者不会受到需具备参加本股权激励计划资质限制，其个人绩效考核标准不计入开启标准。

（4）管委会评定其他情形。

十、股权激励计划期满职工所拥有股份的处理方法

本股权激励计划持有期满时，由管委会共同商定处理方法。

若本方案持有的企业股票全部出售，且按照本方案要求结算、分派完成后的，经持有者会议审议根据，并且经过股东会表决通过，本股权激励计划就可以停止。

本股权激励计划的持有期期满前，经参加持有者会议的持有者持有2/3（含）上面市场份额允许并提交公司股东会表决通过，本股权激励计划的持有期能够提前结束或增加。

十一、股权激励计划的账务处理

依照《企业会计准则第11号一股份支付》的相关规定：进行等候期内服务项目或超过要求销售业绩标准才可行权的获得员工服务项目以利益结算股份支付，等待期内每一个负债表日，理应进而对可行权权益工具总数的绝佳可能为载体，依照权益工具授于日的投资性房地产，将本期获得服务记入经济成本或费用及资本公积金。

假定公司在2023年4月将标的股票477.00亿港元产权过户至此次股权激励计划户下，锁住到期，本股权激励计划依照前述合同约定的占比售卖持有标的股票。经预测分析算，假定企业权益工具的投资性房地产以决议股权激励计划议案的董事会召开前1个交易日企业股票收盘价12.04元/股做为参考，企业应确定成本费预估为1,927.08万余元，该费由企业在锁住期限内，按每一次开启比例分摊，则预估2023年至2026年股权激励计划费用摊销状况计算如下所示：

■

表明：以上对企业经营业绩产生的影响最后的结果会以会计事务所开具的年度审计报告为标准。

在没有考虑到本股权激励计划对业绩产生的影响前提下，股权激励计划费用摊销费对期限内各年净利润有很大的影响，但影响分析并不大。若考虑到股权激励计划对公司发展所产生的正方向功效，本股权激励计划将有效激起企业员工的积极性，提升运营效率。

十二、别的重大事项

1、董事会与股东大会审议根据本股权激励计划并不意味着持有者具有继续留在公司或者分公司服务项目的权利，不构成公司或者分公司对职工聘请时限的承诺，公司或者分公司与持有者的劳务关系/聘用关系仍按公司或者分公司与持有者签署的劳动合同书或聘任合同实行。

2、企业执行本股权激励计划的会计、账务处理及税款等事宜，按相关财务管理制度、企业会计准则、税收制度的有关规定执行，职工因本股权激励计划的实行而需要缴纳的有关个税由职工本人自己承担。

3、本股权激励计划不会有第三方为职工参与持股计划给予奖赏、支助、补助、防贫等分配。

4、本股权激励计划的解释权归属于董事会，经公司股东大会审议成功后起效。

去西藏旅游有限责任公司

股东会

2023年2月22日

证券代码：600749 证券简称：去西藏旅游 公示序号：2023-011号

去西藏旅游有限责任公司

第八届股东会第十八次会议决议公示

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

一、会议召开状况

去西藏旅游有限责任公司（下称“企业”）第八届股东会第十八次大会于2023年2月21日以邮件方法传出会议报告，会议表决单等有关会议文件一并传出。经提早沟通交流，整体执行董事允许免除此次股东会提早2日下达通知，大会于2023年2月22日以通信方式举办。会议由老总胡晓菲女性组织，例会应参加执行董事9人，真实参加执行董事9人。此次会议的集结、举行及决议程序流程合乎《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《西藏旅游股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）《西藏旅游股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，所做决定合法有效。

二、会议审议状况

经整体执行董事决议，以投票选举方法全票通过下列提案：

（一）表决通过《公司关于变更回购股份用途》的议案

本提案合理表决票9票，在其中：允许票9票，否决票0票，反对票0票。

随着国内新冠肺炎防控制度的逐步完善，旅游服务业恢复过程加速，为建立完善更符合公司业务流程发展过程的长效激励机制，将公司股东、企业及职工权益紧密联系，同时考虑奖励方案的实施周期，公司决定将2019-2020年度回购的4,770,000股股权主要用途从“全部用于员工股权激励”调整为“全部用于股权激励计划执行”。此外，复购计划中其他内容不会改变。

详细企业同日根据上海交易所网址(www.sse.com.cn)公布的《西藏旅游股份有限公司关于变更回购股份用途的公告》。

（二）表决通过有关《公司2023年员工持股计划（草案）》以及引言的议案

本提案合理表决票5票，在其中：允许票5票，否决票0票，反对票0票。关联董事胡晓菲女性、赵金峰老先生、张丽娜女性、蒋承宏老先生回避表决。

为建立完善职工、股东权益共享机制，改进企业治理水平，提高员工的凝聚力企业竞争能力，激发员工的积极性和创造力，推动公司长期、不断、持续发展，企业根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、行政规章、规章制度、行政规章和《公司章程》的相关规定，并根据企业具体情况，公司拟执行股权激励计划并制定了《公司2023年员工持股计划（草案）》以及引言。

详细企业同日根据上海交易所网址(www.sse.com.cn)公布的《西藏旅游股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》以及引言。

本提案有待报请企业2023年第二次股东大会决议决议。

（三）表决通过有关《公司2023年员工持股计划管理办法》的议案

本提案合理表决票5票，在其中：允许票5票，否决票0票，反对票0票。关联董事胡晓菲女性、赵金峰老先生、张丽娜女性、蒋承宏老先生回避表决。

为加强企业2023年股权激励计划的实行，依据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律法规、行政规章、规章制度、行政规章和《公司章程》《公司2023年员工持股计划（草案）》之规定，企业制订《2023年员工持股计划管理办法》。

详细企业同日根据上海交易所网址(www.sse.com.cn)公布的《西藏旅游股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》。

本提案有待报请企业2023年第二次股东大会决议决议。

（四）表决通过有关报请股东会受权股东会办理公司股权激励计划相关的事宜的议案

本提案合理表决票5票，在其中：允许票5票，否决票0票，反对票0票。关联董事胡晓菲女性、赵金峰老先生、张丽娜女性、蒋承宏老先生回避表决。

为确保企业2023年股权激励计划的顺利推进，董事会报请股东会受权股东会全权负责申请办理与2023年股权激励计划有关的相关事宜，包含但是不限于以下事项：

1.受权股东会申请办理此次股权激励计划的开设、变动和停止；

2.受权股东会对此次股权激励计划的持有期增加和提前结束做出决定；

3.受权股东会申请办理此次股权激励计划所买卖股票的锁住和开启的所有事项；

4.受权股东会对《公司2023年员工持股计划（草案）》作出说明；

5.受权股东会及相关负责人签定与此次股权激励计划合同及相关协议文档；

6.股权激励计划经股东大会审议成功后，如在执行时间内相关法律法规、政策法规、现行政策发生变化，受权董事会依照一个新的现行政策或要求对股权激励计划做出适当调整；

7.受权股东会申请办理此次股权激励计划所需要的别的必需事项，但相关文件明文规定应由股东会履行的权力以外。

以上受权自企业股东会根据之日起止此次股权激励计划执行完成之日内合理。

本提案有待报请企业2023年第二次股东大会决议决议。

（五）表决通过有关报请举办2023年第二次股东大会决议的议案

本提案合理表决票9票，在其中：允许票9票，否决票0票，反对票0票。

董事会报请举办企业2023年第二次股东大会决议，决议此次股东会《关于〈公司2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。

公司召开2023年第二次股东大会决议工作的通知详细企业同日根据上海交易所网址(www.sse.com.cn)公布的《西藏旅游股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

去西藏旅游有限责任公司

股东会

2023年2月22日

证券代码：600749 证券简称：去西藏旅游 公示序号：2023-013号

去西藏旅游有限责任公司

关于变更回购股份主要用途的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

核心内容提醒：

●此次变动前回购股份的用处：全部用于股权激励计划

●此次变更后回购股份的用处：全部用于股权激励计划

去西藏旅游有限责任公司（下称“企业”）于2023年2月22日举办第八届股东会第十八次会议和第八届职工监事第十九次大会，审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》。现就相关事宜公告如下：

一、变动前公司回购计划方案简述及执行情况

公司在2019年10月24 日举办第七届股东会第十五次大会，审议通过了《关于公司股份回购方案的议案》，允许企业以自筹资金及自筹经费根据集中竞价交易方法回购公司股份。回购股份数量在350万-700亿港元中间，股份回购价钱不得超过15元/股（含）；认购时限自董事会表决通过回购股份预案之日起不得超过六个月；回购股份全部用于后面企业员工持股计划。

2019年10月29日，企业初次执行回购股份，并且于2019年10月30日公布了初次回购股份状况，详细企业《关于以集中竞价交易方式首次回购股份的公告》（公示序号：2019-050号）。

2020年4月23日，复购届满，企业进行复购。已具体回购公司股份4,770,000股，占公司总股本的2.10%，复购最大价钱10.291元/股，复购最少价钱8.110元/股，复购平均价9.217元/股，应用资产总金额4,396.57万余元（没有交易手续费）。复购计划方案具体实施情况和原公布的复购计划方案不有所差异。公司在2020年4月25日公布了《关于回购公司股份比例达到2%暨回购实施结果的公告》（公示序号：2020-029号）。

二、此次变动具体内容

为全面地把公司股东权益、企业利益与员工个人得失紧密联系在一起，建立完善权益共享机制，依据拟开展的2023年股权激励计划的实际情况，公司决定将已经完成回购的4,770,000股股权主要用途从“全部用于员工股权激励”调整为“全部用于执行股权激励计划”。除此之外，原回购股份计划中其他内容都不作变动。

三、更改的合理化、重要性、可行性分析

此次企业变更回购股份主要用途，就是为了相互配合公司拟开展的2023年股权激励计划，健全企业利益共享机制，提倡企业和个人一同不断发展理念。企业执行股权激励计划有利于将公司股东权益、企业利益与员工个人得失紧密联系在一起，不断加强员工凝聚力，促使企业可持续发展观。此次变动回购股份用途相关事宜合乎《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关法律法规的需求，与此同时充分考虑了公司目前的实际情况、公司与职工权益等客观原因及发展需要，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小型股东利益的情形。

四、变动回购股份主要用途对企业的危害

此次变动回购股份主要用途符合公司未来发展规划，不会对公司的债务执行水平、持续经营能力及所有者权益等产生重大影响，不会导致公司控股股东及实控人产生变化，不会导致企业的股权遍布不符企业上市条件，亦也不会影响企业的上市影响力。

五、履行决策制定

根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号一一回购股份》《公司章程》的有关规定，公司在2023年2月22日举办第八届股东会第十八次会议和第八届职工监事第十九次大会，审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》。此次回购股份用途变动归属于股东会管理权限范围之内，不用提交公司股东大会审议。

六、独董建议

公司独立董事觉得：此次变动回购股份主要用途合乎《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》的相关规定，董事会会议决议程序合法、合规管理。

此次变动回购股份主要用途充分考虑了公司目前具体情况，有益于进一步提高企业职工的凝聚力企业竞争能力，提高投资人对企业的自信心，推动企业健康发展，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小型股东利益的情形。

此次变动回购股份主要用途后不会对公司运营、会计和发展方向产生不利影响，也不会影响企业上市影响力。

综上所述，大家一致同意公司本次变动回购股份用途事宜。

特此公告。

去西藏旅游有限责任公司

股东会

2023年2月22日

证券代码：600749 证券简称：去西藏旅游 公示序号：2023-010号

去西藏旅游有限责任公司

2023年第一次职代会

决定公示

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

去西藏旅游有限责任公司（下称“企业”）于2023年2月22日举办职代会，就公司拟开展的2023年股权激励计划征询职工监事建议。此次会议的举办及决议程序流程合乎《公司法》《公司章程》的相关规定。经整体参会职工监事民主化探讨，全票表决通过《〈公司2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，从而形成如下所示决定：

《公司2023年员工持股计划（草案）》以及引言合乎《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、行政规章及《公司章程》的相关规定，具体内容遵照依法合规、自行参加、风险自担的原则，并充分征询了公司职员的建议。2023年股权激励计划内容合乎法律法规、法规和行政规章的相关规定，不存在损害公司及整体股东利益的情形，亦不会有乱摊派、强制分派等形式强制性职工参加的情况。

经参会职工监事充足探讨，一致同意企业2023年股权激励计划的相关介绍。

企业2023年股权激励计划经公司第八届股东会第十八次大会及第八届职工监事第十九次会议审议成功后，尚要递交企业2023年第二次股东大会决议表决通过后才可执行。

特此公告。

去西藏旅游有限责任公司

股东会

2023年2月22日

证券代码：600749 证券简称：去西藏旅游 公示序号：2023-012号

去西藏旅游有限责任公司

第八届职工监事第十九次会议决议公示

本公司监事会及全部公司监事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

一、会议召开状况

去西藏旅游有限责任公司（下称“企业”）第八届职工监事第十九次大会于2023年2月21日下达通知，会议表决单等有关会议文件一并传出。经提早沟通交流，整体公司监事允许免除此次职工监事提早2日下达通知，大会于2023年2月22日以通信方式举办。会议由监事长梁志伟老先生组织，大会应参加公司监事3人，具体参加公司监事3人。此次会议的集结、举行及决议程序流程合乎《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《西藏旅游股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）《西藏旅游股份有限公司监事会议事规则》等相关规定，所做决定合法有效。经参会公司监事决议表决，建立如下所示决定:

二、会议审议状况

经整体公司监事决议，以投票选举方法全票通过下列提案：

（一）表决通过《公司关于变更回购股份用途》的议案

本提案合理表决票3票，在其中：允许票3票，否决票0票，反对票0票。

随着国内新冠肺炎防控制度的逐步完善，旅游服务业恢复过程加速，为建立完善更符合公司业务流程发展过程的长效激励机制，将公司股东、企业及职工权益紧密联系，同时考虑奖励方案的实施周期，公司决定将2019-2020年度回购的4,770,000股股权主要用途从“全部用于员工股权激励”调整为“全部用于股权激励计划执行”。此外，复购计划中其他内容不会改变。

详细企业同日根据上海交易所网址(www.sse.com.cn)公布的《西藏旅游股份有限公司关于变更回购股份用途的公告》。

（二）表决通过有关《公司2023年员工持股计划（草案）》以及引言的议案

本提案合理表决票2票，在其中：允许票2票，否决票0票，反对票0票。关系公司监事李东曲才可以回避表决。

为建立完善职工、股东权益共享机制，改进企业治理水平，提高员工的凝聚力企业竞争能力，激发员工的积极性和创造力，推动公司长期、不断、持续发展，企业根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、行政规章、规章制度、行政规章和《公司章程》的相关规定，并根据企业具体情况，公司拟执行股权激励计划并制订了《公司2023年员工持股计划（草案）》以及引言。

详细企业同日根据上海交易所网址(www.sse.com.cn)公布的《西藏旅游股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》以及引言。

本提案有待报请企业2023年第二次股东大会决议决议。

（三）表决通过有关《公司2023年员工持股计划管理办法》的议案

本提案合理表决票2票，在其中：允许票2票，否决票0票，反对票0票。关系公司监事李东曲才可以回避表决。

为加强企业2023年股权激励计划的实行，依据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律法规、行政规章、规章制度、行政规章和《公司章程》《公司2023年员工持股计划（草案）》之规定，企业建立了《2023年员工持股计划管理办法》。

详细企业同日根据上海交易所网址(www.sse.com.cn)公布的《西藏旅游股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》。

本提案有待报请企业2023年第二次股东大会决议决议。

特此公告。

去西藏旅游有限责任公司

职工监事

2023年2月22日