申明及服务承诺

外国投资者及整体执行董事、公司监事、高管人员服务承诺招股意向书以及引言不会有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对真实有效、精确性、完好性担负某些和连同的法律依据。

企业负责人和主管会计工作中负责人、会计机构负责人确保招股意向书以及引言中会计材料真正、详细。

保荐代表人服务承诺因也意思外国投资者首次公开发行股票制做、开具的文档有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,为投资者造成损失的,将优先赔付投资人损害。

证监会、别的政府机构对本次发行所作的一切确定或建议,都不说明对于外国投资者股票的价格或投资人的盈利做出实质分辨或是确保。一切与此相反的声明均属于虚报虚假阐述。

依据《证券法》的相关规定,个股依规发行后,发行新股运营与利润的转变,由外国投资者自行负责,从而转变导致的市场风险,由投资人自行负责。

投资人若对该招股意向书以及引言存有任何疑问,应资询自已的股票交易员、侓师、会计或其它资深顾问。

释 义

一、一般专有名词释意

二、专业名词释意

特别提示:本招股意向书引言中一部分合计数和各加数立即求和之与在末尾数上有所差异,这种差别主要是因为四舍五入所造成的。

第一节 重大事情提醒

一、股权商品流通限制以及自行锁住股权的承诺

(一)外国投资者大股东和实控人

陈国华、陈静波服务承诺:1、自企业股票上市交易之日起36个月内(下称“锁定期”),不出售或是由他人管理方法此前在本次发行及上市前直接和间接所持有的外国投资者股权,都不规定外国投资者复购这部分股权。

2、自己持有外国投资者个股在锁住期满三年内高管增持的,其高管增持价钱不少于股价(股价指外国投资者首次公开发行股票时的发行价,假如外国投资者上市以来因派发现金红利、派股、转增股本、增发新股等因素开展除权除息、除权除息的,将依据上海交易所的相关规定作除权除息解决,相同),并把按到时候合理法律、政策法规、证监会及证交所的规定执行。自哑光股权本次发行的股票上市之日起6个月内,如哑光股份股票持续20个交易日的收盘价格均低于股价,或上市以来6个月期终(如该日并不是买卖日,乃为该日后第一个买卖日)收盘价格小于股价,自己所持有的哑光股份股票的确定时限将于以上第1条锁定期的前提下全自动增加6个月。

3、此前在高管增持前把提前把自己高管增持意愿和拟减持总数等相关信息以书面材料方法通告外国投资者,然后由外国投资者依照到时候合理规则执行公示责任(如需),自公示之日起3个交易日后,自己方能够高管增持公司股权(如涉及以集中竞价的形式高管增持,初次售出前,将至少提前15个交易日向上海交易所办理备案减持计划,并提醒外国投资者予以公告)。

4、锁住期满,自己出让持有的外国投资者股权,必须遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其它相关法律法规、证监会及上海交易所的相关规定。

5、如自己违背以上服务承诺或法律强制性要求高管增持哑光股权股份的,本人承诺违规减持哑光股份股票所得的(下称“违规减持所得的”)归哑光股权全部,与此同时自己所持有的剩下哑光股份的股份的锁定期在原有股份锁定期期满后自动增加6个月。

6、如自己因无法执行以上承诺事项而造成哑光股权或群众项目投资人的权益遭受损失,自己将按照证劵监督机构或司法部门评定的方法及额度进行赔付。

7、自己不会因为职位变动、辞职等因素而放弃了执行上述情况服务承诺。

8、若中国保险监督管理委员会、上海交易所等监督机构对公司的股东、执行董事出让上市公司股票的限制性要求发生变化,将根据变更后的要求执行股权锁住责任。

(二)外国投资者公司股东张宪新、张宪标

张宪新、张宪标服务承诺:1、自企业股票上市交易之日起36个月内(下称“锁定期”),不出售或是由他人管理方法此前在本次发行及上市前直接和间接所持有的外国投资者股权,都不规定外国投资者复购这部分股权。

2、锁住期满,自己出让持有的外国投资者股权,必须遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其它相关法律法规、证监会及上海交易所的相关规定。

3、若个人违背以上股权锁定承诺私自出让持有股份的,出让所得的将归外国投资者全部。

4、如自己因无法执行以上承诺事项而造成哑光股权或群众项目投资人的权益遭受损失,自己将按照证劵监督机构或司法部门评定的方法及额度进行赔付。

5、自己不会因为辞职等因素而放弃了执行上述情况服务承诺。

6、若中国保险监督管理委员会、上海交易所等监督机构对公司的股东出让上市公司股票的限制性要求发生变化,将根据变更后的要求执行股权锁住责任。

(三)外国投资者公司股东温州市元玺、温州市华宜

温州市元玺、温州市华宜服务承诺:1、自企业股票上市交易之日起36个月内(下称“锁定期”),不出售或是由他人管理方法本公司在本次发行及上市前直接和间接所持有的外国投资者股权,都不规定外国投资者复购这部分股权。

2、锁住期满,本公司转让持有的外国投资者股权,必须遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其它相关法律法规、证监会及上海交易所的相关规定。

3、若本企业违反以上股权锁定承诺私自出让持有股份的,出让所得的将归外国投资者全部。

4、如本公司因无法执行以上承诺事项而造成哑光股权或群众项目投资人的权益遭受损失,本公司将按照证劵监督机构或司法部门评定的方法及额度进行赔付。

5、若中国保险监督管理委员会、上海交易所等监督机构对公司的股东出让上市公司股票的限制性要求发生变化,将根据变更后的要求执行股权锁住责任。

(四)外国投资者公司股东张理威、周成玉、罗宗举、叶军、朴清国

张理威、周成玉、罗宗举、叶军、朴清国服务承诺:1、自企业股票上市交易之日起12个月内(下称“锁定期”),不出售或是由他人管理方法此前在本次发行及上市前直接和间接所持有的外国投资者股权,都不规定外国投资者复购这部分股权。

2、自己持有外国投资者个股在锁住期满三年内高管增持的,其高管增持价钱不少于股价(股价指外国投资者首次公开发行股票时的发行价,假如外国投资者上市以来因派发现金红利、派股、转增股本、增发新股等因素开展除权除息、除权除息的,将依据上海交易所的相关规定作除权除息解决,相同)。自哑光股权本次发行的股票上市之日起6个月内,如哑光股份股票持续20个交易日的收盘价格均低于股价,或上市以来6个月期终(如该日并不是买卖日,乃为该日后第一个买卖日)收盘价格小于股价,自己所持有的哑光股份股票的确定时限将于以上第1条锁定期的前提下全自动增加6个月。

3、锁住期满,自己出让持有的外国投资者股权,必须遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其它相关法律法规、证监会及上海交易所的相关规定。

4、若个人违背以上股权锁定承诺私自出让持有股份的,出让所得的将归外国投资者全部。

5、如自己因无法执行以上承诺事项而造成哑光股权或群众项目投资人的权益遭受损失,自己将按照证劵监督机构或司法部门评定的方法及额度进行赔付。

6、自己不会因为职位变动、辞职等因素而放弃了执行上述情况服务承诺。

7、若中国保险监督管理委员会、上海交易所等监督机构对公司的股东、执行董事出让上市公司股票的限制性要求发生变化,将根据变更后的要求执行股权锁住责任。

(五)外国投资者公司股东林培高、陈绍龙、李伟华、孙伟杰

林培高、陈绍龙、李伟华、孙伟杰服务承诺:1、自企业股票上市交易之日起12个月内(下称“锁定期”),不出售或是由他人管理方法此前在本次发行及上市前直接和间接所持有的外国投资者股权,都不规定外国投资者复购这部分股权。

2、锁住期满,自己出让持有的外国投资者股权,必须遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其它相关法律法规、证监会及上海交易所的相关规定。

3、若个人违背以上股权锁定承诺私自出让持有股份的,出让所得的将归外国投资者全部。

4、如自己因无法执行以上承诺事项而造成哑光股权或群众项目投资人的权益遭受损失,自己将按照证劵监督机构或司法部门评定的方法及额度进行赔付。

5、自己不会因为辞职等因素而放弃了执行上述情况服务承诺。

6、若中国保险监督管理委员会、上海交易所等监督机构对公司的股东出让上市公司股票的限制性要求发生变化,将根据变更后的要求执行股权锁住责任。

(六)外国投资者公司股东陈冠霖

陈冠霖服务承诺:1、自持有股权获得之日起36个月内且自企业首次公开发行股票并发售之日起12个月内(下称“锁定期”),不出售或是由他人管理方法此前在本次发行并上市前直接和间接所持有的外国投资者股权,都不规定外国投资者复购这部分股权。

2、锁住期满,自己出让持有的外国投资者股权,必须遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其它相关法律法规、证监会及上海交易所的相关规定。

3、若本企业违反以上股权锁定承诺私自出让持有股份的,出让所得的将归外国投资者全部。

4、如自己因无法执行以上承诺事项而造成哑光股权或群众项目投资人的权益遭受损失,自己将按照证劵监督机构或司法部门评定的方法及额度进行赔付。

5、自己不会因为辞职等因素而放弃了执行上述情况服务承诺。

6、若中国保险监督管理委员会、上海交易所等监督机构对公司的股东出让上市公司股票的限制性要求发生变化,将根据变更后的要求执行股权锁住责任。

二、平稳股价应急预案及服务承诺

(一)运行股票价格稳定措施的前提条件

企业上市后三年内,若出现持续20个交易日企业股票收盘价(如企业因派发现金红利、派股、转增股本、增发新股等因素开展除权除息、除权除息的,将依据上海交易所有关规定作适当调整,相同)均低于最近一期经审计的每股公积金(每股公积金=合并报表里的归属于母公司优先股股东权利合计数÷期终公司股权数量,相同)时,企业将启动股票价格稳定措施。

(二)股票价格平稳策略的方法及次序

当开启平稳股票价格应急预案条件时,企业将采用下列一种或多个平稳股价对策,主要包括:1、公司回购股票;2、公司控股股东加持企业股票;3、执行董事(不包括独董,相同)、高管人员加持企业股票等形式。采用上述情况方法时需要考虑到:1、不可以导致公司不符合法律规定企业上市条件;2、不可以驱使大股东、执行董事或高管人员执行全面要约收购责任。

股票价格稳定措施的实行次序如下所示:

1、第一选择为公司回购股票,但是若公司回购股票可能导致公司不达到法律规定企业上市条件,则第一选择为控投股东增持企业股票;

2、第二选择为控投股东增持企业股票。在以下情形之一出现的时候将启动第二选择:

(1)企业不能执行回购股份或回购股票提案没有获得企业股东会准许,且控投股东增持企业股票不容易导致企业把不达到法律规定企业上市条件或开启大股东的全面要约收购责任;

(2)企业虽执行股份回购方案但并未达到持续3个交易日的收盘价格都已高过企业最近一期经审计的每股公积金之标准;

3、第三选择为执行董事、高管人员加持企业股票。运行该挑选的前提条件为: 在控投股东增持企业股票方案实施结束后,如企业股票并未达到持续3个交易日的收盘价格都已高过企业最近一期经审计的每股公积金之标准,而且执行董事、高管人员加持企业股票不容易导致企业把不达到法律规定企业上市条件或开启执行董事、高管人员的全面要约收购责任。

若某一会计期间内公司股价数次开启以上需采用股票价格稳定措施要求的(不包含企业执行平稳股票价格对策期内及执行结束本次平稳股票价格对策并公示日之后开始测算的连续20个交易日股票收盘价仍小于上一个会计年度末经审计的每股公积金的情况),公司将继续按照本平稳股票价格应急预案实行。

(三)平稳股价具体办法

1、执行公司回购股票程序

(1)企业为平稳股票价格的目的回购股份,必须符合相关法律法规、法规的规定,且不可造成企业股份遍布不符企业上市条件。

(2)在符合开启运行股票价格稳定措施条件时,公司将在10日内召开董事会,依法作出执行回购股份的决议、递交股东会准许并承担相对应公示程序流程。董事会对回购股份作出决议,需经整体执行董事二分之一之上一致通过,董事服务承诺就得等回购股份的有关决定投反对票。

(3)公司将在股东会决议出示之日起20日内召开股东大会,决议执行回购股份的议案。企业股东会对回购股份作出决议,需经列席会议股东持有表决权的三分之二以上根据,公司控股股东服务承诺就得等复购事项在股东会找反对票。

(4)企业股东会准许执行回购股份的议案后企业将严格履行相对应的通知、办理备案及通告债务人等责任。在符合法定程序下按照决定根据的实行回购股份的议案中中规定的价格定位、时限执行复购。那如果股份回购方案实施前公司股价已不达到运行平稳公司股价对策要求的,可不会再继续执行该方案。

(5)企业为平稳股票价格的目的开展股份回购,除必须符合最新法律法规之规定外,还必须符合下列各项:

①企业以要约承诺方法回购股份的,要约承诺价钱不能低于复购报告公示前30个交易这种个股每日加权平均价的算数平均值;企业以集中竞价方式回购股份的,回购价格不得为企业股票当日买卖上涨幅度限制价钱;

②企业执行平稳股票价格提案时,拟用来复购资产应是自筹经费,回购股份的价钱应不超过每股净资产值(最近一期财务审计标准日后,因股东分红、资本公积转增股本、公开增发、配资等状况造成公司净资产或股权数量发生变动的,每股公积金相对应作出调整);

③企业一次用以平稳股价复购资产总计不少于上一个会计年度经审计的归属于母公司公司股东纯利润的10%,同一会计期间内用以平稳股价复购资产总计不得超过上一个会计年度经审计的归属于母公司公司股东纯利润的30%。

(6)董事会公示回购股份应急预案后,企业股票持续5个交易日收盘价格都超过企业最近一期经审计的每股公积金或再次回购股份可能导致公司不达到法律规定企业上市条件的,董事会应作出决议停止回购股份事项。

2、执行控投股东增持企业股票程序

(1)运行程序

保荐代表人(主承销商)

(下转A10版)