证券代码：688089证券简称：嘉必优公告编号：2023-017

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月17日收到上海证券交易所出具的《关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2022年业绩快报更正暨资产减值风险、补充确认关联交易等有关事项的问询函》（上证科创公函【2023】0048号，以下简称“《问询函》”），公司及独立董事、持续督导机构国泰君安证券股份有限公司、年审会计师就《问询函》关注的相关问题进行认真核查落实，现就相关问题回复如下：

　　问题一、关于投资事项。公告披露，公司分别于2018年、2020年、2021年及2022年向法玛科支付投资款，目前持有法玛科27.20%股份。公司第二次投资主要是基于法玛科泰国工厂建设符合预期，且在客户开发方面取得重要进展，已经获得全球知名客户如帝斯曼、达能等公司合格供应商认证，并与部分客户签署供货订单。请你公司：1、补充披露法玛科的主营业务构成、主要产品、核心技术等基本情况，以及2018年公司参股以来法玛科的主要财务数据。2、补充披露公司此前获悉法玛科泰国工厂建设、获得合格供应商认证以及订单签署等信息的渠道及可靠性，以及相关事项的最新进展，如发生重大变化，请披露短期内发生重大变化的原因。3、补充披露你公司于2021-2022年追加投资时的决策依据、决策人及决策程序，是否符合公司章程等规范性文件要求。4、补充披露法玛科的股东、董事及高管情况，是否与公司控股股东、董监高、主要客户或供应商之间存在关联关系或业务往来。5、结合2018年以来法玛科的经营情况、财务数据等，说明公司前期未就对法玛科的长期股权投资计提资产减值准备是否符合《企业会计准则》的相关规定。请你公司年审会计师核查并发表明确意见

　　回复：

　　一、公司说明

　　（一）补充披露法玛科的主营业务构成、主要产品、核心技术等基本情况，以及2018年公司参股以来法玛科的主要财务数据。

　　澳大利亚法玛科营养有限公司（PMN,英文名PharmamarkNutritionPtyLtd，以下简称“法玛科”）成立于2010年，公司网址www.pharmamark.com.au，是一家将微胶囊包埋和油脂粉末化技术平台商业化的公司。法玛科下设两家全资子公司，其中法玛科泰国(PMNT,PharmamarkNutritionThailand)为粉剂生产运营主体，法玛科创新（PMI,PharmamarkInnovation）为研发合作主体，目前主要与澳大利亚联邦科学与工业研究组织（CSIRO）合作从事EPA（二十碳五烯酸）菌种开发，未实际经营。

　　1、法玛科主营业务

　　（1）长链多不饱和脂肪酸粉业务：法玛科通过其粉末化技术将ARA、DHA油脂产品根据客户需求加工成粉剂产品，向婴配奶粉企业、保健食品及饮料领域客户进行销售。

　　（2）鱼油供应链业务：法玛科与金枪鱼罐装公司签有长期供应合同，具有稳定的鱼油毛油来源，为下游鱼油精炼公司提供原料或经过精炼直接卖给客户，同时也是鱼油粉产品的主要原料之一。

　　（3）植物脂肪粉业务：法玛科通过其粉末化技术将婴幼儿食用植物油加工成粉剂产品，向下游食品领域客户销售植物脂肪基粉。

　　2、法玛科核心产品

　　目前法玛科在售主要产品及型号如下表所示：

　　3、法玛科核心技术

　　法玛科以澳大利亚联邦科学与工业研究组织（CSIRO）授权其独家使用的第二代微胶囊技术为基础，建立了一套微胶囊粉末化配方研发、生产、应用的技术和配方开发平台——IntEncap。

　　CSIRO是澳大利亚国家级科技研究机构，其开发的CSIRO第二代微胶囊技术具有配方灵活性和应用广泛性的特点。法玛科获得CSIRO在全球主要婴儿奶粉和食品生产消费区域和国家的独家授权，能够生产、销售使用该技术和专利的微胶囊包埋产品。

　　4、法玛科主要市场与客户

　　法玛科产品主要应用于婴幼儿奶粉及其他婴幼儿食品领域，同时也适用于保健品、医疗食品、功能性食品以及普通食品等领域，产品主要销往澳新地区、东南亚、欧洲、北美和南美等市场。

　　法玛科目前主要客户为婴儿奶粉跨国公司、亚太地区婴幼儿食品跨国公司以及澳大利亚、新西兰地区的乳品企业等。2022年法玛科前五大客户情况如下：

　　注：由于法玛科已与相关客户签署了保密协议，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规，公司对于涉及商业秘密等信息已申请豁免披露，故此处以客户A、B、C、D、E代替。

　　5、法玛科2018年以来主要财务数据

　　单位：万澳元

　　注：法玛科是以澳洲财年进行结算，采用从7月1日开始到次年的6月30日为一个财年，本公告涉及数据均调整为以中国财年进行统计。

　　（二）补充披露公司此前获悉法玛科泰国工厂建设、获得合格供应商认证以及订单签署等信息的渠道及可靠性，以及相关事项的最新进展，如发生重大变化，请披露短期内发生重大变化的原因

　　1、公司在第一次投资时期获悉的情况（2018年11月-2021年5月）

　　（1）法玛科泰国工厂概况

　　法玛科泰国工厂位于泰国SaKaeo工业区，工厂厂房生产区域面积8,500平方米，仓库面积1,800平方米，空地面积10,400平方米。工厂共有员工77人，其中直接生产人员66人。工厂地理位置距离泰国首都曼谷约3小时车程，距离泰国主要港口莱姆恰邦海港约3小时车程，直达主要东盟国家和中国南部港口约7天船期。

　　泰国工厂总产能3,500-5,000吨，本是WNY公司（WangnamyenCo-operativeLtd.）为剩余液奶喷干建设的奶粉生产线，总投资超过3,500万美元，后法玛科与WNY公司于2018年3月签署了十年排他协议，协议约定该工厂不低于80%产能为法玛科使用，目前实际运营中仅法玛科一家在生产。协议签署后，工厂根据法玛科的要求进行婴配级食品安全标准改造。

　　（2）公司对泰国工厂的跟踪情况

　　2018年11月，公司对法玛科首次投资前，公司委托中伦律师事务所作为牵头法律协调机构，中伦律师事务所和公司经过选聘，委托澳大利亚JohnsonWinter&Slattery律师事务所对法玛科开展法律尽职调查，对法玛科的企业注册情况、专利技术、知识产权、重要合同等情况进行了调查，出具了尽职调查报告书，确保法玛科公司业务及技术的法律真实性。同时，公司查阅了法玛科泰国粉剂工厂与WNY公司已经签署的10年排他性租赁协议，确定法玛科泰国工厂的使用权。

　　投资后，为保证法玛科工厂及产品符合公司及婴配行业食品安全体系标准，公司委派生产与质量管理团队帮助指导法玛科进行工厂改造，并持续跟踪法玛科工厂建设进展情况。公司获悉的工厂改造进展具体情况如下：

　　（3）公司现场审核情况

　　首次投资前，2017年9月、2018年3月，公司管理团队包括技术、供应链及国际业务人员两次到访法玛科泰国工厂，与法玛科团队及工厂合作方开展现场技术、工艺、设备和管理等方面交流，了解跟踪工厂的建设及改造进展情况，帮助工厂尽快达到婴配级食品安全标准；

　　2019年8月，首次投资后，公司管理团队到法玛科泰国工厂，进一步了解工厂的设备安装调试及试生产情况；

　　2019年9月，公司质量管理及应用技术团队到访工厂，进行第一次现场合格供应商审计。

　　2、公司第二次投资时期的获悉情况（2021年6月-2022年4月）

　　（1）工厂运营情况

　　（2）公司现场审核情况

　　自2021年9月公司团队对法玛科进行现场审核后，受客观因素影响，公司团队难以出境前往法玛科泰国工厂，双方团队改为线上邮件与视频交流。

　　（3）工厂质量管理体系建设情况

　　公司获悉法玛科工厂已获得产品质量认证情况如下：

　　公司已取得上述法玛科泰国工厂的质量管理体系认证和食品安全体系认证相关证书文件。

　　（4）取得合格供应商认证及订单签署情况

　　对于客户开发情况，公司以取得供应商认证的文件为准，对法玛科客户开发情况进行跟踪。公司获悉法玛科分别于2020年4月、2021年9月已经通过了核心国际客户的婴配级合格供应商审计。主要开发进展如下：

　　注：由于法玛科已与相关客户签署了保密协议，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规，公司对于涉及商业秘密等信息申请豁免披露，故此处以客户1、2、3代替。

　　同时，法玛科已获得以上部分客户的鱼油粉和ARA粉年度订单，未实际供货客户也陆续取得了客户的订单预测信息，并在协商签订年度合同，公司市场部门对客户认证信息及订单信息进行了收集，根据公司与国际客户的合作经验判定，法玛科提供的客户开发进展情况具备可信度。

　　3、相关事项的最新进展及重大变化情况

　　第二次投资完成后，公司主要通过法玛科向公司董事发送的经营简报获悉其经营情况，主要获悉的情况如下：

　　（1）工厂建设情况

　　（2）公司团队现场审核情况

　　2022年10月，公司质量管理及应用技术团队到访工厂，进行第二次现场合格供应商复审。

　　（3）主要客户开发情况

　　根据法玛科提供的经营说明，法玛科与国际客户的订单正在推进，但是由于其现金流紧张问题，没有足够资金订购原材料，有些订单存在暂缓接单的可能。

　　截至公司收到法玛科存在破产风险的邮件之前，除以上公司获悉情况外，未收到法玛科关于工厂及客户开发方面的其他重大变化情况。

　　（三）补充披露你公司于2021-2022年追加投资时的决策依据、决策人及决策程序，是否符合公司章程等规范性文件要求

　　2021年6月，综合考虑法玛科泰国工厂建设情况，为帮助其进一步改进产能、提升工艺及检测等能力，夯实供应链基础，公司拟向法玛科增资370万美元。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《对外投资管理制度》等相关规定，公司识别本次增资事项属于“对外投资”交易类别，对照“资产总额”、“营业收入”、“交易利润”、“净利润”、“成交金额”、“净资产”相关指标，未达到董事会审议和对外披露标准，因此按照对外投资管理规定及审批程序，由项目负责人及项目负责部门对本次投资事项进行评估和研究，形成书面投资报告提交总经理办公会审议。2021年6月21日，公司召开第六十七次总经理办公会，会议审议通过了关于向法玛科增资370万美元的议案。本次向法玛科增资事项作为“对外投资”交易类别，其决策程序符合《公司章程》等规范性文件的要求。

　　但是，因公司高级管理人员马涛在第一次投资时由公司委派出任法玛科董事，本次对外投资事项构成关联交易，公司于本次交易发生前未能及时识别，因此未履行关联交易的审议程序，亦未履行披露义务。公司通过内部自查发现相关问题后，于2023年3月17日召开第三届董事会第十二次会议对该事项进行了补充审议，并于2023年3月18日在上海证券交易所网站公告，为切实保障公司及全体股东的合法权益，公司将在后续工作中采取有效措施，避免类似情况再次发生。

　　（四）补充披露法玛科的股东、董事及高管情况，是否与公司控股股东、董监高、主要客户或供应商之间存在关联关系或业务往来。

　　1、法玛科股东的基本情况

　　截至本公告披露日，法玛科主要股东基本情况如下：

　　注：BioScienceManagement（BSM）系一家总部位于澳大利亚墨尔本的医疗保健投资基金，2016年获得澳大利亚联邦政府颁发的生物医疗基金（BioMedicalTranslationFund）执照，主要投资方向为投资公共和私人医疗保健公司，单笔投资规模一般为800万至1000万澳元。2019年7月，BSM以13.5美元/股向法玛科投资，持股286,012股，目前持有法玛科15.53%股份。

　　2、法玛科董事及高管情况

　　3、与公司控股股东、董监高、主要客户或供应商之间是否存在关联关系或业务往来的情况说明

　　鉴于法玛科股东、董事及高管主要为境外法人和自然人，公司主要通过以下措施对其与公司控股股东、董监高、主要客户及供应商之间是否存在关联关系或业务往来进行核查：

　　（1）向法玛科发送询问函，要求法玛科确认其股东及董事、高管是否与嘉必优的控股股东、董监高、主要客户及供应商存在关联关系或业务往来；

　　（2）向公司的控股股东、董监高发送询问函，要求控股股东及公司所有董监高对是否与法玛科的股东、董事、高管存在关联关系或业务往来情况进行自我核查与确认；

　　（3）查阅公司控股股东及董监高个人备案履历材料，逐一进行核查。

　　截至本公告披露日，公司控股股东及董监高已回复函件，确认除高级管理人员马涛任法玛科董事外，公司控股股东及其他董监高与法玛科的股东、董事及高管之间不存在关联关系或业务往来；法玛科已回复声明函，确认其现有股东、董事及高管中，除公司全资子公司嘉必优亚太为其股东、公司高级管理人员马涛及国际业务总监刘冠卿为其外部董事外，与嘉必优控股股东、其他董监高、主要客户或供应商之间不存在关联关系或业务往来。

　　（五）结合2018年以来法玛科的经营情况、财务数据等，说明公司前期未就对法玛科的长期股权投资计提资产减值准备是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　1、法玛科的经营情况、财务数据

　　自2018年公司投资以来，法玛科启动租赁工厂的改造工作，利用其掌握的粉剂技术开展产品的开发及试制，开展客户开发，根据其提供给公司的财务报表，法玛科2018年以来主要财务数据如下：

　　单位：万澳元

　　从上表可以看出，随着法玛科粉剂产品和鱼油业务的不断发展，收入呈现逐年增长趋势；但由于其产能规模与业务规模不匹配，整体成本居高不下，导致其盈利能力一直未改善。但是从业务方面来看，法玛科大客户开发也在不断取得进展，法玛科与公司均为全球的婴幼儿配方奶粉领域客户服务，该领域存在客户集中度高，食品安全要求高，供应商开发周期长等特点，一旦进入该领域客户供应链体系，订单的数量和稳定性均能得到保证。另一方面，自2018年以来，由于国际贸易摩擦、局部战争等原因，全球供应链重塑，而法玛科的鱼油业务供应链长，变性淀粉、酪蛋白酸钠等粉剂壁材价格不断上涨，受以上因素的影响，法玛科的经营性现金流出现了紧张的情况，特别是2021年以来，其经营性现金流缺口越来越大。

　　2、公司前期未计提资产减值准备的原因

　　公司分析随着其业务规模的扩大，产能规模效益将逐渐呈现，盈利情况将会得到改善，虽然2022年法玛科亏损扩大，现金流缺口也在增大，但根据法玛科提供的经营情况简报，法玛科2022年下半年（7-12月）实际实现了盈利4.58万澳元，并且陆续通过了国际大客户的供应商审计，获得部分客户订单，根据其提供的2023年销售预测及经营预测情况，公司认为法玛科存在经营改善的可能性，现金流随着收入规模扩大也能够得到改善，故未对法玛科的长期股权投资计提资产减值。

　　二、年审会计师意见

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序：

　　1.访谈公司管理层，了解法玛科主营业务、公司投资法玛科的原因和相关考虑，公司管理层对法玛科公司业务采取的措施等，了解法玛科的业务发展情况；

　　2.获取公司投资法玛科相关的股权收购协议等资料，获取并查阅公司支付上述投资款的银行付款单据；

　　3.取得法玛科财务报表，复核报告期期末公司对法玛科减值的判断依据；

　　4.复核公司确认的长期股权投资的减值准备是否合理。

　　（二）核查结论

　　经核查，我们认为：

　　1.公司对法玛科的减值迹象的判断具有合理性，对减值准备测试的具体情况，具有合理性；

　　2.前期未就对法玛科的长期股权投资计提资产减值准备的会计处理符合《企业会计准则》的要求。

　　三、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：

　　1、公司主要通过实地考察、线上邮件、视频交流等方式获悉法玛科泰国工厂建设情况，通过获取法玛科通过供应商审计的正式文件确认其供应商认证等信息，相关信息的获取渠道具有可靠性。

　　2、公司在2021年对法玛科追加投资时，按照《公司章程》等规范性文件的要求履行了总经理办公会的审议程序，但由于未能识别出本次投资事项构成关联交易，未按照关联交易的相关规定履行董事会审议程序和对外披露义务，我们将督促公司进一步加强内部控制，完善关联交易的内部识别流程，提高关键人员识别关联交易的能力，防范类似情况再次发生。

　　3、经查阅公司控股股东、董监高以及法玛科的回函，除公司全资子公司嘉必优亚太为法玛科股东、公司高管马涛和国际业务总监刘冠卿为法玛科董事外，公司控股股东、其他董监高、主要客户或供应商与法玛科股东、董事及高管之间不存在关联关系或业务往来。

　　4、基于法玛科泰国工厂建设情况符合预期，并且陆续通过了国际大客户的供应商认证、获得了部分订单，公司认为其经营情况及盈利能力存在改善的可能，因此未对该项长期股权投资计提资产减值具备合理性。

　　四、持续督导机构意见

　　（一）核查程序

　　1、取得并查阅总经理办公会议案、会议记录及决议；

　　2、查阅《公司章程》（2021年3月）；

　　3、访谈公司管理层，了解法玛科股东、董事及高管情况以及与公司控股股东、董监高、主要客户及供应商之间的关联关系及业务往来情况，以及2018年以来经营情况；查阅公司控股股东、董监高及法玛科回复的函件；

　　4、查阅法玛科2018年以来主要财务数据。

　　（二）核查意见

　　1、因公司未能及时识别出法玛科系公司关联方，因此本次交易未及时视作关联交易适用《公司章程》《关联交易制度》规定；公司将其视作普通对外投资事项，由于未达到《公司章程》第一百一十二条的要求因此未及时履行董事会审议程序；

　　2、除公司全资子公司嘉必优亚太为其股东、公司高级管理人员马涛及刘冠卿为其外部董事外，法玛科与公司控股股东、其他董监高、主要客户及供应商之间不存在其他关联关系及业务往来；

　　3、2018年-2022年，法玛科营业收入持续增长，下游客户有所开拓，盈利能力具备改善可能性，公司前期未对该项长期股权投资计提资产减值准备具有合理性。

　　问题二、关于业务往来。根据公司披露的《2022年半年度报告》等相关公告，公司与法玛科联合研发推出鱼油粉产品，且公司将法玛科定位为公司粉剂海外代工厂。请你公司补充披露：1、公司上市以来与法玛科的历年交易情况，包括但不限于交易内容、交易金额、价格合理性等，以及对公司的销售收入占法玛科全部收入、鱼油粉收入的具体比例。2、结合行业惯例、产能供给等情况，说明公司产品由法玛科代工的商业必要性和合理性，以及公司对法玛科同时赊账销售、预付采购的合理性，是否存在资金占用或财务资助情形，是否存在损害上市公司利益的情形。3、公司鱼油粉产品业务的经营现状，具体包括经营模式、收入规模、利润水平、主要客户及供应商等基本信息，并说明公司开展鱼油粉业务的具体商业考虑。

　　回复：

　　一、公司说明

　　（一）公司上市以来与法玛科的历年交易情况，包括但不限于交易内容、交易金额、价格合理性等，以及对公司的销售收入占法玛科全部收入、鱼油粉收入的具体比例

　　1、公司与法玛科的交易内容

　　自上市以来，公司与法玛科业务往来主要分为三部分：

　　（1）公司向法玛科销售ARA、DHA油脂产品，供其自身销售、试验使用；

　　（2）为缓解公司粉剂产能紧张情况，公司向法玛科采购粉剂产品；

　　（3）为丰富公司产品产线，增强客户粘性，根据部分客户的需求，开拓鱼油粉新业务，公司与法玛科展开鱼油粉业务合作，向法玛科采购鱼油粉产品。

　　2、公司与法玛科的交易金额

　　（1）销售业务情况

　　单位：人民币元

　　（2）采购业务情况

　　单位：人民币元

　　注：公司2020年存在鱼油采购的情况主要原因系：2020年处于公司鱼油粉业务的准备期，公司向法玛科采购少量鱼油，主要用于公司前期产品开发、技术储备和市场验证工作。

　　2020年发生委托开发费用主要原因系：2020年4月-5月，公司委托法玛科在其泰国工厂进行鱼油粉FPGE46F配方和高载油率淀粉配方的技术开发及试验性生产。

　　3、占比情况

　　单位：人民币万元

　　4、价格合理性

　　（1）销售商品的定价原则及第三方对比情况

　　公司产品的定价策略为“一户一策，一品一案”，根据不同客户采购规模、采购品类、市场环境等多种因素的影响，综合确定对某家客户的具体销售价格。公司对法玛科销售油脂产品的定价方式在遵照公司整体定价原则基础上，经双方协商确定。公司已将法玛科定价情况与公司全部客户均价、其他境外客户均价以及所有客户最高、最低价进行了详细对比，分析论证得到公司与法玛科之间的销售定价情况与第三方客户的定价不存在重大差异，定价公允。

　　价格体系是公司长期经营所形成的关键敏感信息，具体定价信息属于公司商业秘密，将直接影响公司市场和客户开发，故公司已对具体定价对比内容申请了信息豁免披露。

　　（2）采购商品的定价原则

　　公司向法玛科采购粉剂产品，根据公司销售给法玛科的精油售价除以得率（即每千克粉剂的耗油量）得到法玛科生产出粉剂的实际成本，加上法玛科的加工费和运费（运费根据实际物流情况而制定），经汇率换算，最终得到法玛科向公司销售粉剂产品的报价，即公司采购商品的价格。公司向法玛科采购商品的定价方法程序规范清晰，定价合理。具体定价信息同上述（1）原因，公司已申请了信息豁免披露。

　　（二）结合行业惯例、产能供给等情况，说明公司产品由法玛科代工的商业必要性和合理性，以及公司对法玛科同时赊账销售、预付采购的合理性，是否存在资金占用或财务资助情形，是否存在损害上市公司利益的情形

　　1、法玛科代工的必要性及合理性

　　（1）投资法玛科基于公司全球化战略

　　公司主要服务婴幼儿配方奶粉市场，该领域高度全球化，海外主要客户系全球知名跨国企业，上述海外大客户在东南亚及澳新建有工厂，因此开发法玛科泰国工厂，发挥法玛科泰国工厂的区位优势，帮助公司持续优化全球供应链与客户服务体系。

　　（2）法玛科代工有助于缓解公司产能紧张问题

　　全球范围内，很多跨国公司为实现资源合理配置、优化产能供应链结构、缓解产能短缺问题，在世界各地发展代工厂，代工是行业内较为普遍的一种供应链模式，例如帝斯曼委托Numega或奇异鸟公司、台湾铭崎公司为其将ARA或DHA油脂加工成粉剂等。与此同时，随着公司业务规模的不断扩大，投资法玛科之时，公司粉剂产能较为紧张，募投项目之不饱和脂肪酸油脂微胶囊生产线扩建项目尚未建成，发展法玛科作为代工厂，有助于帮助公司布局海外供应链、缓解产能紧张的问题。

　　（3）法玛科具备代工的技术能力，生产线符合标准

　　婴配行业对于产品的食品安全与质量管控要求极高，法玛科掌握了微胶囊包埋技术，同时在变性淀粉等原材料获取方面，能够充分利用东南亚地区的资源优势，帮助公司更好地保障客户供应，成为能够满足公司标准要求的婴配级生产代工厂。

　　鱼油粉业务方面，由于全球范围内初制鱼油资源分布在北大西洋、阿拉斯加及澳新等特定几个地区，获取初制鱼油资源需要一定渠道和资源；同时鱼油在运输加工过程中，对污染物控制要求高，供应给婴配奶粉的质量管控要求更高，国内目前尚没有成熟的婴配级鱼油粉产业链，国内婴配领域使用的鱼油粉主要通过进口获得；除此之外，由于鱼油腥味较重、稳定性较差，需要具备一定的微胶囊包埋技术才能开展鱼油粉产品的生产。综上，法玛科基于其掌握的鱼油原材料渠道及鱼油粉包埋技术，成为公司选择其为鱼油粉供应商的重要原因。

　　2、同时存在赊账销售、预付采购合理性

　　公司与法玛科之间的预付采购主要因公司向法玛科采购鱼油粉业务而发生。由于鱼油等原材料紧缺、供应链周期较长，因此公司向法玛科预付采购鱼油粉产品货款，保证其按期供货，并对鱼油粉预付款项的使用事前进行了严格约定（关于鱼油粉预付情况的说明，可同时参见本公告“三、关于预付账款”之第1题回复内容）。

　　公司与法玛科之间的赊账情形主要因公司向法玛科销售ARA、DHA油脂产品并给予法玛科一定的账期形成，后因法玛科自身经营问题未能按时回款而导致存在逾期情形。按照公司销售管理及信用期管理的规定与惯例，公司一般给予客户90日账期，公司对法玛科的账期约定也为90日，与其他客户不存在显著差异。公司与法玛科关于ARA、DHA粉剂产品的采购业务一般不存在预付情形。实际经营过程中，仅存在两笔预付情形，一笔为2022年9月，公司向法玛科采购1.88吨粉剂产品，收货及付款已经正常完成，但后期因产品检测质量不合格进行了退货，会计处理方面将该笔款项计入预付款项科目；另一笔为2022年10月，公司因变性淀粉供应紧张、需求量增加迅速，为及时锁定粉剂产品订单，对其进行了13吨产品的预付。除上述两笔预付之外，公司未发生ARA和DHA粉剂产品的预付采购情况。

　　综上所述，公司与法玛科之间的预付采购和赊账销售情形的出现是基于不同的业务类型以及特定时期的业务需求而发生，具备商业实质及商业合理性，不存在提供财务资助或资金占用的情形。

　　（三）公司鱼油粉产品业务的经营现状，具体包括经营模式、收入规模、利润水平、主要客户及供应商等基本信息，并说明公司开展鱼油粉业务的具体商业考虑

　　1、公司开展鱼油粉业务的商业考虑

　　为进一步开拓婴幼儿配方奶粉存量市场，基于国内婴配粉客户使用鱼油粉占比超过40%的行业现状，按照公司“三拓展”发展战略（拓展产品品类、拓展产品应用场景、拓展产品市场区域），根据公司董事会制定的Ω-3脂肪酸振兴计划，公司决定开拓鱼油粉业务，在满足现阶段国内客户鱼油粉（鱼油粉属于鱼油来源DHA、粉剂形态）需求、更好服务客户的同时，也为日后客户切换藻油DHA、公司顺利切入客户藻油DHA供应链奠定合作基础，帮助公司不断扩大国内市场份额。

　　2、经营现状

　　（1）经营模式

　　公司鱼油粉业务基于全年龄段人类的不同需求，研发推出多款不同规格的鱼油粉产品，分别用于婴配领域、成人粉领域、健康食品领域及特医食品等领域。目前已推出主要产品包括7%、11%、14.4%鱼油粉及高EPA鱼油粉。公司市场部负责客户开发，合作供应商法玛科负责鱼油粉产品生产制造，公司自身不进行鱼油粉产品生产。

　　（2）收入规模和利润情况

　　目前，公司鱼油粉业务尚处于市场开拓初期，部分客户仅完成了样品前期评估，尚在进行稳定性测试，仅实现了少量销售，占公司营收的规模较低。2022年，公司实现鱼油粉销售收入41.85万元，实现毛利21.81万元。

　　（3）前五大客户情况

　　目前公司鱼油粉产品客户主要系成人粉、特医食品客户，前五大客户收入总额为41.36万元，占公司2022年鱼油粉业务总收入的98.82%，具体情况如下表所示：

　　（4）供应商情况

　　目前，公司鱼油粉产品业务的供应商仅为法玛科一家。但是全球范围内还有帝斯曼、巴斯夫、Numega等大型企业为鱼油粉的主要供应商，从保障供应链安全的角度，公司也正在与其他供应商洽谈合作。

　　二、独立董事意见

　　经核查，公司独立董事认为：

　　1、我们查阅了公司与法玛科交易往来的记录以及价格情况，认为公司与法玛科发生的销售采购业务均为公司正常业务经营需要，销售业务定价符合公司整体定价原则，采购业务定价方法清晰规范，相关交易内容、金额、价格具有合理性。

　　2、公司产品由法玛科代工是基于法玛科具备的技术实力、生产能力，以及公司产能和供应链布局需求，具备交易的必要性。公司与法玛科之间的预付账款和应收账款是基于不同的业务类型以及特定时期的业务需求形成的，具备商业实质及合理性。

　　三、持续督导机构意见

　　（一）核查程序

　　1、查阅公司上市以来历年日常关联交易预计公告及“三会”资料，查阅并统计公司上市以来与法玛科发生的交易清单并获取相关订单，与其他客户比较核查交易内容、金额、价格的合理性；

　　2、访谈公司管理层、销售人员、采购人员，了解公司产品由法玛科代工的商业必要性、合理性，公司对法玛科同时赊账销售、预付采购的合理性。

　　（二）核查意见

　　1、公司上市以来法玛科的日常关联交易均经董事会、股东大会审议通过，销售业务符合公司一贯的定价策略，采购业务定价方法清晰规范，相关交易内容、金额、价格具有合理性；

　　2、公司产品由法玛科代工系基于公司发展战略、产能需求、技术能力作出的选择，具有商业必要性、合理性；公司对法玛科赊账销售系公司一贯的信用政策，预付采购情形较少且具备合理原因，具有商业实质，不存在损害上市公司利益的情形。

　　问题三、关于预付账款。公告披露，截至2022年12月31日，公司对法玛科的预付款项余额为1,051.12万元。请你公司补充披露：1、你公司与法玛科之间的预付款项支付政策、预付款项具体形成原因及账龄，并结合玛法科近年来的财务状况、信用情况、产品交付能力以及鱼油粉行业产能情况等，补充说明你公司向法玛科支付大额预付款的原因及合理性，是否符合行业惯例，是否存在利益输送。2、你公司前期未就上述预付账款计提减值准备的主要依据和合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请你公司年审会计师核查并发表明确意见

　　回复：

　　一、公司说明

　　（一）你公司与法玛科之间的预付款项支付政策、预付款项具体形成原因及账龄，并结合玛法科近年来的财务状况、信用情况、产品交付能力以及鱼油粉行业产能情况等，补充说明你公司向法玛科支付大额预付款的原因及合理性，是否符合行业惯例，是否存在利益输送

　　公司与法玛科之间的预付款项主要因开展鱼油粉业务而发生，公司与法玛科之间的ARA、DHA粉剂产品的采购业务往来一般不发生预付情况，实际经营中发生的两笔情况，详见本报告“问题二之（二）2、同时存在赊账销售、预付采购合理性”。现就公司与法玛科之间鱼油粉业务的预付情况说明如下：

　　1、预付款项基本情况

　　（1）预付支付情况

　　2022年9月和2022年10月，公司根据未来1年对客户总需求的滚动预测情况，经与法玛科进行协商，决定建立75吨鱼油粉的安全库存，因此公司向法玛科预定75吨鱼油粉产品，共支付150万美元预付款。详见下表：

　　（2）预付到货情况

　　截止本公告日，法玛科共交付鱼油粉38.55吨，尚有36.45吨未到货，未到货总金额为580.12万元。详见下表：

　　（3）账龄情况

　　目前公司向法玛科预付鱼油粉款项均发生在2022年，账龄均在一年以内。

　　（4）预付款项相关政策与保障措施

　　公司向法玛科进行预付鱼油粉款项之前，法玛科存在拖欠ARA油剂和藻油DHA油剂账款的客观事实，因此为保证公司预付款项的安全性、确保公司鱼油粉产品能够向客户顺利供应交付，2022年9月6日，公司要求法玛科出具了关于预付款项使用的承诺函，确认该款项为公司订购75吨鱼油粉的预付款，该款项仅能用于为公司加工生产鱼油粉而采购原材料、支付与该批次货物生产及相关设备需求和人工费用。同时，2022年10月23日，公司派出质量和技术团队前往法玛科泰国工厂进行了现场审计，确认法玛科除初制鱼油外的其他原料库存情况可以有效衔接，能够满足公司75吨鱼油粉的订单交付。

　　2、预付款项形成原因及合理性

　　全球范围内，初制鱼油资源分配不均，主要集中在北大西洋一带及澳新地区，而鱼油不饱和脂肪酸含量高，活性强，极其不稳定性，因此对加工技术有一定要求，全球范围内的鱼油粉微胶囊技术则集中在欧洲、澳新及北美地区。婴配级金枪鱼油更是属于特种资源，需要从毛油压榨开始控制质量，并且精炼的质量标准也与普通鱼油不同。

　　法玛科的鱼油从取得初制毛油开始，需要先运输到精炼厂精炼合格后，才能运往法玛科泰国工厂进行粉剂加工，因此法玛科鱼油粉的国际供应链和生产交付周期较长。加之2022年9月，正值俄乌战争冲突时期，国际供应链不稳定，鱼油粉工厂为保证客户供应，需要提前5-6个月进行原材料采购备货，故需要提前向上游供应商支付原材料款项。

　　与此同时，2022年正处嘉必优大力开拓鱼油粉业务的起步阶段，公司紧抓俄乌战争背景下、国内客户采购成本增加、存在寻找新供应商动力的重要机遇，计划在未来一年内迅速切入客户供应链，因此制定了未来一年的滚动预测和75吨安全库存计划。由于公司提出了较大数量的需求预测，考虑到国内客户一般要求交付期较短，法玛科需提前数月开始预定核心原材料、安排供应链，因此法玛科要求公司向其支付预付款项，以提前锁定上游供应商的原料，保障交付。

　　综上所述，公司对法玛科的预付款项基于行业和供应链的特征而发生，具备商业合理性，有利于保障鱼油粉品质及交期，并且采取了资金用途保障措施，不存在向法玛科进行利益输送的情况。

　　（二）你公司前期未就上述预付账款计提减值准备的主要依据和合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请你公司年审会计师核查并发表明确意见

　　根据《企业会计准则》相关规定及会计处理原则，一般存在以下情形时需要对预付账款计提减值准备：存在来自供应商的信用风险，支付了预付款项后，却未能获得所订购的货物风险。

　　公司与法玛科的预付账款主要因鱼油粉业务而发生，而公司向法玛科进行预付款项是基于公司对未来一年鱼油粉业务的客户需求预测，公司预付的款项主要用于法玛科提前采购鱼油原材料、锁定未来的产品供应，未来法玛科根据公司的实时提货订单进行发货。公司为了保证货物的交付，要求法玛科出具了关于预付款项的承诺函，确认该款项为公司75吨鱼油粉预付款，该款项仅能用于鱼油粉原材料采购、生产及相关设备需求和人工费用，也派遣团队进行了实地考察。结合实际供货情况来看，截至2022年期末，公司已收到法玛科交付鱼油粉产品，并且查询到已有超过33吨在途货物即将抵达；在尚未得知法玛科会出现破产风险的信息前，公司认为货物交付是有一定保障的。因此，公司认为根据会计准则，未就对法玛科的预付款项进行计提减值是符合相关规定的。

　　二、年审会计师意见

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序：

　　1、访谈公司管理人员，获取公司出具的说明，了解采购及预付账款的关键内部控制，评价并测试相关内部控制的运行有效性，了解公司采购及预付相关流程、制度是否符合行业惯例、是否具有合理的商业实质；

　　2、获取和法玛科签订的采购合同，检查付款凭据，核查双方之间的交易内容，分析商业背景合理性；

　　3、对法玛科进行函证，核实其双方的交易情况及往来余额；

　　4、获取法玛科的股东信息，核查法玛科股东与公司股东是否存在重合情况；

　　5、分析预付款项与付款政策的匹配性，检查期后到货情况；

　　6、复核管理层对法玛科预付款项的减值准备的判断；获取公司预付账款减值测算表，对相关预付款进行减值测试。

　　（二）核查结论

　　经核查，我们认为：

　　1.公司与法玛科签订正式采购合同，按照合同约定，通过对公账户进行银行转账支付预付款项，预付账款与采购金额、付款政策具有匹配性；

　　2.公司下游销售合同执行周期较长，以销定产、以销定采的经营模式导致本次预付款项余额较大，具有合理的商业背景和真实的商业交易行为；

　　3.前期公司管理层判断对法玛科的预付款不存在重大减值迹象，前期未就上述预付账款计提减值准备符合《企业会计准则》的相关规定是合理的。

　　三、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：

　　1、公司因业务发展需要，在国际供应链不稳的情况下，为建立产品安全库存，向法玛科支付了预付账款，并采取措施保障资金安全及产品交付，具备商业实质和合理性，不存在利益输送的情形。

　　2、公司预付账款购买的75吨鱼油粉产品在2022年末已有超过33吨在途即将抵达，货物交付具有一定保障，根据会计准则相关规定未进行计提减值具有合理性。

　　四、持续督导机构意见

　　（一）核查程序

　　1、取得公司对法玛科的预付款项明细，访谈采购人员了解预付款项支付政策及形成原因、信用情况、产品交付情况；

　　2、访谈公司管理层，了解未针对预付账款计提减值准备的主要依据和合理性。

　　（二）核查意见

　　1、法玛科相关预付款项形成原因合理，公司支付预付款系公司基于锁定货源、安全库存、保障原料品质及交期等需求所作出的决策，且公司取得了法玛科出具的关于预付款项使用的承诺函，具有商业合理性；

　　2、2022年末公司已查询到有超过33吨在途货物即将抵达，且公司曾对法玛科进行实地考察，报告期末相关货物交付具备一定保障的判断具有合理性。

　　问题四、关于应收账款。公告披露，截至2022年12月31日，公司对法玛科的应收账款余额为1,515.65万元。请你公司：1、补充披露上述应收账款的形成原因、逾期情况、账龄分布和公司已采取的催收措施等，说明在前期应收账款尚未收回的情况下，公司继续向法玛科赊账销售的原因及合理性。2、结合法玛科的资金流、账款逾期、偿债能力等情况，补充披露公司前期对相关应收账款仅按账龄法计提坏账准备的原因及依据，前期坏账准备计提是否充分。请你公司年审会计师核查并发表明确意见

　　回复：

　　一、公司说明

　　（一）补充披露上述应收账款的形成原因、逾期情况、账龄分布和公司已采取的催收措施等，说明在前期应收账款尚未收回的情况下，公司继续向法玛科赊账销售的原因及合理性。

　　1、应收账款形成原因

　　公司与法玛科之间的应收账款主要系公司向法玛科销售ARA及DHA油脂产品形成。法玛科核心技术为微胶囊粉剂产品开发技术，因其自身不生产ARA和藻油DHA油脂产品，由公司向法玛科销售油脂产品，供其自身销售、试验使用以及加工粉剂产品使用。公司根据法玛科订单对其供货，并给予一定账期，因此形成应收账款。因法玛科经营存在现金流紧张问题，存在应收账款回款周期相对较长、拖欠账款的情况。

　　2、应收账款账龄及逾期情况

　　截至2022年12月31日，公司对法玛科应收账款余额为1,515.65万元。其中1年以内应收账款577.49万元，1-2年应收账款460.01万元，2-3年应收账款478.14万元。

　　3、催收措施

　　除正常账期到期，公司市场部门会对法玛科进行催款外，每年资产负债表日前，公司财务部门会与法玛科财务部门之间进行清算，向法玛科发送结算文件，通知其及时进行账款结算。

　　2022年10月，根据法玛科应收账款金额已经累计较高的情况，公司高度重视，要求法玛科出具明确的还款计划。为保证与公司的后续业务的正常合作，10月26日，法玛科CEO向公司出具了明确的还款承诺函，承诺将于2022年12月25日及2023年3月25日、5月25日之前，分批次陆续将其拖欠的2022年及之前的款项全部偿还完毕。同时，公司要求对方对其经营和客户开发情况进行了及时沟通，基于法玛科提供的7月-10月期间经营情况好转、订单需求旺盛等情况，公司同意了其还款计划。

　　4、继续赊账销售的原因及合理性

　　法玛科的技术特点是高含量粉末油脂包埋，公司向其采购的粉剂产品多为特定的淀粉配方产品。公司向法玛科销售的产品中，法玛科一部分用于自身产品销售，一部分根据公司的需求加工成粉剂产品。由于法玛科工厂原是生产普通乳制品工厂，工厂产能规模较大，一般单次批次较理想的产量需要在16吨以上，而公司向其采购的特定粉剂产品多为对新鲜度要求高、单批次规模较小的品类，因此法玛科在采购公司油脂产品后，每次加工成粉剂时需要进行试制，目前尚未实现固定的产品得率。在这个过程中，经常出现试制不合格、产品报废、被迫多次向公司下订单重新采购原材料的情形，因而会出现公司尚未取得其付款、但仍然对其继续发货的情形。对于产品试制过程中发生的除了油以外的所有原材料、生产成本、包装成本以及不符合验收标准导致的交付损失费用均由法玛科承担。对于公司来说，在粉剂产能短缺的时期，为了能够保证法玛科粉剂产品的及时交付，公司选择继续发货，因此也会出现赊账销售的情形。

　　（二）结合法玛科的资金流、账款逾期、偿债能力等情况，补充披露公司前期对相关应收账款仅按账龄法计提坏账准备的原因及依据，前期坏账准备计提是否充分

　　1、法玛科的资金流、账款逾期、偿债能力等情况

　　（1）资金流情况

　　单位：澳元

　　(下转C93版)